证券代码：000099          证券简称：中信海直       公告编号：2020-038




                      中信海洋直升机股份有限公司

               关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司

           及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    本次非公开发行股票前，公司股本总额 606,070,420 股，其中中国中海直有限
责任公司（以下简称“中海直有限”）持股 234,119,474 股，持股比例 38.63%，为
公司控股股东；中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为公司的实际控
制人。

    一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化

    根据发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联
方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股
本的 28%，即不超过 169,699,717 股（含）。其中，中信投资控股拟以现金认购股
票数量不低于本次发行股数的 38.63%。收购前后，公司实际控制人均为中信集团，
未发生变化。

    二、本次发行后控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方（即中信投资
控股）合计持股比例超过 30%

    本次发行完成后，中信投资控股取得上市公司向其发行的新股，控股股东中海
直有限及其同一控制下的关联方中信投资控股对公司的持股比例超过 30%。




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       三、中信投资控股本次认购新股的锁定期为 36 个月

    中信投资控股已在附条件生效的股票认购协议中承诺自本次发行股票上市之日
起 36 个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股。

       四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议

    公司拟召开股东大会审议并表决中信投资控股免于发出收购要约事宜，关联股
东需回避表决，股东大会时间另行通知。

    综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情
形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。”因此，中信投资控股参与本次认购属于可以免于发出要
约的情形。同时根据《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行
动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见
书》，中信投资控股及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。

    本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审
议。

       五、备查文件

    《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中信海
洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》

    特此公告




                                           中信海洋直升机股份有限公司董事会

                                                           2020 年 9 月 29 日


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