证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2020-041
中信海洋直升机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开发行
股票方式向特定对象发行不超过 169,699,717 股（含）人民币普通股（A 股）股票，
本次非公开发行募集资金金额不超过 136,000.00 万元（含）（以下简称“本次非公开
发行”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析和计算，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出
如下分析及说明。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 136,000.00 万元（含），非公开发
行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 28%，即不超过 169,699,717 股
（含）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，
具体测算过程如下：
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（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假
设条件：
1、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，该时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应
以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，公
司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 606,070,420 股为
基础，即本次非公开发行前总股本为 606,070,420 股；
4、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发
行数量上限，即 169,699,717 股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准；
5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 136,000.00 万元，不考虑发行费
用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
6 、 根 据 公 司 2019 年 年 度 报 告 ， 2019 年 末 归 属 于 公 司 股 东 的 净 资 产 为
327,002.08 万元，2019 年度归属于公司股东的净利润为 21,146.15 万元，2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 18,200.46 万元。
7、假设公司 2020 年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东
的净利润）为 20%，并于 2021 年 5 月实施，且公司无中期分红计划；
8、对于公司 2020 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表
公司对 2020 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润较 2019 年度下降 10%；
情景 2：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润较 2019 年度保持不变；
情景 3：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润较 2019 年度上升 10%；
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9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
10、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素
对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，
不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2020 年度主要财务指标的
影响进行了测算，具体情况如下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 606,070,420 606,070,420 775,770,137
情景一：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的利润较 2019 年度同比下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 21,146.15 19,031.53 19,031.53
归属上市公司股东的扣除非经常性损
18,200.46 16,380.42 16,380.42
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 3,030.35 3,806.31 3,806.31
归属上市公司股东的权益（万元） 327,002.08 342,227.31 478,227.31
基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.31
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.30 0.27 0.26
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.30 0.27 0.26
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.67% 5.69% 5.50%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
5.74% 4.89% 4.73%
收益率
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情景二：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的利润较 2019 年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利润（万元） 21,146.15 21,146.15 21,146.15
归属上市公司股东的扣除非经常性损
18,200.46 18,200.46 18,200.46
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 3,030.35 4,229.23 4,229.23
归属上市公司股东的权益（万元） 327,002.08 343,919.00 479,919.00
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.30 0.30 0.29
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.30 0.30 0.29
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.67% 6.30% 6.09%0.06
扣除非经常性损益的加权平均净资产
5.74% 5.42% 5.24%0.05
收益率
情景三：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的利润较 2019 年度同比增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 21,146.15 23,260.76 23,260.76
归属上市公司股东的扣除非经常性损
18,200.46 20,020.51 20,020.51
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 3,030.35 4,652.15 4,652.15
归属上市公司股东的权益（万元） 327,002.08 345,610.69 481,610.69
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.38
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.30 0.33 0.32
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.30 0.33 0.32
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.67% 6.91% 6.68%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
5.74% 5.94% 5.75%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、
加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
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本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益
率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注
本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次
募集资金投资项目的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，强化品牌形象并为
公司丰富业务范围、降低依赖单一市场的战略，计划通过内生发展及外延收购等举
措实现业务多元化拓展与升级转型奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，
详见《中信海直股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含），募集资金在
扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
2 航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00
3 偿还有息负债及补充流动资金项目 40,800.00 40,800.00
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若
本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前
提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
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具体投资额。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，
本次募集资金投资项目的投入与建设有助于公司继续扩大市场份额和影响力奠定良
好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行募集资金投资项目与公
司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、运营、市场等方面的储备情
况
人员方面，公司凝聚了一批优秀、稳定的管理团队，且具有一支业内顶尖、技
术精湛的专业人才队伍。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有的 202 名飞行员中有
大批人员被中国民航授予安全飞行奖章，其中功勋奖章 29 名、金质奖章 39 名、银
质奖章 57 名、铜质奖章 59 名；公司拥有的 340 名维修人员中持有中国民航局颁发
的机务维修执照 265 名，同时持有欧洲航空安全局颁发的机务维修执照 24 名。
技术方面，公司飞行技术、维修技术以及运营管理体系均处于行内领先地位。
公司直升机机队由 EC 225、EC 155B/B1、AS 332L1、SA365N、EC135P2 等空中
客车公司系列直升机及 A109E、KA32BC11 等型号直升机构成，上述飞机具有性
能复杂、操作难度大的特点，其快速、灵活的营运除了需要掌握复杂的驾驶操作技
术外，还需要建立起与之配套的支持保障系统，主要包括无线电通讯系统、导航系
统、气象雷达系统、维修保障系统等。经过十多年的运行，公司在驾驶操作、运营
管理、维修保障等方面积累了丰富经验并具备国内领先水平。此外，公司的航空维
修业务拥有许多功能齐全、先进的维修检测设备，自主开发了通用 ATE（计算机
自动检测）平台，并不断进行技术升级。公司具备了多种型号直升机大修、发动机
维修、旋翼桨叶及尾桨叶片等主要部件维修、直升机组装等方面的领先技术，并在
空中客车公司制造的系列直升机机体大修领域处于国内垄断地位。
运营方面，公司是国内同行中率先通过英国标准协会的 ISO 国际质量体系认
证，最早建立健康安全环保手册（HSE 方案）和 SMS 体系的企业，目前已创建出
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一整套与国际接轨的安全、运行、维护管理手册和规则。在严格、科学、规范的管
理体系下，公司已持续安全飞行近 40 万小时，先后摘得“金鸥杯”“通用航空安全
飞行先进单位”等多个重大奖项，是唯一荣膺中国民航局“通用飞行安全四星奖”
的通用航空企业。
市场方面，公司在业内起步较早，且围绕通航产业链布局较齐全，在多个细分
市场综合能力处于前列。通过各业务板块资源整合及相互支撑，公司已成为国内唯
一将通航飞行、通航维修、通航培训、机场运营等协同发展，并提供一体化服务的
供应商。公司是证券市场唯一在主板上市的通航企业，安全运营记录优良、综合实
力雄厚、运作合法合规，且全面履行社会责任，在国内业界具有极高知名度，品牌
影响力在海外持续提升。同时，公司始终秉持以客户为中心的服务理念，对客户需
求有着深刻的理解和认识，并持续完善自身服务水平，已与大批优质海内外客户建
立长期深入合作关系，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、在巩固海上石油飞行服务基础上，加快拓展消防、农林喷洒、应急救援、
城市综合飞行服务等陆上通航业务，打造多元化的业务结构和新的业绩增长点
公司传统业务以海上石油业务为主，即为海上油气开采平台往来运送人员和物
资，主要客户为中海油集团及其关联方。随着国民经济发展水平的提高、陆上通航
服务需求的增加和消费能力的增强，陆上通航服务市场具备广阔的成长空间。公司
未来将在确保海上石油业务优势地位的前提下，大力开拓陆上通航市场，加快布局
与内地省份在消防、农林喷洒、应急救援、城市综合飞行服务等领域的合作，打造
新的业绩增长点，不断提高公司的综合盈利能力和市场竞争力。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
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权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效
的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募集资金使用管
理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投
向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制
度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的
监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司
章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）和公司章程的相关规定，制定了《中信海洋直升机股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非
归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补
充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承
诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实
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施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（二）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别
出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施
能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
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7、自本承诺出具日至公司发行实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东中国中海直有限责任公司就公司本次非公开发行被摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本公司承诺依照相关法律、法规及中信海直公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预中信海直经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行中信海直制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给中信
海直或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规
定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至中信海直本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
七、备查文件
（一）《中信海洋直升机股份有限公司控股股东关于切实履行填补汇报措施的
承诺函》
（二）《中信海洋直升机股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补
汇报措施的承诺函》
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
10
