中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
中信海洋直升机股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事
会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、国有出资企业或国有资产监
管部门、民航中南局、中国证监会及其他监管部门的批准、许可或核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投
资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控
股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母
公司普通股股东每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关
法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。中信投资控股给将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本
次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 28%，即不超过
169,699,717 股（含）。其中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次
发行股数的 38.63%。
若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中
国证监会核准的发行方案协商确定。
5、本次募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含）。募集资金扣除发行费
用后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
2 航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00
3 偿还有息负债及补充流动资金项目 40,800.00 40,800.00
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司
自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
3
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购的股票自本次发行股票
上市之日起 36 个月内不得转让。其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股
票自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行股票所获
得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司
章程的相关规定。
发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票的发行对象中信投资控股为上市公司实际控制人控
制的其他企业，为《上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次非公开
发行股票为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发
表意见。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《中信海洋直升机股份
有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分
配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七
节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
4
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股
东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节本次非公开发行摊薄
即期回报及填补措施”。
10、截至本预案公告之日，公司控股股东为中海直有限，实际控制人为中
信集团，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
11、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发
行完成后的新老股东共同享有。
5
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 11
三、本次非公开发行股票对象及其与公司的关系.......................................... 14
四、本次非公开发行股票方案概况.................................................................. 15
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化.............................. 18
七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序.............................................................................................................. 18
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 20
一、基本情况...................................................................................................... 20
二、股权关系及控制关系.................................................................................. 21
三、最近三年主营业务情况.............................................................................. 21
四、最近一年简要财务数据.............................................................................. 21
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...................................................... 22
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况.............................................. 22
七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况.................................................................. 23
八、本次认购资金来源...................................................................................... 23
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 ....................................................... 24
一、协议主体和签订时间.................................................................................. 24
二、认购方式...................................................................................................... 24
三、认购价格及其调整机制.............................................................................. 24
6
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
四、认购数量和金额.......................................................................................... 24
五、认购方式及股票交割.................................................................................. 25
六、锁定期.......................................................................................................... 25
七、协议生效条件.............................................................................................. 25
八、违约责任...................................................................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................. 27
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响.......................................... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...................................... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 37
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的情形.............................................................................. 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行股票大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况.......................................................................................................... 38
第六节 本次非公开发行股票相关的风险说明 ....................................................... 39
一、行业风险...................................................................................................... 39
二、业务和经营风险.......................................................................................... 40
三、财务风险...................................................................................................... 42
四、审批风险...................................................................................................... 42
五、其他风险...................................................................................................... 42
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 44
一、公司的利润分配政策.................................................................................. 44
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 47
7
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 49
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 54
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 54
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................. 57
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性.............................. 57
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................... 58
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...................... 60
六、相关主体出具的承诺.................................................................................. 62
七、关于承诺主体失信行为的处置机制.......................................................... 63
第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 64
8
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中信海直/公司/上市公 中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦包括其所
指
司/发行人 有子公司
控股股东、中海直有限 指 中国中海直有限责任公司
实际控制人、中信集团 指 中国中信集团有限公司
中国中信有限公司，发行人的间接控股股东和中海直有限
中信有限 指
的控股股东
中信投资控股 指 中信投资控股有限公司，中国中信有限公司全资子公司
本次非公开发行股票/
指 中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
本次发行
《中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
本预案 指
预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 中信海洋直升机股份有限公司董事会
股东大会 指 中信海洋直升机股份有限公司股东大会
民航中南局 指 中国民用航空中南地区管理局
中海油集团 指 中国海洋石油集团有限公司及其关联方
《附条件生效的股票认 《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司
指
购协议》 之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中信海洋直升机股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的
普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
空中客车公司 指 又称空客、空中巴士，是一家欧洲的飞机制造、研发公司
9
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 中信海洋直升机股份有限公司
英文名称： CITIC Offshore Helicopter Co., Ltd.
法定代表人： 杨威
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中信海直
股票代码： 000099.SZ
注册地址： 广东省深圳市罗湖区桂园街道解放西路188号
注册地址邮政编码： 518028
办公地址： 广东省深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场
办公地址邮政编码： 518052
注册资本： 606,070,420 元
电话： 86-755-26723146
传真： 86-755-26723146
电子邮箱： xushutian@cohc.citic
网址： www.cohc.citic
甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医
疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工
降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城
市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执
照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、
气象探测；进出口业务；直升机机体、动力装置、机载
经营范围：
设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化
工产品的仓储；非经营性危险货物运输(3)类【危险品名
称：汽油(闪电<-18℃)；煤油】；机械设备的销售；无人
机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统
设备研制与销售；机动车停放服务。（最终具体内容以
深圳市市场监督管理局审批结果为准。）
10
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）公司基本情况
中信海直是国内规模最大的通用航空企业，也是目前唯一在主板上市的通
航企业，主营通用航空运输业务和通用航空维修业务等。公司在锻造核心竞争
力的基础上，选择通航多元化发展战略，逐步构建海上石油、港口引航、应急
救援，陆上通航、通航维修、通航培训等业务板块，其中海上石油直升机飞行
服务在国内海上石油飞行服务市场占有率接近 70%，是公司最主要收入来源和
核心业务。
2019 年，公司共运营 77 架航空器（其中自有直升机 43 架），全年共计飞
行 3.66 万小时，同比增长 9.8%；飞行 4.11 万架次，同比增长 10.01%。公司累
计安全飞行近 40 万小时，创造通航安全运行新纪录，是唯一获得民航局颁发的
“通航安全飞行四星奖”企业。
2017-2019 年度，公司分业务收入情况如下表所示：公司 2017 年、2018 年
及 2019 年分板块主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通航运输 148,117.70 94.51% 133,491.82 93.62% 120,273.25 94.72%
通航维修 6,112.55 3.90% 6,360.93 4.46% 8,018.64 6.32%
融资租赁 4,585.88 2.93% 5,182.40 3.63% 1,564.38 1.23%
分部间抵消 -2,090.79 -1.33% -2,447.06 -1.72% -2,880.12 -2.27%
营业收入合计 156,725.33 100% 142,588.09 100% 126,976.14 100%
（二）本次非公开发行股票的背景
1、利好政策不断出台，行业迎来历史性机遇
为推动行业发展，近年来国家关于通用航空行业政策法规不断革故鼎新，
行业运营体系逐步完善。2010 年国务院、中央军委联合印发《关于深化我国低
11
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出了部署；2016 年
国务院办公厅发布《关于促进通用航空业发展的指导意见》，制定了通用航空
业发展思路及重点任务，极大鼓励整个行业发展；2018 年中共中央、国务院印
发《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，支持
通用航空消费大众化发展。政策法规的引导、鼓励、支持，通用航空业将焕发
出勃勃生机。随着通航配套基础设施不断完善、低空空域规模逐步放开、居民
消费水平快速提高，通用航空市场需求逐渐旺盛，产业发展正驶入快车道，迎
来历史性机遇。
2、政策指引和市场需求双驱动下，市场规模快速提高
在国家政策指引和强劲的市场需求合力推动下，我国通用航空产业市场容
量呈现突破性的发展。根据《民航行业发展统计公报》，2019 年，国内通用航
空行业完成生产飞行 106.50 万小时，相比 2016 年 76.47 万小时，提高 30.03 万
小时，年均复合增长率达到 11.67%；2019 年，国内航空器数量共计 2,707 架，
相比 2016 年 2,096 架提高 611 架，年均复合增长为 8.90%；2019 年，行业颁证
通用机场数量达 246 座，超过运输机场。2019 年国内通用航空飞行总时长
112.5 万小时，相比 2016 年 76.50 万小时，提高 36 万小时，年均复合增长达到
13.72%；2019 年国内航空器数量共计 2,707 架，相比 2016 年 2,096 架提高 611
架，年均复合增长为 8.90%；2019 年，行业颁证通用机场数量达 246 座，历史
首次超过运输机场。与此同时，随着通航航空飞行时间的提升，通航运营、维
修、租赁及培训等通用航空细分领域市场逐渐被激活，进一步释放广阔市场空
间。根据前瞻产业研究院统计，依据美国的经验，运营、维保与租赁等环节的
规模，与制造业规模的比例约为 1.6：1。我国通航产业目前仍处于发展初期，
若按 0.8：1 的比例测算，相关产业环节规模约为 1,048 亿元，增量 580 亿元。
3、通航产业兼顾经济及社会战略价值，重要性凸显
通用航空产业链条长、服务领域广、带动作用强，被定义为国家战略性新
兴产业。一方面，通用航空用途广泛、运营形态多元，兼具生产工具和消费品
属性，可同时服务国民经济一、二、三产业。例如，通航运营可服务第一产业
中农林喷洒、航空播种、航空监护等需求；第二产业中航空探矿、管线巡视、
12
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
石油飞行等需求；第三产业中短途客运、短途货运、公务飞行、航空运动、旅
游娱乐需求等。另一方面，通用航空具备服务社会的重要价值。通用航空运营
覆盖范围广，机型灵活实用，可在抢险救援、医疗救援、警航等领域发挥重要
作用。例如，目前发达国家大多建有完善的航空医疗救援体系，德国的直升机
空中救援能实现 15 分钟覆盖全国；美国的航空医疗救援覆盖了 60%的洲际公路
网络，能够为 84.5%的人口提供 20 分钟内抵达的服务，保障社会安全及医疗需
求。相比之下，我国航空医疗救援尚处于起步阶段，未来发展潜力巨大。
（三）本次非公开发行股票的目的
1、积极响应国家政策方向，助力公司紧抓通航产业发展机遇
我国已将通用航空作为战略新兴产业重点打造。为促进产业转型升级，
2016 年 5 月国务院办公厅出台《关于促进通用航空业发展的指导意见》，提
出了培育通用航空市场、加快通用机场建设、促进产业转型升级、扩大低空空
域开放、强化全程安全监管等 5 个方面的重点任务。部分地区已开展国家通用
航空产业综合示范区和低空空域管理改革试点城市，政府层面提出了一系列支
持航空产业发展的扶持政策，为通航企业的发展营造了良好环境。本次非公开
发行股票将有利于公司增加运力、优化管理体系、加快多元化业务转型，紧抓
行业发展的历史机遇。此外，本次募集资金的注入，将提高公司整体运营能力
及核心竞争力，为公司积极响应国家“一带一路”，坚持“走出去”发展道路，
进一步拓宽海外市场，参与国际竞争，实现长期战略规划目标奠定基础。
2、提升整体盈利能力，布局前瞻通航产业引领公司及行业未来高质量发
展
本次非公开发行股票有助于提高公司运力规模并补充流动资金，为短期业
绩扩张、扩大业务覆盖范围、提升综合服务能力提供良好保障。中长期而言，
公司将充分发挥募集资金使用效率，积极推进公司多元化业务转型，丰富收入
来源。作为通用航空领军企业，公司未来将通过布局前瞻通航产业，支持新兴
业态和新商业模式发展，提升公司长期综合盈利能力的同时，引领通航产业融
合，进一步向高质量发展。
13
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
3、丰富航材储备，保障飞行安全的同时，为拓展运力及开展通航维修业
务奠定基础
航空器材系实现通航飞行及维修业务经营，保障通航安全的关键因素。作
为我国机队规模最大的通用航空企业，每年航材储备及消耗量较大，公司通常
会根据现有机队结构及业务规划提前储备相应规模的航空器材。随着公司运力
及业务规模进一步扩大，航材需求将同步提升。与此同时，丰富的航材储备为
公司积极落实多元化业务发展战略，推进通航维修业务的基础。因此，本次非
公开有助于保障安全运输的同时，为未来通航飞机及通航维修业务经营提供必
要支持。
4、拓宽公司融资渠道，减少财务费用利息支出，优化资产结构
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司的财务费用利息支出分别为
8,126.04万元、8,025.67万元、8,149.36万元和3,081.80万元，占公司利润总额的
比例为61.74%、38.00%、28.76%和29.41%。虽然发行人通过提高管理运营水平
及资金使用效率，使得财务成本占比逐年下降，但仍处于较高水平。本次资金
注入将降低公司综合财务成本，提高整体盈利能力。此外，通过本次非公开发
行股票，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债
能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
三、本次非公开发行股票对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资
控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
中信投资控股承诺以现金认购公司本次非公开发行的股票，拟认购股票数
量不低于本次发行股数的 38.63%。中信投资控股为上市公司实际控制人控制的
其他企业，为《上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次非公开发行
股票为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。
除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、
14
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次非公开发行股票的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
15
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关
法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。中信投资控股给将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本
次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资
控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控股
外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 28%，即不超
过 169,699,717 股（含）。本次发行中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不
低于本次发行股数的 38.63%。
若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中
国证监会核准的发行方案协商确定。
16
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（七）募集资金投向
本次募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含）。募集资金扣除发行费用
后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
2 航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00
3 偿还有息负债及补充流动资金项目 40,800.00 40,800.00
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司
自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。
（八）锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非
公开发行股票完成后，中信投资控股认购公司本次发行的股票自本次非公开发
行股票上市之日起 36 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次发行的股
票自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的
发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程
的相关规定。
发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，
17
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的
未分配利润。
（十一）本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之
日起十二个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票，拟参与认购的中信投资控股为上市公司实际控制人
控制的其他企业，为《上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次非公
开发行股票为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发
表意见。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为中海直有限，实际控制人为中信集
团，本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以
及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事会
18
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚待国有出资企业或国有资产监管部门正式批复
同意。
本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需取得民航中南局许可。
本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。
其他监管部门的批准或核准（如需）。
19
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资
控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控股
外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照
价格优先等原则确定。
一、基本情况
公司名称：中信投资控股有限公司
法定代表人：孙明
注册资本：92,800 万元
成立时间：2006 年 6 月 22 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 15 层
邮编：100004
统一社会信用代码：91110000710934166R
股权结构：中国中信有限公司持有其 100%股权
经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医
药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经
20
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中信投资控股的控股股东为中信有限，实际控制人
为中信集团。中信投资控股与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
三、最近三年主营业务情况
中信投资控股是中国中信有限公司下属全资子公司，主要通过直接投资或
与产业基金相结合的方式开展产业投资，主要经营范围包括：高新科技产业、
房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推
广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 192,538.92
非流动资产 182,393.98
资产合计 374,932.90
21
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
项目 2019 年 12 月 31 日
流动负债 76,034.99
非流动负债 25,803.30
负债合计 101,838.29
所有者权益合计 273,094.62
项目 2019 年度
营业收入 8,156.77
营业利润 3,735.30
利润总额 3,740.03
净利润 3,675.60
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计。
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
中信投资控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
中信投资控股主营业务为高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、
商业、生物医药业等领域的投资。本次非公开发行股票不会导致上市公司在业
务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生实质性同业竞争。
本次非公开发行股票的发行对象中信投资控股为上市公司实际控制人控制
的其他企业，为《上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次非公开发
行为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵
循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法
规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法
律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的
利益。
22
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股
股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2018 年、2019 年公司与中信投资控股及其控股股东、实际控制人之间发生
的交易金额分别为 48,330.92 万元、52,379.64 万元。
除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，中信投资控股及其控股股
东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
八、本次认购资金来源
中信投资控股在《附条件生效的股票认购协议》中承诺，“认购人的认购资
金是合法合规的自有资金或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构
化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受
上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情
形。认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
23
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要
2020 年 9 月 25 日，公司与中信投资控股签署了附条件生效的非公开发行股
票认购协议。协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：中信海洋直升机股份有限公司
乙方（认购人）：中信投资控股有限公司
签订时间：2020 年 9 月 25 日
二、认购方式
乙方以现金方式认购，认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的 38.63%。
三、认购价格及其调整机制
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除
权、除息处理。
在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
四、认购数量和金额
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
24
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票，乙方承诺认购
数量不低于甲方本次非公开发行股数的 38.63%。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、
配股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股票数量上限将相应调整。
五、认购方式及股票交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到
发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通
知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保
荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金
在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项
存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起 15 个工作日内，甲方应于证券登记结算
机构申请办理将标的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要
措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合
法持有人。
六、锁定期
乙方承诺本次认购的股票在本次非公开发行股票上市之日起的 36 个月内不
得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期
及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
七、协议生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及与违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力
等相关条款自《附条件生效的股票认购协议》成立之日起生效以外，其他条款
在以下条件全部得到满足时生效：
25
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意
认购人认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
3、认购人已就其认购本次非公开发行股票事宜取得国家出资企业或国有资
产监督管理部门的批准；
4、本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会
审议通过；
5、本协议经发行人董事会审议通过；
6、甲方就本次发行已获得国有出资企业或国有资产监管部门批准；
7、甲方本次非公开发行股票取得民航中南局的许可；
8、发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
八、违约责任
《附条件生效的股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方若不
履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另
有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行
人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认
购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。违约金应在发行人向认购人发出书
面通知之日起 10 个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违
约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第 11 个工作日开始，每逾期
1 个自然日增加收取违约金总额 5%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
26
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含）。募集资金扣除发行费用
后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称
（万元） （万元）
飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
航材购置及飞机维修项
61,300.00 61,300.00
目
偿还有息负债及补充流
40,800.00 40,800.00
动资金项目
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司
自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）飞机购置项目
1、项目概述
公司拟以本次非公开发行股票募集资金不超过 33,900.00 万元用于购置 6 架
H135 直升机，增强公司应急救援、海上执法等业务的战略布局，逐步打造全国
性的应急保障救援体系。H135 直升机是一款性能优异的 3 吨级轻型双发直升机，
自 90 年代研发生产以来，被广泛应用于医疗救援、警务、林业、消防、电力作
业、空中航拍、海上作业等领域，开展灾害事故灾情侦查、应急救援、人员物
资投放、灾情预防巡查及施救、医疗救援、航空应急力量培训等服务。
2、购置 6 架 H135 直升机项目的必要性和可行性分析
27
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（1）购置 6 架 H135 直升机项目的必要性
1）实现多元化经营，降低公司经营风险
公司自成立以来专注通用航空产业，致力成为国内领先、国际知名的通用
航空综合服务提供商。围绕通用航空产业链，公司以海上石油业务为立足点，
依托自身的技术能力和强大的品牌资源，抢抓机遇，全方位布局港口引航、陆
上通航等发展潜力较大的细分市场。
目前公司已在全国多地中标港口引航、海上风电、应急救援项目，多元化
业务发展需要适配的直升机机型作为日常作业基础。通过本次募投，公司计划
跟随国家对通航产业的政策利好，积极发展多元化业务，随着业务规模的不断
扩大，对轻型直升机的需求将日益增加，购置 H135 直升机将有利于满足公司
多元化发展需求。
2）为公司多元化业务发展提供经济合理的设备保障
2019 年，公司运营 77 架直升机，以侧重于海上石油服务、航空护林的中
重型直升机为主，轻型直升机仅有 1 架 EC135 和 3 架 AS350B3。目前公司在开
展港口引航作业、风电作业等相关轻型直升机能够满足需求的项目时存在经济
型直升机的需求缺口，需临时调配中重型飞机，运营成本较高。
H135 是空中客车公司研发生产的 3 吨级双引擎轻型直升机，内设 5-6 座，
具有动力强、续航能力高、机身紧凑、用途广和高性价比的特点，几乎可以在
任何地方起降，主要适用于港口引航、应急救援、警务、消防、林业、电力、
空中航拍等业务范围，购置 H135 将为公司在全国多地区同时发展业务多元化
提供经济合理的设备保障。
3）推进公司在山东地区业务合作，争取后续新增通航业务机会
空中客车公司在国内首条总装线落户青岛，为山东省通航产业发展注入新
的活力。同时，山东省人口密度和经济发展均对通航业务发展提供有力条件，
山东省是国内通航产业改革的试点地区之一，目前公司在青岛已中标的港口引
航和医疗救援托管项目，未来公司有信心围绕山东等地区积极开拓更多优质项
目机会，为公司带来更多利润增长点。
28
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（2）购置 6 架 H135 直升机项目的可行性
1）公司运营经验丰富，制定了经济合理的运营计划
作为国内通航龙头企业，公司近年来在港口引航及陆上通航等业务方面积
累了丰富经验。港口引航方面，公司天津港、连云港、湛江港、青岛港、黄骅
港等港口开展业务，保持了国内直升机港口引航唯一供应商地位。陆上通航方
面，公司顺利完成北京冬奥会直升机医疗救援综合实战演练 4 次、桌面演练 8
次；圆满完成第 35 次南极科考飞行保障任务；成功执行澳门回归 20 年、“第
七届世界军人运动会”、上海市“进博会”等央视航拍任务；紧急调机参与四
川木里、山西沁源、安徽芜湖、广东佛山等地森林防火救灾行动。
基于丰富业务经验，通过向客户提供 H135 适配机型的优质作业服务，以
该机型高度适配的灵活性和经济性，与竞争者形成差异化优势，进一步提高经
济效益，巩固公司在港口引航及陆上通航业务的行业地位。此外，经过“新冠”
疫情，全国的应急救援体系建设工作正在被加紧推进，各地政府均有直升机应
急救援服务的采购意愿，H135 直升机将迎来各地业务拓展的需求高峰，公司将
随着市场拓展进度，根据阶段性发展需求和各区域实际需要，对新购直升机进
行了合理运营规划，能够在保证安全运行的情况下，创造可观效益。
2）公司通航业务量能够充分消化新增运力
本次募投项目购置 6 架 H135 直升机将有助于公司加深与山东地区的合作
和项目开拓。公司计划将购置的 6 架 H135 直升机主要用于全国各地的港口引
航、应急救援、海上风电等重点业务方向。为确保重点拓展区域和业务类型的
资源合理有效配置，确保公司经济效益最大化，既要解决短期机型缺口，又需
考虑全国整体战略能够长期有序推进，公司对 6 架直升机进行了全面运营方案
设计，计划将配置 4 架用于港口引航、1 架用于城市应急救援、1 架用于海上风
电作业，目前公司的通航业务量能够充分消化新增运力。
3）公司人员和安全质量有充分保障
在飞行人员保障方面，公司在天津、湛江、连云港、青岛等地现有可驾驶
H135 的机长和机务人员完全满足人才需求。在售后维修方面，新购机前三年为
29
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
索赔期，由空客承担航材更换成本，且新机维修工作量小。在作业的安全性方
面，公司已连续安全飞行超 40 万小时，是唯一获民航局颁发“安全飞行四星奖”
企业，丰富的安全飞行经验可保障 H135 运行安全性。
3、项目审批及备案情况
本项目不涉及用地及环评等审批备案程序，投资项目相关备案工作正在办
理中。
4、投资概算
序号 直升机型号 数量（架） 单价（万元） 总价（万元）
1 H135 6 5,650 33,900
5、项目效益分析
本募投项目总投资预计不超过 33,900 万元，购置的 6 架 H135 型直升机预
计于 2021 年 3-9 月每月分批交付 1 架（不含 8 月）。经测算，本项目的税后内
部收益率为 8.27%。上述经济效益估算及财务评价结果可能在未来随着经营环
境变动等因素有所变化。
（二）航材购置及飞机维修项目
1、项目概述
航空运力的提升对公司实现稳健发展、巩固核心竞争力具有重要意义，而
航材保有量与飞机维修计划也应与机队规模相匹配。公司拟投入募集资金
61,300.00 万元用于航材购置及飞机维修，为公司通航业务的安全运输、经营效
率提升提供保障。
2、航材购置及飞机维修项目的必要性和可行性分析
（1）航材购置及飞机维修项目的必要性
根据公司历史经营特点，公司通常会储备一定量的符合公司机队结构和生
产运营所需的航材备件，并根据航材库存历史领用情况及飞机检修计划，提前
对未来一定时期内的航材采购需求进行评估，在具备采购需求的情况下通过较
为固定的采购渠道完成航材采购。
30
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
航材购置及飞机维修是保障航班安全、正常飞行的关键备件。公司作为我
国机队规模最大的通用航空企业，每年有较大的航材消耗与飞机维修需求。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司航材购置及飞机维修采购金额分别约
为 2.12 亿元、2.29 亿元和 1.81 亿元。本次航材购置及飞机维修项目投入将为公
司未来生产经营提供必要的保障。
此外，从安全运输的角度出发，航材保有量与维修计划应与机队规模相匹
配，因此公司拟使用部分募集资金投入航材购置及飞机维修，为公司的安全运
输、经营效率提升提供了保障。
（2）航材购置及飞机维修项目的可行性
安全生产一直以来都是公司最为重要的生产经营方针之一，公司将安全视
为生存和发展的基础，以及首要的社会责任。近年来，公司不断完善安全管理
体系，加强安全风险管控，在航材配置及维修方面持续投入。随着公司的机队
规模逐步扩大，对公司航空运力配套保障服务提出了更高的要求，公司需要购
置相应规模的航材备件进行更换，也需要加强对飞机的保养维护，为安全飞行
及公司的高效运营提供切实的保障。依托丰富的通航运营经验，公司在航材购
置及维修领域已建立稳定、可靠的采购渠道，为本次募投项目的成功实施提供
了有效保障。
3、项目审批及备案情况
本项目不涉及用地及环评等审批备案程序，投资项目相关备案工作正在办
理中。
4、投资概算
本次非公开发行股票募集资金拟用于航材购置及飞机维修项目的金额预计
不超过 61,300.00 万元。
5、项目效益分析
本项目不直接产生收益，本项目投入完成后，将进一步支持公司通航业务
安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。
31
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（三）偿还有息负债及补充流动资金项目
1、项目概述
公司拟投入不超过 40,800.00 万元募集资金用于偿还有息负债及补充流动资
金，促进公司业务发展，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
2、项目的必要性和可行性分析
（1）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年营业收入分别为
12.70 亿元、14.26 亿元和 15.67 亿元，年复合增长率为 11.08%。
同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由 2017 年末的
4.27 亿元增长至 2019 年末的 6.77 亿元。未来，随着公司未来业务的进一步发展
及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前
的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，
有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
（2）有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，利息支出规模相
对较大。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能
力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动
资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营
压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所
下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营
发展提供充足的资金保障。
32
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（4）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内
控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，未来也将按照
最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、项目审批及备案情况
本项目不涉及用地及环评等审批备案程序。
4、投资概算
本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金的金额
预计不超过 40,800.00 万元。
5、项目效益分析
本次募集资金偿还有息负债和补充流动资金后，将缓解公司的营运资金压
力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后将用于飞机购
置项目、航材购置及飞机维修项目、偿还有息负债及补充流动资金项目。
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金用于购置 6 架 H135 直升机不仅有利于公司实现多元化
经营，降低经营风险，还能够为公司提供经济合理的设备保障，并进一步巩固
公司在通用航空行业的龙头地位，进而持续改善服务质量并优化客户体验，奠
定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。
33
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次发行募集资金用于航材购置及飞机维修项目有利于公司在合理扩大机
队规模的同时，为公司提供安全、及时的物资保障，是公司提升运营效率、增
强业务稳定性，及时把握中国通用航空业良好发展机遇的重要战略措施。
本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金有利于进一步提升公
司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结
构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
综上所述，本次非公开发行股票的实施将进一步壮大公司的资金实力，保
障公司业务战略发展的资金需求，提升公司的管理运营效率，增强公司的市场
竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健
增长。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行股票募集资金购置的 6 架 H135 直升机将主要用于港
口引航风电作业、应急救援等项目。上述项目的实施，将有助于提升公司未来
的营业收入和利润水平。
航材购置及飞机维修项目并不产生直接的经济效益，但是充足的航材保障
与及时的维修服务将为公司扩大机队规模，增强运输安全性，保持业务稳定性
以及提高公司的运营效率等提供有效的保障。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司的财务费用利息支出分
别为 8,126.04 万元、8,025.67 万元、8,149.36 万元和 3,081.80 万元，占公司利润
总额的比例为 61.74%、38.00%、28.76%和 29.41%。本次非公开发行股票项目
拟使用不超过 40,800.00 万元用于偿还有息负债和补充流动资金。上述募集资金
到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于优化公司资本结构，降低财
务费用，增强公司抗风险能力。公司偿还有息负债后，公司为偿付利息支付的
现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。财务费用降低，盈利
能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东
利益最大化的目标。
34
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金拟部分投资用于飞机购置项目，开发青岛市
乃至山东省消防、港口引航、农林喷洒、综合执法、应急救援、城市综合飞行
服务市场，与公司的主营业务发展战略紧密契合，有利于公司做大陆上通航业
务的市场规模，打造多元化的业务结构，增强抵御经营风险的能力。
本次非公开发行股票募集资金拟部分投资用于航材购置及飞机维修项目，
随着公司的直升机队规模逐步扩大，对公司航空运力配套保障服务提出了更高
的要求，公司需要购置相应规模的航材备件进行更换，也需要加强对直升机的
保养维护，为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障。该不直接产生收益，
投入完成后将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水
平和市场竞争力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本总额、股本结构、董事
会构成等将发生变化，公司将根据发行结果，履行《公司章程》修改的相关程
序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本为 606,070,420 股，中海直有限直接持
有公司 234,119,474 股，持股比例为 38.63%，为公司控股股东。按照本次非公
开发行股票数量为 169,699,717 股测算（即发行前公司总股本的 28%），中信投
资控股按照本次非公开发行股数的 38.63%，即 65,555,001 股进行认购，则发行
35
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
完成后，控股股东中海直有限及其同控下的关联方中信投资控股对公司的持股
比例保持 38.63%不变，中海直有限仍是公司的控股股东，中信集团仍是公司的
实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于飞机购置项目、航材购置及飞机维修
项目和偿还有息负债和补充流动资金。交易完成后，公司收入仍主要来自于航
空运输业。考虑到新购置的直升机将放置于青岛，用于合作开发青岛市乃至山
东省消防、应急救援、城市综合飞行服务等业务，因此陆上通航业务收入规模
和占比将会提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司的财务费用利息支出分
别为 8,126.04 万元、8,025.67 万元、8,149.36 万元和 3,081.80 万元，占公司利润
总额的比例为 61.74%、38.00%、28.76%和 29.41%，财务费用负担较重。本次
非公开发行股票后，公司总资产和净资产均将增加，资本金实力将显著增强，
资产负债率降低，有利于优化公司资本结构、减少财务费用负担、改善盈利能
力，增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。截至 2020 年 6 月 30 日，公
司 资 产 负 债 率 为 39.81% ， 若 按 照 本 次 非公 开 发 行 股 票 募 集资金 总 额 上 限
136,000.00 万元匡算，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债
率将下降至 32.15%。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金将部分用于飞机购置项目，用于开拓青岛市
乃至山东省陆上通航业务市场，拓展新的业务板块，有利于实现中信海直业务
36
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
结构多元化，打造新的利润增长点，提高公司市场占有率、竞争力和盈利能力
之目标。航材购置及飞机维修项目不直接产生收益，项目实施后将进一步支持
公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。同时，
偿还有息负债也有利于减少财务费用负担，增厚公司利润。本次非公开发行股
票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定
程度的下降。但随着募集资金投资项目的实施、陆上通航业务市场的增长、多
元化业务结构的形成，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；
在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；
在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。
本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，
为实现业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票不会影响上市公司生产经营的独立性。非公开发行前，
中海直有限为公司的控股股东，中信集团为公司的实际控制人。按照本次非公
开发行股票数量为 169,699,717 股（即发行前总股本的 28%）计算，中信投资控
股按照本次非公开发行股数的 38.63%，即 65,555,001 股进行认购，发行完成后
控股股东中海直有限及其同控下的关联方中信投资控股合计持有公司的股权比
例将保持 38.63%不变。中海直有限仍为公司控股股东，中信集团仍为公司实际
控制人，公司的实际控制权不因本次非公开发行股票而变化。
由于本次交易后公司与实际控制人中信集团、控股股东中海直有限及其关
联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，因此，本次交易完成后不会新
增关联交易及同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被
37
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发
行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 39.81%。本次非公开募集
资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债
率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司
抗风险的能力，实现长期可持续发展。同时，公司拟使用部分募集资金偿还有
息负债，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
38
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第六节 本次非公开发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）宏观经济波动风险
通用航空行业的发展水平与宏观经济发展水平紧密相关。国内外宏观经济
的周期性波动，可能会影响我国海上石油开发、各类空中作业、公务包机出行
需求等，进而影响通用航空行业的业务量。同时，国内外宏观经济的周期性波
动，会影响汇率、利率、国际油价等因素，并引起通用航空企业相关收入、成
本的波动，进而可能影响通用航空企业的经营业绩。
（二）相关行业监管法规及产业政策变化的风险
通用航空业行业的发展与宏观经济及行业政策高度相关。国际贸易摩擦、
政治环境变化等宏观经济因素均会直接或间接影响通用航空服务的市场需求，
进而影响公司的财务状况和经营业绩。近年来，各级主管部门陆续出台了多项
政策，大力支持通用航空行业的发展。尽管目前良好的政策环境为通用航空行
业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对通用航空行业的法律法规、
监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对通用航空行业发展趋势及市场竞
争格局产生重要影响，若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调
整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响。
（三）对我国海洋石油行业发展依赖的风险
公司通用航空飞行服务业务主要集中于海上石油直升机服务业务，主营业
务的发展对我国海洋石油行业的发展存在依赖性。目前，中海油集团等公司的
近海油气勘探开发技术已达到国际先进水平。但是，深海油气勘探开发难度较
大，中海油集团等石油公司在相关技术上的研发进程、新型设备应用效果等，
均可能影响其海上油气勘探开发的实际进度。此外，受全球新冠肺炎疫情扩散，
39
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
以及沙特与俄罗斯等石油出口国谈判未果的共同影响，国际原油价格自 2020 年
初以来大幅下滑。油价短期重挫或将导致发行人主要客户中海油集团在短期内
业务受到影响。随着 OPEC 等主要产油国逐渐减产，以及新冠肺炎疫情解决使
得全球经济复苏，目前油价已经呈现回弹趋势，但仍存在国际局势不稳定导致
油价大幅波动的可能性。
预计在短期内公司主营业务仍将以海上石油直升机飞行服务业务为主。若
我国海洋石油行业发展遇到阻力、发展放缓，则公司的海上石油直升机飞行业
务的发展也将放缓，进而可能影响公司的经营业绩。
（四）市场需求不足的风险
随着我国对通用航空行业支持政策的稳步推进以及海上石油开发等与通用
航空密切相关行业的快速发展，预计未来我国通用航空市场需求将不断扩大。
公司基于多年的运营经验、市场调研及判断，近年来不断扩充机队规模，以抓
住未来行业发展的良好机遇。但是，若未来因海上石油开发行业发展放缓、通
用航空行业市场竞争加剧等因素导致公司业务量及市场份额下降，公司可能面
临市场需求不足、直升机作业量不饱满或者闲置的情况。由于公司直升机均由
国外引进，价格昂贵且运营成本高，若出现作业量不饱满或者闲置等情形，公
司每年将因飞机折旧、维修、保养等承担较高的刚性成本，进而对公司的经营
业绩产生一定影响。
二、业务和经营风险
（一）飞行安全的风险
飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常
运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人
为错误及其他不可抗事件。目前，公司主要经营海上石油直升机飞行服务业务，
以及护林防火、电力作业、海上救助、海上巡查、警务飞行、引航等其他通用
航空业务。上述业务飞行作业环境复杂多变，飞行难度高，一旦某一细微环节
出现问题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带
来不利的影响。若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存
40
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
在面临民航管理部门处罚及丢失业务机会的风险。
（二）作业合同定价不合理的风险
公司作业合同定价主要按照国际、国内同类市场管理的要求，结合自身运
营成本（如人工成本、航材成本、航油价格、飞机折旧等）情况，与客户协商
确定。近年来，随着我国通用航空行业的快速发展，同行业企业之间的竞争亦
日趋激烈，可能会对作业合同的定价产生不利影响。如公司因市场竞争、成本
预算变动、服务定价权有限等因素导致作业合同定价不合理，或者公司未能根
据运营成本变动趋势及时与客户商议相应调整合同定价，可能出现公司经营业
绩增长受制约的风险。
（三）经营成本上升风险
运输成本占公司营业成本的比重较高，而人工及航油成本系运输成本的重
要组成部分。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治等多重因素影响，
波动幅度较大，导致我国航油价格随有所波动。航油价格的波动将会对公司的
利润水平产生一定影响，如果未来航油价格大幅上涨，则公司将存在较大的成
本上升压力。此外，人力成本是公司的重要成本科目。近年来，全国人工薪酬
福利水平持续升高，尤其是通用航空对于从业人员综合素质要求较高，公司人
力成本逐年上涨，导致公司成本总额持续上升。如公司未来无法有效应对上述
经营成本上升所带来的不利影响，则公司的业绩增长将面临较大的压力。
（四）新冠疫情影响公司业绩的风险
2020 年初以来，新冠疫情的爆发及其防控措施对国民经济产生了较大的不
利影响。2020 年一季度，受新冠疫情影响，全球石油需求大幅下降。公司 2020
年一季度的经营也因上述原因有所影响。虽然全球石油需求已经逐步恢复，且
公司已如期复产复工，但由于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后
经济刺激措施等因素还存在一定的不确定性，因此公司预计在未来短时间内还
将面临新冠疫情所带来的业绩风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
41
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票所募集资金，将提升公司未来的营运能力，并有助于
公司市抵御风险。但募集资金投资项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因
素出现，进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司在确定本次募集资金投
资项目时已对市场前景进行了审慎的分析和判断，但不能排除经济发展的周期
性变化、行业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来的风险。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开
发行股票募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利
也存在逐年释放的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期
内存在被摊薄的风险。
（二）偿债风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司负债总额为 227,065.80 万元，其中，短期借
款、长期借款分别为 10,000.00 万元、26,115.86 万元。本次非公开发行股票完
成后，公司资产负债率将有所下降。虽然公司的资产负债率在已上市航空公司
中居于较低水平，但为适应日益激烈的市场竞争，公司需要进一步通过银行借
款等多种途径获取资金，以扩大机队规模、调整机队结构。购置直升机所产生
的债务融资需求将使公司负债规模进一步上升，从而增加公司的债务本息偿付
压力。
四、审批风险
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需获得民航中南局许可、取
得中国证监会等相关主管部门的核准，最终取得上述相关主管部门许可及核准
的时间存在不确定性。
五、其他风险
42
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（一）股票价格波动的风险
本次非公开发行的股票将在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司股
票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而
波动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的
风险有充分的考虑，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
公司的业务主要依靠直升机进行航空运输，且部分业务涉及海上起落点，
因此不可避免的受到天气等运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气
候条件均不同，加之海上天气变动较大，因此随着公司业务网络在逐步扩张，
将不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的
重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍公司正常的生产经营活动，并在一
定程度上影响当年的经营业绩。
43
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及 2013 年 11 月 30 日
发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，
公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要
如下：
“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
44
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要
和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股
利分配政策的连续性和稳定性。
第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究
论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事
宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百七十二条 公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情
况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持
续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前
提下，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，
并优先采取现金分红方式；
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案
或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利
润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董
事对此应发表独立意见；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可
分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现
的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份；
45
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利；
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利
润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过
后提请股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上
独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表
决同意。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提请董事会审
议。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网
络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
46
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每
三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与
公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度
加权平均净资产收益率 30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
（四）监管部门规定的其他情形。
第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独
立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，
提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
47
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司 2017 年度利润分配执行情况
2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过公司 2017 年
度利润分配预案，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 606,070,420 股为基数，
拟每 10 股派发 0.15 元现金红利（含税），共计分配 9,091,056.30 元。2017 年度
不进行公积金转增股本。该利润分配预案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过，并于 2018 年 5 月 31 日实施完毕。
2、公司 2018 年度利润分配执行情况
2019 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过公司 2018 年
度利润分配预案，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 606,070,420 股为基数，
拟每 10 股派发 0.25 元现金红利（含税），共计分配 15,151,760.50 元。2018 年
度不进行公积金转增股本。该利润分配预案已经公司 2018 年年度股东大会审议
通过，并于 2019 年 5 月 31 日实施完毕。
3、公司 2019 年度利润分配执行情况
2020 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过公司 2019
年度利润分配预案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 606,070,420 股为基
数，拟每 10 股派发 0.50 元现金红利（含税），预计分配 30,303,521.00 元。
2019 年度拟不送股，拟不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案已经公司
2019 年度股东大会审议通过，并于 2020 年 6 月 5 日实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：
单位：元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
2017 年 9,091,056.30 90,983,257.61 9.99%
2018 年 15,151,760.50 150,458,865.08 10.07%
2019 年 30,303,521.00 211,461,480.81 14.33%
48
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 150,967,867.83
最近三年累计现金分红金额（含税）
36.13%
占最近三年实现的年均可分配利润的比例
三、公司未来三年股东回报规划
为保障中信海洋直升机股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳
定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、深圳证监局《关于认真
贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》
（深证局公司字[2012]43 号）等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的
要求，公司董事会制定了《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020 年-
2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、
经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视
股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发
展。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的
规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分
考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策
（1）利润分配的条件：
49
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司在年度实现的可分配利润为正数且每股收益大于 0.05 元的情况下进行
利润分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的
可持续发展能力。
（2）利润分配的形式：
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配利润。
（3）利润分配方式的优先顺序：
公司的利润分配优先选取现金分红方式。
（4）利润分配的期间间隔：
公司一般实施年度利润分配。公司董事会可在综合考虑当期公司的盈利情
况、现金流状况、资金需求计划后提议中期利润分配，并经股东大会审议通过
后实施。
（5）现金分红的比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现
金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预
案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应
发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可
分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现
的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。
（6）发放股票股利的条件：
在保证股本规模和股权结构合理的前提下，公司可发放股票股利。
（7）实施利润分配方案的时间限制：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
50
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配的决策和监督
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司《章程》、公司利润情
况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提
请股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立
董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同
意。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低
原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
请董事会审议。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络
投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的
51
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
情况及决策程序进行监督。
3、利润分配政策的调整
（1）出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
①公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权
平均净资产收益率 30%以上时；
②公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
③公司出现对外支付危机时；
④监管部门规定的其他情形。
（2）利润分配政策调整的决策程序：
公司对公司《章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足
《章程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发
表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提请公
司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东回报规划的制定周期
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一
次股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近
一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
5、其他
（1）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
52
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
金红利，以偿还其占用的资金。
（3）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的规定执行。
（4）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
53
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施
根 据《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额将不超过 136,000.00 万元（含），
非公开发行股票数量不超过本次发行股票前公司总股本的 28%，即不超过
169,699,717 股（含）。公司就本次非公开发行股票对发行当年公司主要财务指
标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，该时间仅用于
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行
实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，
公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 606,070,420 股
为基础，即本次非公开发行股票前总股本为 606,070,420 股；
54
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
4、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行股票预案
中的发行数量上限，即 169,699,717 股。最终以经中国证监会核准和实际发行情
况为准；
5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 136,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司 2019 年年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为
327,002.08 万元，2019 年度归属于公司股东的净利润为 21,146.15 万元，2019 年
度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 18,200.46 万元。
7、假设公司 2020 年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股
股东的净利润）为 20%，并于 2021 年 5 月实施，且公司无中期分红计划；
8、对于公司 2020 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不
代表公司对 2020 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润较 2019 年度下降
10%；
情景 2：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润较 2019 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润较 2019 年度上升
10%；
9、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行
费用；
10、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他
因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
55
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
影响测算，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对 2020 年度主要财务
指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 12
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 606,070,420 606,070,420 775,770,137
情景一：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的利润较 2019 年度同比下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 21,146.15 19,031.53 19,031.53
归属上市公司股东的扣除非经常性损
18,200.46 16,380.42 16,380.42
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 3,030.35 3,806.31 3,806.31
归属上市公司股东的权益（万元） 327,002.08 342,227.31 478,227.31
基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.31
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.30 0.27 0.26
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.30 0.27 0.26
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.67% 5.69% 5.50%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
5.74% 4.89% 4.73%
收益率
情景二：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的利润较 2019 年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利润（万元） 21,146.15 21,146.15 21,146.15
归属上市公司股东的扣除非经常性损
18,200.46 18,200.46 18,200.46
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 3,030.35 4,229.23 4,229.23
归属上市公司股东的权益（万元） 327,002.08 343,919.00 479,919.00
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.30 0.30 0.29
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.30 0.30 0.29
56
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.67% 6.30% 6.09%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
5.74% 5.42% 5.24%
收益率
情景三：假设公司 2020 年度归属上市公司股东的利润较 2019 年度同比增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 21,146.15 23,260.76 23,260.76
归属上市公司股东的扣除非经常性损
18,200.46 20,020.51 20,020.51
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 3,030.35 4,652.15 4,652.15
归属上市公司股东的权益（万元） 327,002.08 345,610.69 481,610.69
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.38
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.30 0.33 0.32
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.30 0.33 0.32
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.67% 6.91% 6.68%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
5.74% 5.94% 5.75%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收
益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益
和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资
者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方
向，本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，强化
品牌形象并为公司丰富业务范围、降低依赖单一市场的战略，计划通过内生发
展及外延收购等举措实现业务多元化拓展与升级转型奠定坚实基础，符合上市
57
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司及全体股东的利益，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含），募集资
金在扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
2 航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00
3 偿还有息负债及补充流动资金项目 40,800.00 40,800.00
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司
自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓
展与提升，本次募集资金投资项目的投入与建设有助于公司继续扩大市场份额
和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行股
票募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、运营、市场等方
58
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
面的储备情况
人员方面，公司凝聚了一批优秀、稳定的管理团队，且具有一支业内顶尖、
技术精湛的专业人才队伍。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有的 202 名飞行员
中有大批人员被中国民航授予安全飞行奖章，其中功勋奖章 29 名、金质奖章
39 名、银质奖章 57 名、铜质奖章 59 名；公司拥有的 340 名维修人员中持有中
国民航局颁发的机务维修执照 265 名，同时持有欧洲航空安全局颁发的机务维
修执照 24 名。
技术方面，公司飞行技术、维修技术以及运营管理体系均处于行内领先地
位。公司直升机机队由 EC 225、EC 155B/B1、AS 332L1、SA365N、EC135P2
等空中客车公司系列直升机及 A109E、KA32BC11 等型号直升机构成，上述飞
机具有性能复杂、操作难度大的特点，其快速、灵活的营运除了需要掌握复杂
的驾驶操作技术外，还需要建立起与之配套的支持保障系统，主要包括无线电
通讯系统、导航系统、气象雷达系统、维修保障系统等。经过十多年的运行，
公司在驾驶操作、运营管理、维修保障等方面积累了丰富经验并具备国内领先
水平。此外，公司的航空维修业务拥有许多功能齐全、先进的维修检测设备，
自主开发了通用 ATE（计算机自动检测）平台，并不断进行技术升级。公司具
备了多种型号直升机大修、发动机维修、旋翼桨叶及尾桨叶片等主要部件维修、
直升机组装等方面的领先技术，并在空中客车公司制造的系列直升机机体大修
领域处于国内垄断地位。
运营方面，公司是国内同行中率先通过英国标准协会的 ISO 国际质量体系
认证，最早建立健康安全环保手册（HSE 方案）和 SMS 体系的企业，目前已创
建出一整套与国际接轨的安全、运行、维护管理手册和规则。在严格、科学、
规范的管理体系下，公司已持续安全飞行近 40 万小时，先后摘得“金鸥杯”“通
用航空安全飞行先进单位”等多个重大奖项，是唯一荣膺中国民航局“通用飞
行安全四星奖”的通用航空企业。
市场方面，公司在业内起步较早，且围绕通航产业链布局较齐全，在多个
细分市场综合能力处于前列。通过各业务板块资源整合及相互支撑，公司已成
为国内唯一将通航飞行、通航维修、通航培训、机场运营等协同发展，并提供
59
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
一体化服务的供应商。公司是证券市场唯一在主板上市的通航企业，安全运营
记录优良、综合实力雄厚、运作合法合规，且全面履行社会责任，在国内业界
具有极高知名度，品牌影响力在海外持续提升。同时，公司始终秉持以客户为
中心的服务理念，对客户需求有着深刻的理解和认识，并持续完善自身服务水
平，已与大批优质海内外客户建立长期深入合作关系，客户资源稳固并呈逐年
优化趋势。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、在巩固海上石油飞行服务基础上，加快拓展消防、农林喷洒、应急救
援、城市综合飞行服务等陆上通航业务，打造多元化的业务结构和新的业绩增
长点
公司传统业务以海上石油业务为主，即为海上油气开采平台往来运送人员
和物资，主要客户为中海油集团及其关联方。随着国民经济发展水平的提高、
陆上通航服务需求的增加和消费能力的增强，陆上通航服务市场具备广阔的成
长空间。公司未来将在确保海上石油业务优势地位的前提下，大力开拓陆上通
航市场，加快布局与内地省份在消防、农林喷洒、应急救援、城市综合飞行服
务等领域的合作，打造新的业绩增长点，不断提高公司的综合盈利能力和市场
竞争力。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度
保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续
稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
60
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了
募集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资
金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事
会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，
从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资
回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求
制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公
司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和公司章程的相关规定，制定了《中
信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，该等利
润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过
后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交
易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（二）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
61
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司
控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票被摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司发行实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东中海直有限就公司本次非公开发行股票被摊薄即期回报采取
62
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
填补措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本公司承诺依照相关法律、法规及中信海直公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预中信海直经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行中信海直制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺
给中信海直或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至中信海直本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处置机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、董事、高级管理人员同
时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
63
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第九节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
64
中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
案》之盖章页）
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
65
