中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划



                     中信海洋直升机股份有限公司
           未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划

    为保障中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的科学
性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、深圳证监局《关于认
真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》
（深证局公司字[2012]43 号）等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的要求，
公司董事会制定并于 2020 年 9 月 25 日第七届董事会第三次会议审议通过了《中信
海洋直升机股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下简称
“本规划”）的议案。具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

   公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营
发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合
理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

   二、制定本规划的原则

    本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，
充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利
益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。

   三、公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划

   （一）利润分配政策

    1、利润分配的条件：

    公司在年度实现的可分配利润为正数且每股收益大于 0.05 元的情况下进行利


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润分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续
发展能力。

   2、利润分配的形式：

   公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配利润。

   3、利润分配方式的优先顺序：

   公司的利润分配优先选取现金分红方式。

   4、利润分配的期间间隔：

   公司一般实施年度利润分配。公司董事会可在综合考虑当期公司的盈利情况、
现金流状况、资金需求计划后提议中期利润分配，并经股东大会审议通过后实施。

   5、现金分红的比例：

   公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如
因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红
比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期
报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

   公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配
利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份。

   6、发放股票股利的条件：

   在保证股本规模和股权结构合理的前提下，公司可发放股票股利。

   7、实施利润分配方案的时间限制：

   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）利润分配的决策和监督



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   1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司《章程》、公司利润情况、
资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提请股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

   2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。

   3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提请董事会审议。

   4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。

   5、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

   6、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。

  （三）利润分配政策的调整

   1、出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：


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    （1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权
平均净资产收益率 30%以上时；

    （2）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

    （3）公司出现对外支付危机时；

    （4）监管部门规定的其他情形。

    2、利润分配政策调整的决策程序：

    公司对公司《章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《章
程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意
见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

   （四）股东回报规划的制定周期

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股
东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定
或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

   （五）其他

    1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。

    2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

    3、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规
定执行。


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4、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东回报规划》之签章页）




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