关于

中信投资控股有限公司及其一致行动人

   认购中信海洋直升机股份有限公司

     非公开发行股票免于发出要约之

                            法律意见书




 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼           邮政编码：518017
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                                                          法律意见书


                               目       录



一、 认购人及其一致行动人的主体资格................................ 5

 （一）   认购人及其一致行动人的基本情况............................ 5

   1、    认购人中信投资控股........................................ 5

   2、    一致行动人中海直有限...................................... 5

 （二）   认购人及其一致行动人的股权控制关系........................ 6

 （三）   认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
 形       .......................................................... 6

二、 本次权益变动的批准程序........................................ 7

 （一）   本次发行事宜已经发行人董事会审议通过...................... 7

 （二）   尚需取得的授权和批准...................................... 7

三、 本次权益变动的相关情况........................................ 8

四、 本次权益变动属于《收购管理办法》中免于发出要约的情形.......... 8

五、 结论意见...................................................... 9




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                                 释       义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 中信海直/上市公司/发行人   指   中信海洋直升机股份有限公司

 中信投资控股/认购人        指   中信投资控股有限公司

                                 中国中海直有限责任公司，发行人控股股东，一致
 中海直有限                 指
                                 行动人
 中信集团                   指   中国中信集团有限公司，发行人的实际控制人
                                 中国中信有限公司，发行人的间接控股股东和中海
 中信有限                   指
                                 直有限的控股股东
 中信股份                   指   中国中信股份有限公司

                                 中信海洋直升机股份有限公司2020年度非公开发行
 本次非公开发行/本次发行    指
                                 股票

 本次认购                   指   中信投资控股认购本次非公开发行的股票

                                 中信海直与中信投资控股在2020年9月25日签署的
 《附条件生效的股票认购协
                            指   《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有
 议》
                                 限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》

 信达                       指   广东信达律师事务所

                                 广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所
                                 关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中
 本法律意见书               指
                                 信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发
                                 出要约之法律意见书》

                                 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日实
 《公司法》                 指
                                 施）
 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日实施）
                                 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2
 《实施细则》               指
                                 月 14 日实施）
                                 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月 30
 《上市规则》               指
                                 日实施）

 《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》 2020 年 2 月 14 日实施）

 元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                                        关于

             中信投资控股有限公司及其一致行动人

     认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票

                      免于发出要约之法律意见书




致：中信海洋直升机股份有限公司

    根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委
托，担任其在 2020 年度非公开发行股票的特聘专项法律顾问。

    信达根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《上市规则》《实施细则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次免于发出要约所涉及的相
关材料进行核查和验证，并出具本法律意见书。




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对本法律意见书，信达特作出如下声明：

1、 信达是在中华人民共和国注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律
    师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的
    规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，
    提供本法律意见书项下之法律意见。

2、 在本法律意见书中，信达仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存
    在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出
    具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖
    认购人、发行人提供的、有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法
    律意见。

3、 为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
    实信用原则，对发行人提供的本项目有关的文件及资料进行了充分核查
    验证及审查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
    漏。

4、 为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与出具本法律意见书相
    关的文件资料正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和
    验证。信达假设，发行人已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需
    的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
    供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印
    章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假
    和重大遗漏。

5、 信达同意将本法律意见书由发行人在深圳证券交易所等信息披露网站进
    行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、 本法律意见书仅供认购人为本次认购免于发出要约之目的使用，非经信
    达书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达出具本法律意见书如下：




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一、 认购人及其一致行动人的主体资格

   （一） 认购人及其一致行动人的基本情况

    1、 认购人中信投资控股

    根据发行人提供的资料并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，中信投资控股的
基本信息如下：

    企业名称        中信投资控股有限公司

 统一社会信用代码   91110000710934166R

    企业类型        有限责任公司（法人独资）

      住所          北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦

   法定代表人       孙明

    注册资本        92,800 万元人民币

                    高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业
                    的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业
    经营范围        务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                    依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                    动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    营业期限        自 2006 年 06 月 22 日起

    登记状态        开业

   企业年报信息     2019 年报已公示

   经信达对中信投资控股《营业执照》及《公司章程》的核查，中信投资控股
为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、
法规、规范性文件或中信投资控股章程规定需要终止的情形。

    2、 一致行动人中海直有限

   根据发行人提供的资料并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，中海直有限的基
本信息如下：

    企业名称        中国中海直有限责任公司

 统一社会信用代码   914400001000010947

    企业类型        有限责任公司


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                  深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5008 号中国农业银行大
      住所
                  厦 2001
   法定代表人     蒲坚

    注册资本      100,000 万元人民币

    经营范围      提供机场设施和地面服务；实业投资及管理、服务；房屋租赁

    营业期限      自 1983 年 04 月 21 日起

    登记状态      存续（在营、开业、在册）

  企业年报信息    2019 年报已公示

   经信达对中海直有限的《营业执照》及《公司章程》的核查，中海直有限为
依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、
法规、规范性文件或中海直有限章程规定需要终止的情形。

   （二） 认购人及其一致行动人的股权控制关系

   认购人及其一致行动人之间的股权控制关系如下图所示：




    如上图所示并经信达律师核查，中信投资控股与中海直有限均受中信集团的
实际控制。根据《收购管理办法》第八十三条规定，中信投资控股与中海直有限
因受同一主体控制，构成一致行动关系。

   （三） 认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
        情形




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    经信达律师核查中国企业信用信息网（http://www.creditchina315.com）、中
国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），认购人及其
一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

    1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
        形。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人及其一致行动人
均为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据法律法规及其公司章程规定需
予以终止的情形，不存在不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、 本次权益变动的批准程序

    本次权益变动因发行人实际控制人控制的全资子公司中信投资控股认购发
行人本次非公开发行的股票而发生。

   （一） 本次发行事宜已经发行人董事会审议通过

    2020 年 9 月 25 日，第七届董事会第三次会议审议并通过了《中信海洋直升
机股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《中信海洋直升机股
份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《中信海洋直升机
股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议
案》《中信海洋直升机股份有限公司关于公司<中信海洋直升机股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案>的议案》《中信海洋直升机股份有限公司关于提
请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司
股份的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联交易事项的表决。中信海直
独立董事发表了《中信海洋直升机股份有限公司关于第七届董事会第三次会议相
关事项的事前认可意见》及《中信海洋直升机股份有限公司关于第七届董事会第
三次会议相关事项发表的意见》。

   （二） 尚需取得的授权和批准



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    1、 本次非公开发行以及中信投资控股参与认购，尚需取得国有出资企业或
       国有资产监管部门批复同意；

    2、 本次非公开发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约增持中信海
       直股份的相关议案尚需取得中信海直股东大会非关联股东批准；

    3、 本次非公开发行尚需取得中国民用航空中南地区管理局的许可；

    4、 本次发行尚需取得中国证监会的核准。

三、 本次权益变动的相关情况

   本次非公开发行股票前，发行人股本总额 606,070,420 股，其中中海直有限
持股 234,119,474 股，持股比例 38.63%，本次非公开发行股票的发行对象为包括
发行人实际控制人控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监
会规定条件的特定对象。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股票
前公司总股本的 28%，即不超过 169,699,717 股（含）。其中，中信投资控股拟
以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 38.63%。根据《收购管理办法》第
十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计
算。本次发行完成后，中信投资控股及其一致行动人合计持股比例超过 30%。

四、 本次权益变动属于《收购管理办法》中免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十一条第一款第（一）项的规定：“符合本办法
第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于
以要约收购方式增持股份。”

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

    经信达律师核查，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形：

   1、 本次发行完成后，中信投资控股及其一致行动人合计持股比例超过 30%；



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   2、 2020 年 9 月 25 日，发行人第七届董事会第三次会议审议通过了《中信
       海洋直升机股份有限公司关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司
       及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》；

   3、 中信投资控股已在 2020 年 9 月 25 日与签订的《附条件生效的股票认购
       协议》中作出承诺，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束后 36
       个月内不予转让。

   发行人董事会将提请发行人股东大会审议中信海洋直升机股份有限公司关
于中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持发行人股份的议案，
待发行人股东大会非关联股东审议通过后，本次权益变动符合《收购管理办法》
第六十一条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的情形。

五、 结论意见

     综上所述，信达律师认为：

  （一） 认购人及其一致行动人具备免于发出要约的主体资格；

  （二） 本次认购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，后续尚需取得国
 有出资企业或国有资产监管部门批复同意、发行人股东大会对本次非公开发行
 股票以及认购人及其一致行动人免于发出要约增持发行人股份的相关议案的批
 准、中国民用航空中南地区管理局的许可和中国证监会的核准；

  （三） 发行人股东大会批准认购人及其一致行动人免于发出要约增持公司
 股份后，本次认购符合《收购管理办法》第六十一条第一款第（一）项、第六
 十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行
动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意
见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                 经办律师：


张 炯                                    麻云燕


                                         石之恒




                                                  年   月    日




                                签署页