股票简称：中信海直 股票代码：000099
中信海洋直升机股份有限公司
与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于请做好中信海洋直升机股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
联合保荐机构（主承销商）
重庆市江北区桥北苑8号西南证券大 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越
厦 时代广场（二期）北座
二零二零年十二月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 12 月 2 日出具的《关于请做好中信海洋直升机股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
对其中提出的问题，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、
“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）等中介机构对相关问题进行了逐项核查、落实以及说明，敬请审
阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《西南证券股
份有限公司、中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本告知函回复报告表格中若
出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本告知函回复报告的字体情况如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
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问题 1：关于募投项目。申请人本次募投中“航材购置及飞机维修项目”拟投资总
额为 6.13 亿元，2017-2020 年 1-9 月申请人“通航维修”业务收入分别为 8,019、
6,361、6,113、7,383 万元，营业毛利最高一期为 1,517 万元。请申请人：（1）列
示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人航材耗用的正常
储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性；（2）结合
“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限，说明在申请人通航维
修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资金的原因和合理性。
请保荐机构和申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
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问题 1：关于募投项目。申请人本次募投中“航材购置及飞机维修项目”拟
投资总额为 6.13 亿元，2017-2020 年 1-9 月申请人“通航维修”业务收入分别为
8,019、6,361、6,113、7,383 万元，营业毛利最高一期为 1,517 万元。请申请人：
（1）列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人航材
耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理
性；（2）结合“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限，说
明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资
金的原因和合理性。请保荐机构和申请人会计师说明核查过程和依据，并发表
明确的核查意见。
回复：
一、列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人
航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和
合理性
1、“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划
根据发行人制定的购置计划，发行人预计未来 5 年（2021-2025 年）内“航
材购置及飞机维修项目”支出具体计划如下：
年度 购置设备类型 购置及维修总价（万元） 当年总支出（万元）
直升机大修 2,000
2021 年 发动机及四大部件购置及维修 7,790 11,870
航材高价件购置及维修 2,080
直升机大修 2,000
2022 年 发动机及四大部件购置及维修 7,290 11,888
航材高价件购置及维修 2,598
直升机大修 3,700
2023 年 发动机及四大部件购置及维修 7,860 13,480
航材高价件购置及维修 1,920
直升机大修 3,700
2024 年 发动机及四大部件购置及维修 7,960 13,559
航材高价件购置及维修 1,899
2025 年 直升机大修 2,000 11,860
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发动机及四大部件购置及维修 8,110
航材高价件购置及维修 1,750
综上所述，2021-2025 年期间，发行人的“航材购置及飞机维修项目”预计
将保持在平均每年 12,531.40 万元的支出水平，总支出金额预计约为 62,657.00
万元。
2、结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材
的预计耗用期限和合理性
（1）发行人航材耗用的正常储备数量金额情况
根据通用航空业的行业和经营特点，发行人有必要储备一定量的符合公司机
队结构和生产运营所需的航材备件，并根据航材领用情况及飞机检修计划，动态
评估航材使用需求并建立高效的航材保障体系。截至 2020 年 11 月 30 日，发行
人的发动机及四大部件、高价周转件等航材的库存金额为 6,978.29 万元，此为发
行人目前机队规模下的安全库存最低要求。航材作为航空公司机务保障工作的生
产资料，是保障航空安全运营的重要基础，保持有合理的航材库存并建立动态高
效的航材采购保障体系，对航空安全运营、提升运营效率、降低运营成本、应对
航空器故障等突发事件具有重要意义。
（2）发行人航材的预计耗用期限情况
2017-2019 年，发行人满足资本化条件的航材周转率分别为 0.92、1.41 和 1.00，
平均周转率为 1.11，即报告期内发行人所购置的可资本化航材的平均消耗时间约
为 329 天。
未来 5 年每年平均采购金额 12,531.40 万元，较报告期内每年平均金额
10,457.50 万元增加 2,073.90 万元。考虑到未来 5 年机队规模持续扩大、飞行小
时稳步增长、航材价格逐年增长和机龄整体提升的情况下，发行人拟使用募集资
金在 2021-2025 年期间购置的航材预计将在陆续购置后的一年左右使用完毕。如
考虑到飞机机械故障等非计划性航材耗用，将加速航材使用速度，进一步缩短使
用周期。
（3）本次募集资金用于“航材购置及飞机维修项目”的合理性
报 告 期内 ，发 行人 在 “ 航材 购 置 及 飞机 维 修 项 目” 上 的平 均支 出 约 为
10,457.50 万元/年，明细情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 平均
航材购置 8,339.04 11,697.39 6,712.58 -
直升机大
1,226.62 2,529.21 867.66 -
修及改装
小计 9,565.66 14,226.60 7,580.24 10,457.50
根据购置计划，发行人预计未来 5 年（2021-2025 年）内“航材购置及飞机
维修项目”的平均支出为每年 12,531.40 万元，较报告期内每年平均金额 10,457.50
万元增加 2,073.90 万元，同比上升 19.83%，相关增长具有合理性，具体如下：
1）公司机队规模持续扩张对航材购置与维修支出提出更多需求
截至 2020 年 6 月 30 日，公司自有直升机 43 架，根据公司的战略发展规划，
公司拟使用本次募集资金购置 6 架 H135 直升机，机队规模同比上升约 14%。在
未来 5 年内，发行人预计进一步扩充机队规模，以满足日益增长的飞行需求。为
保障较大规模机队的安全运营，保持良好的出勤率，达到更好的服务标准，实现
更高的运营效益，发行人预计需要不断加大航材及维修支出的规模。
2）公司直升机的飞行小时数逐年增加，将产生更多的航材购置与维修支出
需求
2017-2019 年，公司年合并飞行小时数分别约为 30,758 小时、33,374 小时和
36,645 小时，年均复合增长率接近 10%，保持逐年上升趋势。未来 5 年发行人机
队年飞行小时数将继续保持稳步增长，将进一步加快航材及维修项目的消耗速
度，发行人预判将产生更多的航材购置与维修支出需求。
3）航材单价及维修价格每年稳步上涨，也促使发行人航材购置和维修支出
逐年增加
根据行业惯例，由于人力等社会各项成本逐年上涨，航材单价及维修价格每
年涨幅约 3-5%。航材单价及维修价格逐年上涨，促使未来 5 年内发行人航材购
置及飞机维修成本逐年增加。
4）随着公司现有直升机的机龄增加，部分备件临近更换时点，航材更换及
维修需求相应增加
发行人目前所拥有的直升机大多使用时间相对较长，飞行任务较为饱满，部
分备件已临近更换时点。未来 5 年内，公司拥有的直升机机龄进一步增长，飞行
小时数进一步提升，并结合航空安全运营的要求和提升运营效率的考虑，这对发
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行人航材采购和维修保障提出了更高更多的要求。
综上所述，发行人拟用于“航材购置及飞机维修项目”的募集资金规模是基
于发行人对于航材采购和维修计划的历史采购需求，以及对于未来伴随公司机队
规模提升、飞行小时数提升、航材采购价格提升和机队年龄提升而进行的审慎预
估。因此，本募投项目具有合理性。
二、结合“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限，说
明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资
金的原因和合理性
1、“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限
购置的航材及飞机维修项目主要用于公司现有直升机机队的保障，并不直接
产生收益，因此参考行业惯例，未对航材购置及飞机维修项目形成盈利预测和预
计的回报期限。本项目投入完成后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，
提升公司通航服务水平和市场竞争力。
类似案例具体情况如下：
公司 项目 募投项目 收益测算说明
本次使用部分募集资金用于航材购置及维
2020 年度公
飞机购置、航材购 修，将提高公司的运营效率，增强航空运输
南方航空 开 发 行 可转
置及维修项目 安全性和航班准点率，该部分不直接产生效
换公司债券
益。
本次使用部分募集资金用于航材购置及维
2019 年度公
飞 机 购 置及 航 材 修，将提高公司的运营效率，增强航空运输
顺丰控股 开 发 行 可转
购置维修项目 安全性和航班准点率，该部分不直接产生效
换公司债券
益。
2、说明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投
入大额资金的原因和合理性
公司将航空器的维修保障分为对内维修保障和对外维修保障，对内维修保障
主要是指对公司运营的通航运输机队的维修保障，对外维修保障主要是指对第三
方运营机队的维修保障。对内维修保障和对外维修保障分别主要由中信海直航空
科技有限责任公司和中信海直通用航空维修工程有限公司承担。
发行人本次拟使用募集资金投入的航材及飞机维修项目，将用于发行人当前
运营的直升机维修保障，并不会用于中信海直通用航空维修工程有限公司对外开
展的维修业务。
发行人本次使用的募集资金投入“航材购置及飞机维修项目”具有合理性，
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具体论述过程详见本题“一、列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体
计划，结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的
预计耗用期限和合理性”之“2、结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明
本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性”。
针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的“航材购置及维修项目”支出明细情况表、截至
2020 年 11 月末的航材库存情况统计表；
2、与公司人员进行访谈，了解历史及未来五年公司航材购置及维修项目计
划制定的依据、航材购置及维修支出计划与公司未来业务发展规划的相关性等；
3、基于发行人拟购置的航材及维修支出具体项目，依据其资产属性、行业
惯例、可比上市公司再融资案例情况、企业会计准则及公司资本化标准等，对
发行人“航材购置及维修项目”支出的合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人持有的航材存货是目前机队规模下的安全库存最低要求；发行人
拟使用募集资金在 2021-2025 年期间购置的航材预计将在陆续购置后的一年左
右使用完毕；发行人当前制定的“航材购置及飞机维修项目”支出计划是基于
发行人对于航材采购和维修计划的历史采购需求，以及对于未来伴随公司机队
规模提升、飞行小时数提升、航材采购价格提升和机队年龄提升而进行的审慎
预估，因此发行人使用本次募集资金中 6.13 亿元投入“航材购置及飞机维修项
目”具有合理性。
2、本募投项目不直接产生收益，本项目投入完成后，将进一步支持发行人
通航业务安全、高效运营，提升发行人通航服务水平和市场竞争力。本次拟使
用募集资金投入的航材及飞机维修项目，将用于发行人当前运营的直升机维修
保障，并不会用于中信海直通用航空维修工程有限公司对外开展的维修业务。
航材购置及飞机维修项目投入具备合理性。
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（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中
信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审
委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
中信海洋直升机股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中
信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审
委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
龚婧 孔焕辉
西南证券股份有限公司
年 月 日
10
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发
审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知
函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中
信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审
委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 玥 于冬梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发
审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知
函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
