中信海直：董事会决议公告2021-03-30
证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2021-008
中信海洋直升机股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会
议于 2021 年 3 月 26 日（星期五）以现场方式召开，本次会议通知及材料已于
2021 年 3 月 16 日发送各位董事。会议应到董事 15 名，实际出席的董事 14 名，
副董事长闫卫红先生因工作原因不能现场参加本次会议，授权副董事长王鹏先生
代为行使表决权。公司董事长杨威先生主持会议，公司全体监事及财务负责人、
董事会秘书列席本次会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于2020年年度报告全文及摘要的议案
审议通过公司2020年年度报告全文及摘要，并同意提交2020年度股东大会审
议。公司2020年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）
上披露，2020年年度报告摘要同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网上披露，独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资
金占用情况专项说明的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七
届董事会第八次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过关于 2020 年度董事会工作报告的议案
审议通过公司 2020 年度董事会工作报告，并同意提交 2020 年度股东大会审
议。公司 2020 年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1
（三）审议通过关于 2020 年度总经理工作报告的议案
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（四）审议通过关于 2020 年度财务决算报告的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进
行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司 2020 年度财务决算报
告提交公司 2020 年度股东大会审议。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（五）审议通过关于 2020 年度利润分配的议案
公司根据实际情况拟定的 2020 年度利润分配预案是：以截至 2020 年 12 月
31 日公司总股本 606,070,420 股为基数，拟每 10 股派发 0.75 元现金红利（含
税）,预计分配 45,455,281.50 元。2020 年度拟不送股，拟不进行资本公积金转
增股本。
同意公司2020年度利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议，并提请股
东大会授权董事会根据国家有关的法律法规及公司《章程》规定负责公司2020
年度利润分配方案的实施工作。独立董事关于2020年度利润分配预案的意见详见
同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项发
表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（六）审议通过关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
《2020 年度内部控制评价报告》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网上披露。公司独立董事关于
2020 年度内部控制评价报告发表的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立
董事关于第七届董事会第八次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（七）审议通过关于 2021 年度向有关银行申请综合授信额度的议案
为保障公司资金周转顺畅和保证公司重大投资项目的顺利实施，根据公司的
经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2021 年度公
司拟向有关银行申请综合授信额度情况如下：
1.公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民
2
币（或等值外币）的综合授信额度，期限不超过两年，授信方式：信用，用于公
司（含控股子公司）所需的各类融资；并同意为在上述授信额度内续做的被担保
人为海直通用航空有限责任公司的非融资性保函提供连带保证责任担保。
2.公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行
申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，
用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。
3.公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁
亿伍千万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，
用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。
4.公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿
元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公
司（含控股子公司）所需的各类融资。
5.公司（含控股子公司）向华夏银行股份有限公司深圳中心区支行申请叁亿
元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公
司（含控股子公司）所需的各类融资。
6.公司（含控股子公司）向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行申请贰
亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于
公司（含控股子公司）所需的各类融资。
7.公司（含控股子公司）向中信银行深圳前海分行申请贰亿元人民币（或等
值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公
司）所需的各类融资。
8.公司（含控股子公司）向国家开发银行深圳分行申请伍亿元人民币（或等
值外币）的综合授信额度，期限不超过叁年，授信方式：信用，用于公司（含控
股子公司）所需的各类融资。
9.公司（含控股子公司）向民生银行深圳分行桃园支行申请贰亿元人民币（或
等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子
公司）所需的各类融资。
10. 公司（含控股子公司）向兴业银行深圳分行申请贰亿元人民币（或等值
外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）
3
所需的各类融资。
11. 公司（含控股子公司）向光大银行深圳分行申请贰亿元人民币（或等值
外币）的综合授信额度，期限叁年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）
所需的各类融资。
上述综合授信额度所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。公司董事会同
意将本议案提交公司 2020 年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董
事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度
及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行
相应的外汇汇率或利率锁定工作。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（八）审议通过关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案
审议本议案时，杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、姚旭、蔺静、王萌、江
文昌等 9 名关联董事已回避表决，6 名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司董事会同意本议案提交公司 2020 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
本议案内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网上披露的《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。公司独立董事
对本事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就审议、表决等情况发
表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第
八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第八次
会议相关事项发表的意见》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的关于公司 2020 年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务
的专项说明同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（九）审议通过关于 2020 年度独立董事履职情况报告的议案
2020 年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十）审议通过关于 2020 年度投资者保护工作情况报告的议案
2020 年度投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4
（十一）审议通过关于修改公司《章程》的议案
根据公司实际情况，同意对公司《章程》经营范围修改。修改条款对比如下：
序号 修改前的条款内容 修改后的条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
1
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作
和其他有关规定，制订本章程。 条例（试行）》（以下简称《基层组织工作条
例》）和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河一
第五条 公司住所：深圳市罗湖区桂园街道
2 路 112 号深业进元大厦塔楼 2 座 901。邮政
解放西路 188 号。邮政编码：518001。
编码：518001。
第十一条 根据《党章》《公司法》《基层
第十一条 根据《党章》和《公司法》有
组织工作条例》等法规文件要求，公司设立
关规定，公司设立中国共产党的组织，党委
中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领
3 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落
并建立党的工作机构，配备足够数量的党务
实，并建立党的工作机构，配备足够数量的
工作人员，保障党组织的工作经费。
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油 营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油
服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中 服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中
游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航 游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航
空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、 空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、
城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类： 城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：
4 私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、 私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、
空中广告、科学实验、气象探测；进出口业 空中广告、科学实验、气象探测；进出口业
务；直升机机体、动力装置、机载设备、特 务；直升机机体、动力装置、机载设备、特
种作业设备的维修、改装及技术服务；石油 种作业设备的维修、改装及技术服务；石油
化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3） 化工产品的仓储；非经营性危险货物运输
类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； （3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；
机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员 煤油】；机械设备的销售；无人机技术推广、
5
培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统
与销售；机动车停放服务；机场建设、投资， 设备研制与销售；机动车停放服务；机场建
民用机场经营。（依法须经批准的项目，经相 设、投资，民用机场经营；航空技术咨询服
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
项目以审批结果为准。） 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
公司可以根据自身发展能力和业务的需要， 批结果为准。）
依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，
围和经营方式，并在国内外设立分支机构和 依照有关法律、法规的规定适时调整经营范
办事机构。 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和
办事机构。
第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1
名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，可以 党委书记、董事长由一人担任，确定 1 名党
根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委 委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条
5 书记抓党建工作。符合条件的党委委员可以 件的党委委员可以通过法定程序进入董事
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 理层成员中符合条件的党员可以依照有关
党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 规定和程序进入党委。同时按规定设立纪
时按规定设立纪委。 委。
第三十二条 公司党委根据《党章》等党内 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国
法规履行下列职责： 共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司 等党内法规履行下列职责：
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
决 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
策，以及上级党组织有关重要工作部署； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（二）加强对选人用人工作的领导和把关， 场、政治方向、政治原则、政治道路上同党
6 管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 中央保持高度一致；
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
理者以及经营管理者依法行使用人权相结 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
合； 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳 重大决策部署和上级党组织决议在本企业
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 贯彻落实；
的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支
董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 持股东（大）会、董事会、监事会和经理层
6
支持职工代表大会开展工作； 依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 伍建设；
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领
责任； 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设， 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模 严治党向基层延伸；
范作用，团结带领干部职工积极投身公司改 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
革发展； 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事
项。
第一百一十六条 党组织研究讨论是董事
第一百一十六条 董事会决定公司重大问 会、经理层决策重大问题的前置程序，董事
7
题，应事先听取公司党委的意见。 会决策公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
同意本议案提交公司 2020 年度股东大会审议。修改后的《章程》（草案）同
日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十二）审议通过关于提名第七届董事会 1 名非独立董事和 1 名独立董事
候选人的议案
公司董事闫卫红先生因工作变动不再担任公司董事职务，张长江先生因任期
届满不再担任公司独立董事，在公司股东大会补选董事之前，闫卫红先生、张长
江先生将继续履行上述职务的职责，之后不再担任公司任何职务。
闫卫红先生、张长江先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发
展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发
展做出了突出贡献，公司董事会对闫卫红先生、张长江先生为公司做出的贡献表
示衷心感谢！
7
经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名顾晓山先生、马少
华先生为公司第七届董事会非独立董事和独立董事候选人，任期自公司股东大会
选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
顾晓山先生、马少华先生基本情况如下：
顾晓山，男，1968 年 3 月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。
历任机械工业部第二设计院能源院热能所专业科长、公用系统所所长，中国联合
工程公司能源与环境院公用系统所所长、能源与环境工程分公司总经理助理、工
程一部副总经理、能源与环境工程院副院长、项目开发二部副部长、环境工程公
司总经理、能源与环境工程公司常务副总经理，中国联合工程公司总经理助理、
能源工程中心主任、副总经理、党委副书记、纪委书记，董事、总经理、党委副
书记， 期间，干部交流任中国机械设备工程股份有限公司副总经理，中国机械
工业建设集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任中国海洋航空集团有限
公司党委书记、董事长。
马少华，男，1986 年 5 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾就职于牛津大学化学系。曾任英国牛津大学博士后研究员、清华-伯克利深圳
学院研究员，现任清华大学深圳国际研究生院副教授。
本议案将提交 2020 年度股东大会，股东大会选举董事实行累积投票制。在
深圳证券交易所对马少华先生独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议
后，股东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资
讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十三）审议通过关于聘任证券事务代表的议案
公司证券事务代表洪璐女士因离职，不再担任证券事务代表职务。董事会同
意聘任陈嵩先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第七
届董事会届满之日止。
陈嵩先生主要情况如下：
陈嵩，男，1996 年 8 月出生，大学本科学历，中国国籍，无国外永久居留
权。自 2018 年 8 月起任职于公司董事会办公室。陈嵩先生已取得深圳证券交易
所董事会秘书任职资格证书,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
8
《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格；不存在受过中国证监
会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不
属于失信被执行人；未持有公司股份。《关于变更证券事务代表的公告》同日在
巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十四）审议通过关于召开 2020 年度股东大会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2020 年度股东大
会。现场会议召开时间为 2021 年 4 月 20 日（星期二）14:30 起，会期半天。网
络投票的时间为 2021 年 4 月 20 日 9:15—9:25、9:30－11:30 和 13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2021 年 4 月 20 日 9:15—15:00。
《关于召开 2020 年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十五）听取公司独立董事2020年度的述职报告
本次董事会会议听取了独立董事2020年度述职报告。公司独立董事将在2020
年度股东大会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
第七届董事会第八次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2021年3月30日
9
