证券代码：000099           证券简称：中信海直   公告编号：2021-015




                   中信海洋直升机股份有限公司
        关于公开摘牌方式收购华夏九州通用航空有限公司
                               51%股权的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 交易进展概述
    江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）和南昌高航投资有限公司
（以下简称“南昌高航”）分别持有华夏九州通用航空有限公司（以下简称“华
夏九州”或“标的公司”）36%和 29%股权，江西长运、南昌高航分别将其持有
的华夏九州 36%和 15%股权通过江西产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底
价为 10,327.64 万元。
    2021 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟通过公开摘牌方式收购华夏九州通用航空有限公司 51%股权的议案》，同意授
权公司经营层全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。本次收
购事宜具体内容详见公司于 2021 年 3 月 25 日披露的《中信海洋直升机股份有
限公司关于拟通过公开摘牌方式收购华夏九州通用航空有限公司 51%股权的公
告》（公告编号：2021-006）。
    2021 年 3 月 29 日，公司收到江西省产权交易所关于“华夏九州通用航空有
限公司 51%股权转让”项目受让资格确认的通知。2021 年 3 月 31 日，公司收到
江西省产权交易所交易结果通知书，成交价格为人民币 10,327.64 万元，同日公
司与江西长运、南昌高航签署了《产权交易合同》。
    二、 协议主要内容
    （一）江西长运股份有限公司
    甲方（转让方）：江西长运股份有限公司
    乙方（受让方）：中信海洋直升机股份有限公司
    1. 产权转让标的
    本合同产权转让标的为甲方所持有的华夏九州通用航空有限公司 36%股权，
甲方将该产权转让标的有偿转让给乙方。
    2. 产权转让方式
    本合同项下产权转让已于 2021 年 2 月 26 日通过江西省产权交易所网站公开
披露信息（项目编号：JX2021CQ00011），并于 2021 年 3 月 31 日以协议的方式
确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。
    3. 产权转让价格
    产权转让价格为人民币 7,290.10 万元。
    4. 转让价款的支付时间、方式
    乙方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇
入省产交所指定的结算账户。
    乙方已支付的交易保证金 1,411.80 万元，转为转让价款。具体约定：乙方交
纳剩余价款时，其交纳的保证金 1,411.80 万元转为等额交易价款。全部剩余价款
未支付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保
证金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    江西省产权交易所在收到甲方提交的书面转款申请及标的完成变更登记证
明文件之日起 5 个工作日内，将交易价款无息转付给甲方。
    5. 交割事项
    自江西省产权交易所出具交易凭证后 10 个工作日内，合同各方应督促、配
合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
    6. 产权转让涉及税费的承担
    本次转让及权证变更相关费用，由乙方承担。涉及的税费，按国家规定承担。
本次转让产生的协议交易服务费：91,024.93 元由乙方承担；挂牌信息披露费：
1,000 元由甲方承担。
    费用承担方应在交易合同生效之日起 5 个工作日内将相关费用（政府税费除
外）支付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。
    本次交易不改变标的企业及标的企业子公司的纳税主体地位，标的企业及标
的企业子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由，
导致标的企业及标的企业子公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或
其他法律文件中披露的纳税义务，应由标的企业原股东承担相应责任。
    无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的审计、评估费用由甲方承担。
    7. 当事人的其他约定
    （1）评估基准日 2020 年 6 月 30 日至交割日（工商变更登记日）为过渡期，
过渡期损益由江西长运、昌河飞机工业（集团）有限责任公司、南昌高航按原股
权比例承担和享有，过渡期专项审计机构由江西长运和南昌高航共同委托聘请并
承担相关费用。
    （2）一吨级无人机合同：相关风险或损失由原股东承担。
    （3）山东三融合同：相关收益、风险或损失由原股东享有或承担。
    （4）和利通航土地租赁合同：相关风险或损失由昌河飞机工业（集团）有
限责任公司协调和利通航承担。
    （5）高新资质：各方达成一致，在交割日前高新资质所致风险或损失由原
股东承担，交割日后若因华夏九州继续使用该资质所致风险或损失由股权转让后
新股东（股权受让方、昌河飞机工业（集团）有限责任公司、南昌高航投资有限
公司）承担。
    （6）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致标的企业及其下属企业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政
处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交
割日前但延续至股权交割日之后，均由甲方在接到乙方书面通知之日起 5 个工作
日内负责处理并由标的企业原股东承担相应的后果及损失。
    8. 违约责任
    本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违
约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
    乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违
约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求
乙方赔偿甲方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除
本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。
    甲方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同，
有权要求甲方支付违约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不
足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
    9. 争议的解决方式
    有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商
解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
    10. 合同生效
    合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。
    （二）南昌高航投资有限公司
    甲方（转让方）：南昌高航投资有限公司
    乙方（受让方）：中信海洋直升机股份有限公司
    1. 产权转让标的
    本合同产权转让标的为甲方所持有的华夏九州通用航空有限公司 15%股权，
甲方将该产权转让标的有偿转让给乙方。
    2. 产权转让方式
    本合同项下产权转让已于 2021 年 2 月 26 日通过江西省产权交易所网站公开
披露信息（项目编号：JX2021CQ00011），并于 2021 年 3 月 31 日以协议的方式
确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。
    3. 产权转让价格
    产权转让价格为人民币 3,037.54 万元。
    4. 转让价款的支付时间、方式
    乙方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇
入省产交所指定的结算账户。
    乙方已支付的交易保证金 588.2 万元，转为转让价款。具体约定：乙方交纳
剩余价款时，其交纳的保证金 588.2 万元转为等额交易价款。全部剩余价款未支
付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金
在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    江西省产权交易所在收到甲方提交的书面转款申请及标的完成变更登记证
明文件之日起 5 个工作日内，将交易价款无息转付给甲方。
    5. 交割事项
    自江西省产权交易所出具交易凭证后 10 个工作日内，合同各方应督促、配
合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
    6. 产权转让涉及税费的承担
    本次转让及权证变更相关费用，由乙方承担。涉及的税费，按国家规定承担。
    本次转让产生的协议交易服务费 37,923.83 元由乙方承担；挂牌信息披露费
1,000 元由甲方承担。
    费用承担方应在交易合同生效之日起 5 个工作日内将相关费用（政府税费除
外）支付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。
    本次交易不改变标的企业及标的企业子公司的纳税主体地位，标的企业及标
的企业子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由，
导致标的企业及标的企业子公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或
其他法律文件中披露的纳税义务，应由标的企业原股东承担相应责任。
    无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的审计、评估费用由甲方承担。
    7.当事人的其他约定
    （1）评估基准日 2020 年 6 月 30 日至交割日（工商变更登记日）为过渡期，
过渡期损益由江西长运、昌河飞机工业（集团）有限责任公司、南昌高航按原股
权比例承担和享有，过渡期专项审计机构由江西长运和南昌高航共同委托聘请并
承担相关费用。
    （2）一吨级无人机合同：相关风险或损失由原股东承担。
    （3）山东三融合同：相关收益、风险或损失由原股东享有或承担。
    （4）和利通航土地租赁合同：相关风险或损失由昌河飞机工业（集团）有
限责任公司协调和利通航承担。
    （5）高新资质：各方达成一致，在交割日前高新资质所致风险或损失由原
股东承担，交割日后若因华夏九州继续使用该资质所致风险或损失由股权转让后
新股东（股权受让方、昌河飞机工业（集团）有限责任公司、南昌高航投资有限
公司）承担。
    （6）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致标的企业及其下属企业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政
处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交
割日前但延续至股权交割日之后，均由甲方在接到乙方书面通知之日起 5 个工作
日内负责处理并由标的企业原股东承担相应的后果及损失。
    8. 违约责任
    本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违
约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
    乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违
约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求
乙方赔偿甲方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除
本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。
    甲方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同，
有权要求甲方支付违约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不
足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
    9. 争议的解决方式
    有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商
解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
    10. 合同生效
    合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。
    三、 其他安排
    本交易正在办理股权变更相关手续事宜。上述股权交易变更完成后，公司将
持有华夏九州 51%股权，具体会计处理以年审会计师事务所确认的结果为准，
敬请投资者注意投资风险。
    四、 备查文件
    1．《产权交易合同》
    2．《关于“华夏九州通用航空有限公司 51%股权转让”项目受让资格确认的
通知》
    3.《交易结果通知书》
特此公告。




             中信海洋直升机股份有限公司董事会
                     2021 年 4 月 1 日