西南证券股份有限公司
关于
中信海洋直升机股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
联合保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇二一年九月
西南证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3419号核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“发行人”
或“公司”）非公开发行不超过169,699,717股新股。西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”“保荐机构”或“联合保荐机构”）接受中信海直的委托，
担任中信海直本次非公开发行的上市保荐机构。西南证券认为中信海直申请本次
非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交
易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
西南证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐人
西南证券指定龚婧、孔辉焕二人作为西南海直本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
中信海洋直升机股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中信海洋直升机股份有限公司
英文名称：CITIC Offshore Helicopter Co., Ltd.
1
注册资本（本次发行前）：606,070,420元
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资
控股大厦塔楼2座901
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中信海直
股票代码：000099
法定代表人：杨威
董事会秘书：徐树田
联系电话：86-755-26723146
互联网网址：www.cohc.citic
经营范围：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护；
乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋
监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执照培
训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直升
机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化
工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；
煤油】；机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人
机系统设备研制与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准。）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
2
流动资产 220,910.37 220,537.92 235,673.48 201,727.99
资产总计 540,813.23 551,254.80 586,164.25 566,356.18
流动负债 58,427.65 66,500.35 144,693.03 87,375.69
负债合计 177,777.03 191,667.28 247,056.80 246,071.72
所有者权益 363,036.20 359,587.52 339,107.45 320,284.46
归属母公司股东的权益 351,137.54 347,781.87 327,002.08 307,777.79
注：2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 33,240.56 155,836.00 156,725.33 142,588.09
营业利润 3,466.27 27,271.81 25,593.99 15,489.14
利润总额 3,914.68 29,057.81 28,339.03 21,119.88
净利润 3,238.88 21,356.43 21,112.99 15,915.41
归属于母公司所有者的净利润 3,355.67 21,836.11 21,146.15 15,045.89
扣非后归属母公司股东的净利
2,932.61 20,241.20 18,200.46 10,549.32
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 32,446.10 47,022.26 76,576.02 23,360.79
投资活动现金净流量 -7,244.06 -11,619.79 -17,633.06 -17,460.44
筹资活动现金净流量 -3,715.80 -32,018.34 -40,859.33 -19,768.67
现金及现金等价物净增加额 21,485.50 3,322.34 18,115.24 -13,802.12
2、主要财务指标
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 3.78 3.32 1.63 2.31
速动比率 3.25 2.86 1.41 1.94
资产负债率（%） 32.87 34.77 42.15 43.45
应收账款周转率（次） 0.45 2.00 2.38 2.68
存货周转率（次） 0.84 3.54 3.62 3.38
归属于母公司股东的每股净资 5.79 5.74 5.40 5.08
3
产（元）
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润
3,355.67 21,836.11 21,146.15 15,045.89
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
2,932.61 20,241.20 18,200.46 10,549.32
公司股东的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.54 0.78 1.26 0.39
（元）
每股净现金流量（元） 0.35 0.05 0.30 -0.23
以归属于公司普
通股股东的净利 0.96 6.49 6.67 4.99
加 权 平 均 润计算
净 资 产 收 以扣除非经常性
益率（%） 损益后归属于公
- 6.02 5.74 3.50
司普通股股东的
净利润计算
以归属于公司普
通股股东的净利 0.06 0.36 0.35 0.25
润计算
基本每股
以扣除非经常性
收益（元）
损益后归属于公
- 0.33 0.30 0.17
司普通股股东的
净利润计算
以归属于公司普
通股股东的净利 0.06 0.36 0.35 0.25
润计算
稀释每股
以扣除非经常性
收益（元）
损益后归属于公
- 0.33 0.30 0.17
司普通股股东的
净利润计算
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
4
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日（2021 年 8 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前
公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即不低
于 5.88 元/股。
广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收
到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 6.50 元/股，不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 169,699,717 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的
核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为 1,103,048,160.50 元，扣除不含税承销保荐费用
人民币 20,812,229.44 元，不含税其他发行费用人民币 989,294.50 元，募集资金
净额为人民币 1,081,246,636.56 元。
（七）发行对象
根据投资者认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.50 元/股，
发行股数 169,699,717 股，募集资金总额 1,103,048,160.50 元。
5
本次发行对象最终确定为 16 位，本次发行配售情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 中信投资控股有限公司 65,555,001 426,107,506.50 36
2 张仕龙 3,076,923 19,999,999.50 6
3 吴晓锋 4,615,384 29,999,996.00 6
济南文景投资合伙企业（有限
4 10,769,230 69,999,995.00 6
合伙）
5 诺德基金管理有限公司 4,153,846 26,999,999.00 6
嘉数平衡三号私募证券投资
6 5,538,461 35,999,996.50 6
基金
康曼德定增 7 号私募证券投资
7 5,384,615 34,999,997.50 6
基金
嘉数平衡二号私募证券投资
8 5,230,769 33,999,998.50 6
基金
9 康曼德 105 号投资基金 3,076,923 19,999,999.50 6
康曼德 003 号主动管理型私募
10 3,076,923 19,999,999.50 6
证券投资基金
11 舒钰强 3,076,923 19,999,999.50 6
12 财通基金管理有限公司 9,076,923 58,999,999.50 6
13 张奇智 4,615,384 29,999,996.00 6
14 王世春 3,076,923 19,999,999.50 6
青岛华资盛通股权投资基金
15 38,461,538 249,999,997.00 6
合伙企业（有限合伙）
南昌高新技术产业开发区华
16 景航空产业投资合伙企业（有 913,951 5,940,681.50 6
限合伙）
合计 169,699,717 1,103,048,160.50 -
六、联合保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2021 年 8 月 20 日，西南证券及其控股股东、实际控制人、下属子公司
6
未持有中信海直的股份，西南证券及其下属子公司合计持有中信海直关联方中信
证券 4,281,477 股股份，占中信证券总股本的 0.03%。
除此之外，本联合保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人关联方中信证券及其重要关联方合计持有西
南证券 30,590,795 股股份，占西南证券总股本的 0.46%。除此之外，发行人及
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本联合保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具之日，本联合保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，本联合保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者
融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情形外，本联合保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。前述第
（一）项和第（二）项中的互相持股比例均较小，不会对本联合保荐机构及保荐
代表人公正履行保荐职责产生不利影响。
七、联合保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本联合保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
7
“一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。”
八、联合保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
8
行人进行持续督导。
事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
其他关联方违规占用发行人资源的制度 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产
完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
进一步完善防止其董事、监事、高级管理人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、
员利用职务之便损害发行人利益的内控制
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
人利益的内控制度
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发
意见 行人关联交易的公允性和合规性，同时按照
有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
证券交易所提交的其他文件，以确保发行人
交的其他文件
按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
资项目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
进一步完善和规范为他人提供担保等事项的
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提
并发表意见
供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担
保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议
以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将
约定的其他工作
持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
9
九、联合保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：廖庆轩
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
保荐代表人：龚靖、孔辉焕
协办人：徐晨
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
十、联合保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、联合保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的联合保荐机构西南证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进
行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
联合保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
西南证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非
公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
龚 婧 孔辉焕
保荐机构法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 9 月 6 日
11
