中信证券股份有限公司
                         关于中信海洋直升机股份有限公司
中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司调整非公开发行股
                      票募集资金投资项目投入金额核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直
升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整非公开发行股票募集资金
投资项目投入金额进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3419 号文核准，同意公司本次非公开
发行股票数量不超过 169,699,717 股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 169,699,717 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 6.50 元，
募集资金总额为 1,103,048,160.50 元，扣除各项不含税发行费用 21,801,523.94 元，实际募
集资金净额为 1,081,246,636.56 元。上述资金已于 2021 年 8 月 20 日全部到位，已经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第 1-00118 号《验资报告》验证。

    由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,081,246,636.56 元，公司决定
根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项
目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：：

                                                                               单位：万元
                                                   募集资金拟投入金    调整后募集资金拟
           项目名称               总投资金额
                                                           额              投入金额
飞机购置项目                           33,900.00           33,900.00           30,000.00
航材购置及飞机维修项目                 61,300.00           61,300.00           45,687.26



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                                                     募集资金拟投入金    调整后募集资金拟
             项目名称              总投资金额
                                                             额              投入金额
偿还有息负债及补充流 动资金项目          40,800.00           40,800.00           32,437.40
合计                                    136,000.00          136,000.00          108,124.66

       二、公司对本次募集资金投资项目金额调整的审议程序

       1、董事会

       公司于 2021 年 10 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非
公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》。

       2、监事会

       公司于 2021 年 10 月 18 日召开第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整非公
开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》。

       经审核，监事会认为：根据股东大会的授权，公司调整募投项目募集资金使用金额系
根据实际募集及项目投入等情况所做决策，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

       3、独立董事意见

       经审阅，独立董事认为：公司非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目计划投
入募集资金金额，公司根据项目的轻重缓急及实际募集资金到位情况对各项目拟投入募集
资金金额进行调整，该调整符合公司实际经营需要及相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程
序合法合规。因此，我们一致同意公司根据募集资金实际到位情况对各募投项目投入金额
进行调整。

       三、联合保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构中信证券认为：

       公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第七届董事会第十
二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市


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公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

    中信证券对中信海直调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异
议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司调整非公开
发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                                王 玥                于冬梅




                                                          中信证券股份有限公司



                                                              2021 年 10 月 19 日




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