中信证券股份有限公司
                关于中信海洋直升机股份有限公司
                    2021 年度持续督导保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：中信海直
保荐代表人姓名：王玥                     联系电话：0755-23835227
保荐代表人姓名：于冬梅                   联系电话：13641614517



一、保荐工作概述
               项      目                             工作内容

1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                          无
数
2、督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                          是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             1

（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                          是
披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 无，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数                   无，均事前或事后审阅会议议案


                                     1
（3）列席公司监事会次数                 无，均事前或事后审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                       1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                        是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                        不适用
况
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   3

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                        无
见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                   0

（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况         不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             否
（2）关注事项的主要内容                 不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况         不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                        是
规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                           1

（2）培训日期                           2022 年 3 月 11 日
                                        根据 《深圳证券交易所股票上市规
                                        则》、《深圳证券交易所上市公司自律
（3）培训的主要内容                     监管指引第 1 号——主板上市公司规
                                        范运作》等规则要求，通过案例与法
                                        规相结合的方式，阐述了公司规范运


                                   2
                                         作的相关规定，包括上市公司治理、
                                         内幕交易防范、关联交易、信息披露
                                         等方面的内容；阐述了实际控制人、
                                         控股股东、董事、监事、高级管理人
                                         员的行为规范要求。
11、其他需要说明的保荐工作情况           无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

          事      项             存在的问题               采取的措施
1、信息披露                             无                    不适用
2、公司内部制度的建立和
                                        无                    不适用
执行
3、“三会”运作                         无                    不适用
4、控股股东及实际控制人
                                        无                    不适用
变动
5、募集资金存放及使用                   无                    不适用

6、关联交易                             无                    不适用
7、对外担保                             无                    不适用
8、收购、出售资产                       无                    不适用
9、其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                        无                    不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                  无                    不适用
况
11、其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理                无                    不适用
状况、核心技术等方面的重

                                    3
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                      是否
      公司及股东承诺事项                       未履行承诺的原因及解决措施
                                    履行承诺

1、公司控股股东中国中海直有限 是               不适用
责任公司在首次公开发行时出具
的关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺如下：公司控股股
东中国中海直有限责任公司（前身
为中国中海直总公司）向公司承诺
不再发展与公司相同和有竞争的
业务，并严格按照《公司法》中的
规定，维护全体股东的合法权益，
不干预公司的决策或利用控股股
东地位作出不利小股东的行为。
2、公司控股股东中国中海直有限 是               不适用
责任公司在公开发行可转债时出
具承诺如下：公司与中国中海直有
限责任公司（下称"中海直"）于
2011 年 12 月 31 日续签了《深圳直
升机场使用协议》。根据公司发行
可转债的需要，中海直向公司出具
了《承诺函》，就双方签订的《深
圳直升机场使用协议》的有关事项
作出进一步承诺，承诺内容如下：
（1）本公司（指中海直，下同）
具备并将切实维持《深圳直升机场
使用协议》所需的一切批准、许可


                                      4
的效力和效果，并采取迅速的措施
以取得该协议所需的其他批准、许
可，并维持该等批准、许可的效力。
（2）本公司将确保股份公司（指
中信海直，下同）依《深圳直升机
场使用协议》正常使用深圳直升机
场及其配套设施，确保股份公司对
深圳直升机场及其配套设施的使
用不受任何第三方的干预或影响。
（3）若因深圳直升机场土地权属
出现争议而给股份公司造成直接
或可预见的损失，本公司将对上述
损失给予赔偿。
3、公司实际控制人中国中信集团 是        不适用
有限公司在公开发行可转债时出
具关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺如下：公司实际控
制人中信集团向公司出具不进行
同业竞争的承诺函的承诺事项是：
（1）截至 2012 年 10 月 31 日，中
信集团未直接或间接经营（包括但
不限于单独、合伙经营，投资）与
公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。（2）自 2012 年 10
月 31 日起，中信集团将不直接或
间接经营（包括但不限于单独、合
伙经营，投资）与公司目前及未来
的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。（3）自 2012 年 10 月


                                    5
31 日起，凡中信集团有任何商业机
会可从事、参与或投资可能会与公
司及公司子公司目前及未来的主
营业务构成竞争的业务，中信集团
会将该等商业机会让予公司。（4）
中信集团将促使其直接或间接控
制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)
项承诺。如中信集团或其直接/间接
控制的其他经济实体未履行上述
承诺而给公司造成经济损失，中信
集团将承担相应的赔偿责任。
4、中信海洋直升机股份有限公司 是       不适用
在非公开发行股票时出具承诺如
下：公司对海直租赁未来业务安排
相关事项出具以下承诺：1、由于
本公司对类金融业务的战略调整，
未来将不再经营融资租赁相关业
务，并将通过多种方式稳妥推进解
决本公司目前经营的类金融业务，
具体方式包括本公司所持海直租
赁的股权以合理公允价格转让给
第三方或引入第三方以合理公允
价格向海直租赁增资等；2、在推
进解决目前存在的类金融业务过
程中，本公司将遵循相关法律、法
规及规范性文件的要求，并履行必
要的程序，保障上市公司全体股东
利益。
5、中信投资控股有限公司在认购 是       不适用


                                   6
非公开发行股票时出具股份限售
承诺如下：自公司非公开发行股票
发行结束之日（指本次发行的股份
上市之日）起 36 个月内不得转让
本次认购的股份。
6、财通基金管理有限公司;济南文 是           不适用
景投资合伙企业（有限合伙）;嘉数
平衡二号私募证券投资基金;嘉数
平衡三号私募证券投资基金;康曼
德 003 号主动管理型私募证券投资
基金;康曼德 105 号投资基金;康曼
德定增 7 号私募证券投资基金;南
昌高新技术产业开发区华景航空
产业投资合伙企业（有限合伙）;
诺德基金管理有限公司;青岛华资
盛通股权投资基金合伙企业（有限
合伙）;舒钰强;王世春;吴晓锋;张奇
智;张仕龙在认购非公开发行股票
时出具股份限售承诺如下：自公司
非公开发行股票发行结束之日（指
本次发行的股份上市之日）起 6 个
月内不得转让本次认购的股份。



四、其他事项

         报告事项                              说    明
1、保荐代表人变更及其理由   不适用
2、报告期内中国证监会和本 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证
所对保荐机构或者其保荐的 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保
公司采取监管措施的事项及 荐的公司采取监管措施的事项：


                                     7
整改情况   1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我
           公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以
           下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧
           科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
           施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至 2020
           年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有
           限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履
           行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，
           上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
           第二条、第三条、第三十条的规定。
           2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我
           公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简
           称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份
           有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
           定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫
           乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未及
           时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行
           为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
           第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
           3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对
           我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以
           下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压缩
           机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监
           管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份
           存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确；
           2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存在资金使
           用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。
           上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第
           二条的规定。


                  8
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我
公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以
下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药
集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采
取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，
博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及
信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定
履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、
总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，
对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对
我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称
“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公
司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具
警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健
在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州
汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违
规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》
实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际
盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充
分披露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉
减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；减值测
试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信息
知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董
事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上


       9
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责
义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下
简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行
关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息
披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十
八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相
关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对
我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以
下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技
股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决
定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市
碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其
子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保
合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该
担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条
的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐
的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）


       10
出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警
示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资
产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资
对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对
我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华
软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、
吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监管
措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生多笔
贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计
准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报告
虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于
对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措
施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起对
奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会
运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公
司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不审
慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其
他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理和
会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。
上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情
人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等
方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会


       11
规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信息
知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场
检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》的
相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监管
措施。我公司在上述上市公司收到监管函件后，
与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完
善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，
引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，
履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经
营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜
绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对
我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有
限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我公
司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存
在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、
不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性
等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，
调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见


       12
                            不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
                            情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制
                            存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所
                            创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深
                            圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
                            规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交
                            易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
                            则》六十一条第二款第（三）项等规定。我公司
                            在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，
                            建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障
                            业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执
                            业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业
                            质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨
                            慎勤勉履行职责。
3、其他需要报告的重大事项   1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源
                            出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相
                            关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018
                            年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市
                            潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
                            农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有
                            限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
                            述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并
                            对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股
                            票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、
                            第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、
                            总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信
                            勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018 年
                            修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关
                            规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。


                                   13
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司
保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐
峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、
徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行
人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不
准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项
的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生
物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：
2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原控股股
东管理的基金控制的公司支付采购款累计 8.23 亿
元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，
构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述
行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。我公司


       14
                 在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要
                 求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律
                 法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
                 定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真
                 履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保
                 证所出具的文件真实、准确、完整。我公司在知
                 悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司
                 及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规
                 和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义
                 务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真
                 实、准确、完整。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公
司 2021 年度持续督导保荐工作报告》之签署页）




保荐代表人：
                   王   玥                       于冬梅




                                               中信证券股份有限公司


                                                    年     月        日




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