中信证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服
                    务协议》暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为中信海
洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）
续签《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司
及并表子公司拟与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存、贷款等金
融业务，续签《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及子
公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。
    公司与财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集
团”），因此本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方简介

    中信财务有限公司成立于 2012 年 11 月 19 日，是依法成立的非银行金融机构。
    注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层
    法定代表人：张云亭
    金融许可证机构编码：L0163H111000001


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       统一社会信用代码：91110000717834635Q
       企业法人营业执照注册号：91110000717834635Q
       税务登记证号码：91110000717834635Q
       经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；
有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；
从事同业拆借；保险兼业代理业务。
       注册资本为 47.51 亿元，股权结构如下：

                股 东                  出资额（万元）        出资比例（%）
中国中信有限公司                               204,000.00                42.94
中信泰富有限公司                               124,603.07                26.22
中信建设有限责任公司                            60,000.00                12.63
中信戴卡股份有限公司                            18,000.00                 3.79
中信重工开诚智能装备有限公司                    13,706.34                 2.88
中信兴业投资集团有限公司                        12,460.31                 2.62
洛阳中重自动化工程有限责任公司                  11,214.28                 2.36
中国市政工程中南设计总院有限公司                 6,230.15                 1.31
北京中信国际大厦物业管理有限公司                 6,230.15                 1.31
中信兴业投资宁波有限公司                         6,230.15                 1.31
中信建筑设计研究总院有限公司                     6,230.15                 1.31
中信医疗健康产业集团有限公司                     6,230.15                 1.31
合计                                           475,134.75               100.00

       （二）关联方主要财务指标

       截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 6,796,376.62 万元，负债总额
5,974,379.77 万元，净资产 821,996.85 万元；2021 年度实现营业收入 125,836.97 万
元，净利润 80,465.05 万元。

       （三）关联关系说明


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    因公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交
易。

       （四）是否失信被执行人

    经查询中国执行信息公开网，财务公司未被列入失信被执行人名单。

       三、关联交易内容

    财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、综合
授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

       四、交易的定价政策及定价依据

    （一）双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作
并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。

    （二）双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面
条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受财
务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也
可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

       五、关联交易协议的主要内容

       （一）服务内容

    1、存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款利率参照中国
人民银行颁布的人民币存款基准利率，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公
司提供的同期同档次存款利率，与中信集团其他成员单位在财务公司的存款取得同
等条件。
    2、综合授信服务：财务公司向公司提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率不高于国内其他金融机构向
甲方提供的同期同档次贷款利率。
    3、结算服务：财务公司为公司提供结算服务的费用按双方约定的收费标准执
行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，也不高于中信集团



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内部其他成员单位在财务公司结算服务费标准。
   4、其他金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行
保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，财务公司承诺
收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

    （二）交易限额

   1、存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高限额不超过人
民币壹拾伍亿元。
   2、综合授信服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信
额度最高不超过人民币贰拾亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议
进行约定。

    （三）财务公司的主要承诺

   出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，
协助公司履行深圳证券交易所规定的相应信息披露义务，并采取措施避免损失发生
或者扩大：
   1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或
第33条规定的情形；
   2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条
规定的要求；
   3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项；
   4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
   5、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
   6、财务公司出现严重支付危机；
   7、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的
10％；


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    8、财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政
处罚；
    9、财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    10、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

    （四）违约责任

    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主
张权利而发生的费用。

    （五）协议的生效条件

    协议经公司董事会和股东大会审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签字
并加盖各自公章之日起生效，协议有效期三年。如双方因某种原因未及时签订新的
协议，则该协议期限将自动延长。

    六、关联交易的目的和影响

    财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服
务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司
为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互
惠、诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、
拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通
的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东
利益。

    七、与中信海直累计已发生的关联交易情况

    2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司与财务公司关联交易业务品种为
存款业务，日均规模为 6.8 亿元人民币。
    八、其他
    （一）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保
证资金的安全性、流动性，公司根据深圳证券交易所的相关要求，经公司第六届董
事会第十四次会议审议通过了《关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应


                                        5
急处置预案》。
    （二）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现财务公
司截至 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务
公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
    （三）公司董事会同意，在公司 2021 年度股东大会授权董事会落实本次关联
交易后，授权公司管理层负责实施与财务公司签署协议等相关事宜。

    九、相关审批程序及意见

    （一）公司董事会意见

    2022 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《中信海洋直
升机股份有限公司关于与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议
案》，关联董事对本次交易及有关事项回避表决。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况

    独立董事已事前审核本次交易，并发表了事前认可意见。经审核，独立董事认
为：财务公司具备相应业务资质。本次与财务公司拟签订的《金融服务协议》遵循
平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益；风险评估报告尊重客观事实，具有公正性；公司已制定的
风险应急处置预案能够有效降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资金
风险，维护资金安全；公司与财务公司金融业务预计金额是结合公司实际资金情况
做出的，预计范围合理。同意将《中信海洋直升机股份有限公司关于与中信财务有
限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十八次
会议审议。

    2、独立董事意见

    独立董事对本次交易进行了审核，并发表独立意见。经审核，独立董事认为：
财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的
各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公


                                     6
司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互惠、
诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽
融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益。公司董事会在审议《中信海洋直升机股份有限公司关于与
中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》的过程中，关联董事
回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规
定。同意上述议案提交公司股东大会审议。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    十、联合保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构中信证券认为：

    本次与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司第
七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次
交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易
事项无异议。


    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司与中
信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                                王 玥                于冬梅




                                                    中信证券股份有限公司



                                                              年   月   日




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