西南证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司
非公开发行股票持续督导
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升
机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的联合保荐机构之一，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信海直 2021 年度募集资金
存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕3419 号）核准，公司向中信投资控股有限公司等 16 名特定
对象非公开发行普通股（A 股）股票 169,699,717 股，发行价格为 6.50 元/股，募集资金总
额 为 1,103,048,160.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 21,801,523.94 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,081,246,636.56 元。2021 年 8 月 20 日，上述募集资金已到位于公司募集资金专用账户，
业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 8 月 23 日出具大信验字
[2021]第 1-00118 号《验资报告》验证。
（二） 募集资金使用金额及年末余额
本报告期内募集资金增加金额为存款利息收入（含银行手续费支出）977,471.65 元。
本报告期内公司募集资金使用情况为：
（1）上述募集资金到位前，截止 2021 年 8 月 20 日止，公司通过自筹资金先行投入
94,551,459.24 元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金 94,551,459.24 元（详见公司 2021 年 10 月 20 日发布的《关于使用非公开发行股
票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告），此募集资金置换全部用于航材购置
和维修项目；
（2）航材购置和维修项目除以上先行投入外，在募集资金到位后，又直接 投入
25,930,309.25 元用于航材购置和维修项目；
（3）飞机购置项目投入 123,608,383.08 元；
（4）补充流动资金 120,000,000.00 元。
截 止 2021 年 12 月 31 日 ， 2021 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 可 使 用 余 额 为
718,133,956.64 元。
因上述募集资金置换的自筹资金 94,551,459.24 元尚未从非公开发行股票募集资金专用
账户转出，故截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度非公开发行股票募集资金专用账户结余金
额为 812,685,415.88 元。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《中华人民共和国证券法》《深
圳市证券交易所股票上市规则》《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定以及
公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理，在银行设立募集资金使用
专户。公司及保荐机构西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中信银行股
份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，
以保证专款专用。
公司与保荐机构及募集资金存储银行均能按照协议约定严格履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
公司在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账户号为 8110301013000582023。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户的存储情况如
下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
中信银行 8110301013000582023 812,685,415.88
合 计 - 812,685,415.88
上述专户中存在因募集资金置换的自有筹资资金 94,551,459.24 元尚未从专用账户转
出。截至 2021 年 12 月 31 日止，2021 年度非公开发行股票募集资金可使用余额为
718,133,956.64 元。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2021 年度，公司实际使用募集资金情况如下表：
单位：人民币万元
总额：110,304.82
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 36,409.02
净额：108,124.66
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 36,409.02
累计变更用途的募集资金总额比例
调整后投 截至期末 项目达到
募集资金 截至期末 项目可行性
是否已变 资总额 本年度投 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 累计投入 是否发生重
更项目 （注 1） 入金额 （3）= 用状态日 现的效益 预计效益
总额 金额(2) 大变化
（1） （2）/(1) 期
飞机购置项目
— 33,900.00 30,000.00 12,360.84 12,360.84 41.20% 不适用 不适用 不适用 否
（注 2）
航材购置及飞机
— 61,300.00 45,687.26 12,048.18 12,048.18 26.37% 不适用 不适用 不适用 否
维修项目（3）
偿还有息负债及
补充流动资金项 — 40,800.00 32,437.40 12,000.00 12,000.00 36.99% 不适用 不适用 不适用 否
目（4）
合计 136,000.00 108,124.66 36,409.02 36,409.02 33.67%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 注2
募集资金其他使用情况 注3
注 1：根据公司《关于调整非公开发行股票募集项目募集资金使用金额的公告》，若本次非公开
发行募集集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授
权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。公司根据实际募集资金净额，在符合相关法律法
规的前提下，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：人民币万元
调整后募集资金拟
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
投入金额
飞机购置项目 33,900.00 33,900.00 30,000.00
航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00 45,687.26
偿还有息负债及补充流动资金项目 40,800.00 40,800.00 32,437.40
合计 136,000.00 136,000.00 108,124.66
注 2：经公司第七届董事会第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于公
司购置 6 架 H135 直升机的议案》。2021 年 9 月 29 日，公司与直升机供应商青岛联合通用航空产业发
展有限责任公司签订了《6 架 H135 直升机购销合同》，合同总价为 32,971,000.00 欧元，不包含关税、
增 值 税 ， 折 合 人 民 币 约 24,761.22 万 元 （ 汇 率 如 按 1:7.51 计 ） 。 本 年 度 ， 已 支 付 飞 机 购 买 款
123,608,383.08 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，以上飞机尚未投入运营。
注 3：在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了
XYZH/2021SZAA40470 号《关于中信海洋直升机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以
自筹资金投入本次非公开发行募投项目款项合计 94,551,459.24 元。2021 年 10 月 18 日，公司第七届董
事会第十二次会议批准以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 94,551,459.24 元。截至 2021
年 12 月 31 日止，上述应置换的 94,551,459.24 元募集资金尚未从募集资金专户转出。
除置换自有资金投入外，截至 2021 年 12 月 31 日止，公司从募集资金账户支付 25,930,309.25 元
用于航材购置及维修。
综上，航材购置及维修项目本年度共支付 120,481,768.49 元。本项目不直接产生收益，本项目投
入后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。
注 4： 2021 年 10 月 20 日公司募集资金账户转出 120,000,000.00 元到招商银行深圳南油支行（账
号：812582874610001）偿还有息负债和补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司偿还有息负
债及补充流动资金项目支出 120,000,000.00 元。本募集资金项目不直接产生经济效益，偿还有息负债
和补充流动资金后，缓解了公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》管理募集资金，公司募
集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及
时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
五、联合保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过审阅中信海直募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目
进展情况等多种方式，对中信海直募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进
行了核查。
经核查，联合保荐机构西南证券认为：中信海直 2021 年度非公开发行股票募集资金
存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
综上所述，西南证券对中信海直 2021 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行
股票持续督导 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
龚 婧 孔辉焕
西南证券股份有限公司
2022 年 月 日
