中信证券股份有限公司
                关于中信海洋直升机股份有限公司
                    2022 年度持续督导保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：中信海直
保荐代表人姓名：王玥                     联系电话：0755-23835227
保荐代表人姓名：刘艳                     联系电话：010-60838384



一、保荐工作概述
               项      目                             工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                          不适用
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                          是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         是

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                          是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 无
（2）列席公司董事会次数                   无


                                     1
（3）列席公司监事会次数               无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                     1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                      是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                      不适用
况
6.发表独立意见情况
                                      9 次。
                                      1、中信证券股份有限公司关于中信海
                                      洋直升机股份有限公司与中信云网有
                                      限公司签订服务合同暨关联交易的核
                                      查意见
                                      2、中信证券股份有限公司关于中信海
                                      洋直升机股份有限公司非公开发行部
                                      分限售股解禁上市流通的核查意见
                                      3、中信证券股份有限公司关于中信海
                                      洋直升机股份有限公司 2021 年度募集
（1）发表独立意见次数                 资金存放与使用情况的专项核查报
                                      告。
                                      4、中信证券股份有限公司关于中信海
                                      洋直升机股份有限公司与中信财务有
                                      限公司续签金融服务协议暨关联交易
                                      的核查意见；
                                      5、中信证券股份有限公司关于《中信
                                      海洋直升机股份有限公司 2021 年度
                                      内部控制评价报告》的核查意见
                                      6、中信证券股份有限公司关于中信海
                                      洋直升机股份有限公司与中信财务有


                                  2
                                       限公司金融业务预计的核查意见
                                       7、中信证券股份有限公司关于《中信
                                       海洋直升机股份有限公司 2022 年度
                                       内部控制评价报告》的核查意见
                                       8、中信证券股份有限公司关于中信海
                                       洋直升机股份有限公司 2022 年度募集
                                       资金存放与使用情况的专项核查报告
                                       9、中信证券股份有限公司关于中信海
                                       洋直升机股份有限公司与中信财务有
                                       限公司金融业务预计的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                       不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

                                       0 次。除按规定出具的核查意见外，不
（1）向本所报告的次数
                                       存在其他需向交易所报告的情形。
（2）报告事项的主要内容                不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项            否
（2）关注事项的主要内容                不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况        不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                          1

（2）培训日期                          2023 年 3 月 22 日
                                       根据中国证券监督管理委员会、深圳
                                       证券交易所发布的法规、指引、通知、
（3）培训的主要内容
                                       办法等相关规定，对上市公司的信息
                                       披露、公司治理、关联交易和对外担


                                   3
                                         保等相关要求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况            无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

          事   项                存在的问题               采取的措施
1.信息披露                              无                  不适用
2.公司内部制度的建立和
                                        无                  不适用
执行
3．“三会”运作                         无                  不适用
4.控股股东及实际控制人
                                        无                  不适用
变动
5.募集资金存放及使用                    无                  不适用

6.关联交易                              无                  不适用
7.对外担保                              无                  不适用
8.收购、出售资产                        无                  不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                        无                  不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                  无                  不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                        无                  不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况


                                    4
                                      是否
      公司及股东承诺事项                       未履行承诺的原因及解决措施
                                    履行承诺
1、公司控股股东中国中海直有限
责任公司在首次公开发行时出具
的关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺如下：公司控股股
东中国中海直有限责任公司（前身
为中国中海直总公司）向公司承诺 是              不适用
不再发展与公司相同和有竞争的
业务，并严格按照《公司法》中的
规定，维护全体股东的合法权益，
不干预公司的决策或利用控股股
东地位作出不利小股东的行为。
2、、公司控股股东中国中海直有限
责任公司在公开发行可转债时出
具承诺如下：公司与中国中海直有
限责任公司（下称"中海直"）于
2011 年 12 月 31 日续签了《深圳直
升机场使用协议》。根据公司发行
可转债的需要，中海直向公司出具
了《承诺函》，就双方签订的《深
                                    是         不适用
圳直升机场使用协议》的有关事项
作出进一步承诺，承诺内容如下：
（1）本公司（指中海直，下同）
具备并将切实维持《深圳直升机场
使用协议》所需的一切批准、许可
的效力和效果，并采取迅速的措施
以取得该协议所需的其他批准、许
可，并维持该等批准、许可的效力。


                                         5
（2）本公司将确保股份公司（指
中信海直，下同）依《深圳直升机
场使用协议》正常使用深圳直升机
场及其配套设施，确保股份公司对
深圳直升机场及其配套设施的使
用不受任何第三方的干预或影响。
（3）若因深圳直升机场土地权属
出现争议而给股份公司造成直接
或可预见的损失，本公司将对上述
损失给予赔偿。
3、公司实际控制人中国中信集团
有限公司在公开发行可转债时出
具关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺如下：公司实际控
制人中信集团向公司出具不进行
同业竞争的承诺函的承诺事项是：
（1）截至 2012 年 10 月 31 日，中
信集团未直接或间接经营（包括但
不限于单独、合伙经营，投资）与
公司主营业务构成竞争或可能构 是         不适用
成竞争的业务。（2）自 2012 年 10
月 31 日起，中信集团将不直接或
间接经营（包括但不限于单独、合
伙经营，投资）与公司目前及未来
的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。（3）自 2012 年 10 月
31 日起，凡中信集团有任何商业机
会可从事、参与或投资可能会与公
司及公司子公司目前及未来的主


                                    6
营业务构成竞争的业务，中信集团
会将该等商业机会让予公司。（4）
中信集团将促使其直接或间接控
制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)
项承诺。如中信集团或其直接/间接
控制的其他经济实体未履行上述
承诺而给公司造成经济损失，中信
集团将承担相应的赔偿责任。
4、中信海洋直升机股份有限公司
在非公开发行股票时出具承诺如
下：公司对海直租赁未来业务安排
相关事项出具以下承诺：1、由于
本公司对类金融业务的战略调整，
未来将不再经营融资租赁相关业
务，并将通过多种方式稳妥推进解
决本公司目前经营的类金融业务，
具体方式包括本公司所持海直租 是            不适用
赁的股权以合理公允价格转让给
第三方或引入第三方以合理公允
价格向海直租赁增资等；2、在推
进解决目前存在的类金融业务过
程中，本公司将遵循相关法律、法
规及规范性文件的要求，并履行必
要的程序，保障上市公司全体股东
利益。
5、中信投资控股有限公司在认购
非公开发行股票时出具股份限售
                                  是       不适用
承诺如下：自公司非公开发行股票
发行结束之日（指本次发行的股份


                                       7
上市之日）起 36 个月内不得转让
本次认购的股份。
6、财通基金管理有限公司;济南文
景投资合伙企业（有限合伙）;嘉数
平衡二号私募证券投资基金;嘉数
平衡三号私募证券投资基金;康曼
德 003 号主动管理型私募证券投资
基金;康曼德 105 号投资基金;康曼
德定增 7 号私募证券投资基金;南
昌高新技术产业开发区华景航空
产业投资合伙企业（有限合伙）; 是            不适用
诺德基金管理有限公司;青岛华资
盛通股权投资基金合伙企业（有限
合伙）;舒钰强;王世春;吴晓锋;张奇
智;张仕龙在认购非公开发行股票
时出具股份限售承诺如下：自公司
非公开发行股票发行结束之日（指
本次发行的股份上市之日）起 6 个
月内不得转让本次认购的股份。



四、其他事项

         报告事项                              说    明
1.保荐代表人变更及其理由    2022 年 7 月，由于原保荐代表人于冬梅女士工作
                            调整，中信证券决定委派保荐代表人刘艳女士负
                            责公司 2020 年非公开发行股票项目持续督导方面
                            的工作，继续履行相关职责。
                            本次保荐代表人变更后，中信证券委派公司项目
                            的持续督导保荐代表人为王玥女士、刘艳女士，
                            持续督导期至 2022 年 12 月 31 日为止。


                                   8
2.报告期内中国证监会和本 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证
所对保荐机构或者其保荐的 监会（包括派出机构）和贵所对中信证券或者保
公司采取监管措施的事项及 荐的公司采取监管措施的事项：1、2022 年 6 月
整改情况                    21 日，中国证监会浙江监管局对中信证券保荐的
                            思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医
                            惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及
                            相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措
                            施认定：思创医惠披露的《2021 年年度报告》与
                            《2021 年度业绩预告》差异较大，相关信息披露
                            不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更
                            正及追溯调整的公告》，对 2020 年度收入进行了
                            差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准
                            确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
                            法》第二条、第三条、第四条的规定。2、2022
                            年 11 月 15 日，上海证监局出具《关于对开山集
                            团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，
                            监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联
                            交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深
                            圳证券交易所创业板上市规则（2020 年 12 月修
                            订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理
                            办法》（证监会令第 40 号）相关条款的规定；开
                            山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存
                            单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上
                            市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
                            和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司
                            信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）的规定；
                            2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的
                            相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披
                            露管理办法》的规定。中信证券在上市公司收到


                                   9
                           监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，
                           并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉
                           尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财
                           务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切
                           实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项   1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对中信证
                           券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣
                           倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相
                           关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件
                           认   定        ：   汤   臣   倍   健   在   收   购
                           Life-SpaceGroupPtyLtd100%股权和广州汤臣佰盛
                           有限公司 46.67%股权项目中存在：未充分、审慎
                           评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，
                           未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存
                           在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指
                           标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减
                           值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额
                           的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创
                           业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
                           条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
                           2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对
                           孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，
                           监管措施认定：中信证券保荐代表人孔少锋、辛
                           星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
                           行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
                           务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
                           以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
                           述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
                           （证监会令第 170 号）第五条的规定。


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3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对创意
信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》。监管函件认定：创意信息 2021
年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露
的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变
化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文
斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、
履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责
任。
4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对思创
医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021
年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经
审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反
了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》
相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松
鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽
责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条
的规定，对上述违规行为负有重要责任。中信证
券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公
司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规
的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，
履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经
营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。中
信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重


       11
                 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵
                 守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
                 则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，
                 认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，
                 保证所出具的文件真实、准确、完整。



（以下无正文）




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