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公司公告

中信海直:西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告2023-04-07  

                                                  西南证券股份有限公司
                  关于中信海洋直升机股份有限公司
                   2022 年度持续督导保荐工作报告


 保荐人名称:西南证券股份有限公司        被保荐公司简称:中信海直

 保荐代表人姓名:刘东                    联系电话:010-88092032

 保荐代表人姓名:孔辉焕                  联系电话:010-57631147

一、保荐工作概述

 项目                                                    工作内容
 1.公司信息披露审阅情况
 (1)是否及时审阅公司信息披露文件                         是
 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                   不适用
 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                           是
 资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关
 联交易制度)
 (2)公司是否有效执行相关规章制度                         是
 3.募集资金监督情况
 (1)查询公司募集资金专户次数                           每月1次
 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                           是
 件一致
 4.公司治理督导情况
 (1)列席公司股东大会次数                                  0
 (2)列席公司董事会次数                                    0
 (3)列席公司监事会次数                                    0
 5.现场检查情况
 (1)现场检查次数                                         1
 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送                     是
 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况                   不适用
 6.发表专项意见情况
 (1)发表独立意见次数                                         9
 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                       不适用
 7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
                                                0,除按规定出具的核查意见外,不
 (1)向本所报告的次数
                                                存在其他需向交易所报告的情形。
 (2)报告事项的主要内容                                      不适用
 (3)报告事项的进展或者整改情况                              不适用
 8.关注职责的履行情况
 (1)是否存在需要关注的事项                                   否
 (2)关注事项的主要内容                                     不适用
 (3)关注事项的进展或者整改情况                             不适用
 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                          是
 10.对上市公司培训情况
 (1)培训次数                                                  1
 (2)培训日期                                            2023年3月22日
                                                根据中国证券监督管理委员会、深圳
                                                证券交易所发布的法规、指引、通
 (3)培训的主要内容                            知、办法等相关规定,对上市公司的
                                                信息披露、公司治理、关联交易和对
                                                外担保等相关要求进行培训
 11.其他需要说明的保荐工作情况                                  无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

              事项                      存在的问题              采取的措施
 1.信息披露                                 无                    不适用
 2.公司内部制度的建立和执行                无                      不适用
 3.“三会”运作                           无                      不适用
 4.控股股东及实际控制人变动                无                      不适用
 5.募集资金存放及使用                      无                      不适用
 6.关联交易                                无                      不适用
 7.对外担保                                无                      不适用
 8.购买、出售资产                          无                      不适用
 9.其他业务类别重要事项(包括
 对外投资、风险投资、委托理                无                      不适用
 财、财务资助、套期保值等)
 10.发行人或者其聘请的证券服
                                       无                        不适用
 务机构配合保荐工作的情况
 11.其他(包括经营环境、业务
 发展、财务状况、管理状况、核          无                        不适用
 心技术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                 未履行承诺的原
              公司及股东承诺事项                  是否履行承诺
                                                                   因及解决措施
1、公司控股股东中国中海直有限责任公司在首次公开
发行时出具的关于同业竞争、关联交易、资金占用方
面的承诺如下:公司控股股东中国中海直有限责任公
司(前身为中国中海直总公司)向公司承诺不再发展         是            不适用
与公司相同和有竞争的业务,并严格按照《公司法》
中的规定,维护全体股东的合法权益,不干预公司的
决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。
2、公司控股股东中国中海直有限责任公司在公开发行
可转债时出具承诺如下:公司与中国中海直有限责任
公司(下称"中海直")于2011年12月31日续签了《深
圳直升机场使用协议》。根据公司发行可转债的需
要,中海直向公司出具了《承诺函》,就双方签订的
《深圳直升机场使用协议》的有关事项作出进一步承
诺,承诺内容如下:(1)本公司(指中海直,下同)
具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的
一切批准、许可的效力和效果,并采取迅速的措施以         是            不适用
取得该协议所需的其他批准、许可,并维持该等批
准、许可的效力。(2)本公司将确保股份公司(指中
信海直,下同)依《深圳直升机场使用协议》正常使
用深圳直升机场及其配套设施,确保股份公司对深圳
直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预
或影响。(3)若因深圳直升机场土地权属出现争议而
给股份公司造成直接或可预见的损失,本公司将对上
述损失给予赔偿。
3、公司实际控制人中国中信集团有限公司在公开发行
可转债时出具关于同业竞争、关联交易、资金占用方
面的承诺如下:公司实际控制人中信集团向公司出具
不进行同业竞争的承诺函的承诺事项是:(1)截至          是            不适用
2012年10月31日,中信集团未直接或间接经营(包括
但不限于单独、合伙经营,投资)与公司主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。(2)自2012年10月31
日起,中信集团将不直接或间接经营(包括但不限于
单独、合伙经营,投资)与公司目前及未来的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务。(3)自2012年10
月31日起,凡中信集团有任何商业机会可从事、参与
或投资可能会与公司及公司子公司目前及未来的主营
业务构成竞争的业务,中信集团会将该等商业机会让
予公司。(4)中信集团将促使其直接或间接控制的其
他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺。如中信集团
或其直接/间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而
给公司造成经济损失,中信集团将承担相应的赔偿责
任。
4、中信海洋直升机股份有限公司在非公开发行股票时
出具承诺如下:公司对海直租赁未来业务安排相关事
项出具以下承诺:1、由于本公司对类金融业务的战略
调整,未来将不再经营融资租赁相关业务,并将通过
多种方式稳妥推进解决本公司目前经营的类金融业
务,具体方式包括本公司所持海直租赁的股权以合理    是   不适用
公允价格转让给第三方或引入第三方以合理公允价格
向海直租赁增资等;2、在推进解决目前存在的类金融
业务过程中,本公司将遵循相关法律、法规及规范性
文件的要求,并履行必要的程序,保障上市公司全体
股东利益。
5、中信投资控股有限公司在认购非公开发行股票时出
具股份限售承诺如下:自公司非公开发行股票发行结
                                                  是   不适用
束之日(指本次发行的股份上市之日)起36个月内不
得转让本次认购的股份。
6、财通基金管理有限公司;济南文景投资合伙企业
(有限合伙);嘉数平衡二号私募证券投资基金;嘉数
平衡三号私募证券投资基金;康曼德003号主动管理型
私募证券投资基金;康曼德105号投资基金;康曼德定
增7号私募证券投资基金;南昌高新技术产业开发区华
景航空产业投资合伙企业(有限合伙);诺德基金管
                                                  是   不适用
理有限公司;青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
(有限合伙);舒钰强;王世春;吴晓锋;张奇智;
张仕龙在认购非公开发行股票时出具股份限售承诺如
下:自公司非公开发行股票发行结束之日(指本次发
行的股份上市之日)起6个月内不得转让本次认购的股
份。

四、其他事项
         报告事项                                  说明
                                 2023年3月,由于原保荐代表人龚婧女士工作变
                             动,西南证券委派保荐代表人刘东先生负责公司2020
                             年非公开发行股票项目持续督导方面的工作,继续履
                             行保荐职责。
1.保荐代表人变更及其理由         本次保荐代表人变更后,西南证券委派公司项目
                             的持续督导保荐代表人为刘东先生和孔辉焕先生。该
                             项目的法定持续督导期至2022年12月31日。由于公司
                             募集资金尚未使用完毕,西南证券对此项目未尽事项
                             继续履行持续督导义务。
2.报告期内中国证监会和本所
对保荐人或者其保荐的公司采                         无
取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                           无