宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
宜华健康医疗份有限公司
（住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧）
2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
主 承 销 商 /债 券 受 托 管 理 人
（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期： 年 月 日
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
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重大事项提示
发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、经中国证监会“证监许可﹝2018﹞638 号”文件核准，发行人将在中国
境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 7.50 亿元（含 7.50 亿元）的公司债
券。本期债券为本次债券的第一期，发行规模为不超过 2.00 亿元（含）。
二、发行人主体评级为 AA，本期债券评级为 AAA。本期债券发行上市前，
公司最近一期期末净资产为 259,811.81 万元（2018 年 9 月 30 日合并财务报表中
的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 69.96%，母公司口径资产负债率为
61.72%；发行人最近三个会计年度（2015-2017 年度）实现的年均可分配利润为
32,344.21 万元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券
一年的利息的 1.5 倍。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议
交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级
等情况可能出现重大变化，公司无法保证无法保证本期债券双边挂牌的上市申请
能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者
有权将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其
他交易场所上市。
四、发行人为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称：“宜华健康”，股票
代码：000150。截至本募集说明书出具日，公司股票上市交易，公司总股数
626,926,827 股，其中，无限售条件流通股 575,707,316 股，占总股数的 91.83%；
有限售条件流通股 51,219,511 股，占总股数的 8.17%。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公
司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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六、在本期债券存续期内，宏观经济环境、消费品市场、资本市场状况、国
家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预
期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一
定影响。
七、截至 2018 年 6 月末，公司商誉账面金额为 19.30 亿元，构成明细为众
安康 4.83 亿元，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 6.44 亿元，亲和源集团有限
公司 3.03 亿元，余干仁和医院有限公司 1.42 亿元，达孜慈恒医疗投资有限公司
2.07 亿元，达孜慈虹医院管理服务有限公司 0.57 亿元，江阴百意中医医院有限
公司 0.95 亿元。截至 2018 年 6 月末，上述商誉未发现减值。若未来收购的企业
经营状况下滑，可能会出现商誉减值的风险。
八、发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的经营活动产生的
现金流量净额分别为 37,680.94 万元、-56,585.60 万元、4,298.26 万元和 16,923.75
万元，经营活动产生的现金流量净额波动较为明显，主要是由于发行人转型医疗
健康产业后，业务范围扩充、经营性资金需求增加所致。如果经营活动产生的现
金流量净额大幅波动，可能会对发行人的经营活动造成一定的压力和影响。
九、最近三年及一期末，发行人流动比率为 2.53、0.96、0.71 和 0.84，速动
比率为 0.86、0.92、0.67 和 0.80。虽然上述指标变动较为平缓，但短期偿债能力
指标偏低，若未来有息债务持续上升，经营业绩未同步匹配，则可能影响到发行
人的财务稳健性。
十、截至 2018 年 6 月末，公司全部债务期末余额合计达 325,690.01 万元，
其中短期借款余额 163,600.00 万元，一年内到期的非流动负债余额 18,500.00 万
元，长期借款余额 113,010.62 万元，长期应付款余额 5,204.34 万元，应付票据余
额 25,375.04 万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模呈一定比例
增长，未来若医疗卫生行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的债
务将可能使公司面临一定的资金压力。
十一、最近三年，发行人投资收益分别为 7,902.62 万元、104,495.78 万元和
537.68 万元，占利润总额的比例分别为 116.69%、101.57%和 2.32%，2015 年及
2016 年发行人投资收益占利润总额比例较大；其中，2016 年发行人投资收益较
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大主要系向宜华企业（集团）有限公司出售广东宜华房地产开发有限公司 100%
股权形成的投资收益，该投资收益不具有可持续性。
十二、最近三年，发行人扣除投资收益后的利润总额分别为-1,130.58 万元、
-1,614.80 万元及 22,659.00 万元。2015 年-2016 年，发行人营业收入均大于营业
成本，但由于发行人期间费用较高从而营业总成本较高，使得扣除投资收益后的
利润总额为负。虽然发行人目前经营情况良好，2017 年扣除投资收益后的利润
总额转正，但如果未来期间费用大幅增加，将可能影响发行人的盈利水平。
十三、截至 2017 年 12 月末，公司短期借款比 2016 年末增加 86,273.00 万元，
增加 79.65%，增幅较大。主要用于补充公司下属医院、医疗工程业务、养老业
务的营运资金，具体而言，融资获得的资金主要用于医疗器械设备的采购、工程
款支付、养老社区租金、装修款的支付等。发行人最近一年末短期借款大幅增加，
如果未来不能及时调整债务结构，将造成短期偿债压力较大，增加发行人的流动
性风险。
十四、截至 2018 年 6 月末，公司合并范围内在各金融机构的人民币授信总
额共计 402,047.00 万元，其中已使用授信额度 338,575.00 万元，未使用授信额度
63,472.00 万元，公司的未使用授信额度较小。
十五、截至 2018 年 6 月末，发行人受限资产共计 83,458.95 万元，占期末总
资产比例 10.42%，其中，受限货币资金 18,128.76 万元、受限投资性房地产 620.83
万元、受限固定资产 57,256.13 万元、受限无形资产 7,453.22 万元。发行人资产
受限原因主要系抵、质押借款，如果发行人未来对外负债不能到期偿还，相关资
产将面临被处置风险，或将对公司正常经营造成不利影响。
十六、发行人 2017 年度公司实现营业收入 211,617.32 万元，较 2016 年增长
63.23%，主要原因如下：一是各子公司协同效应显现，众安康医疗后勤服务订单
增加，议价能力增强，医疗工程业务施工进度加快，工程施工确认收入增加；达
孜赛勒康高质量的医疗团队及丰富的医院运营管理经验为经营业绩增长打下坚
实基础，今年已成功收购和托管了多家医院，业务收入实现快速增长；亲和源会
员卡销售业绩取得较快增长。二是达孜赛勒康、爱奥乐、亲和源分别于 2016 年
4 月、2016 年 5 月、2016 年 11 月并表，因此在 2016 年合并报表中未体现全年
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完整的经营业绩。
十七、报告期内各期末，公司的应收账款分别为 23,263.63 万元、28,089.91
万元、85,293.64 万元及 108,341.52 万元，账面价值逐年上升，主要是由于众安
康的医疗后勤管理服务业务、医疗投资运营及养老服务业务的持续开展所致；公
司的其他应收款分别为 36,613.70 万元、44,441.77 万元、53,593.63 万元及
78,326.30 万元，主要系 2016 年度及 2017 年度集团往来款及保证金、押金增多
以及报告期内存在出售子公司股权形成应收股权款以及收购医院支付了部分股
权款但尚未完成股权交割所致。虽然发行人的主要客户信用情况良好、资本实力
较强，公司也制定了严格的应收类款项管理制度，但若公司的主要债务人所处的
经营环境发生恶化，则可能存在应收类款项发生坏账或坏账准备计提比例不足的
风险，从而将影响公司的资产质量和盈利能力。
十八、在报告期内，发行人共完成两次重大资产重组：
1、根据证监许可〔2015〕60 号《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，发行人于 2015 年 1 月 15 日对外
公告，购买的资产即众安康后勤集团有限公司于 2015 年 1 月 12 日完成股权转让，
相关工商变更登记手续已办理完毕，众安康后勤集团有限公司成为其全资子公司；
2、发行人于 2015 年 12 月 29 日召开的股东大会批准通过了《宜华健康医疗
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，于 2016 年 1
月 4 日对外公告，已完成重大资产重组（资产出售）部分资产的过户，即完成了
梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司的股权过户手续及相
关工商变更；于 2016 年 1 月 25 日对外公告，已完成重大资产重组（资产购买）
部分资产的过户，即完成了达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股权过户手续及
相关工商变更；于 2016 年 2 月 3 日对外公告，已完成重大资产重组（资产购买）
部分资产的过户，即完成了爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司的股权过户手续及
相关工商变更，至此，本次重大资产购买交易事项已全部实施完成；于 2016 年
4 月 9 日对外公告，已完成重大资产重组（资产出售）部分资产的过户，即完成
了广东宜华房地产开发有限公司的股权过户手续及相关工商变更，至此，本次重
大资产出售交易事项已全部实施完成。
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若重组后续效果未达预期，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
十九、报告期内第二次重大资产重组中，达孜赛勒康原股东及其关联人出具
了相关承诺，其中关于《四五五一期续期经营承诺》和《关于合肥仁济肿瘤医院
和武警上海总队医院项目注入的承诺》中，合肥仁济肿瘤医院也已注入达孜赛勒
康，而四五五一期续期经营项目和武警医院 PET-CT 项目因军队开始医疗改革，
因政策原因终止合作，无法再续期经营。达孜赛勒康积极发展医院咨询管理业务
的方向与本公司大力拓展医疗网络、增强服务和管理医疗机构能力的战略方针相
吻合。
二十、发行人重大资产重组收购达孜赛勒康涉及的业绩承诺年度为 2015 年
至 2020 年，其中达孜赛勒康 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 19,563.00 万元、
21,410.00 万元、23,480.00 万元；发行人所收购子公司亲和源涉及的业绩承诺年
度为 2016 年至 2023 年，其中亲和源 2018 年亏损不超过 1,000 万元、2019 年净
利润不低于 2,000 万元、2020 年净利润不低于 4,000 万元、2021 年净利润不低于
6,000 万元、2022 年净利润不低于 8,000 万元、2023 年净利润不低于 10,000 万元。
截至本募集说明书出具日，收购资产的业绩承诺尚未履行完毕，仍存在一定的不
确定性，未来如果收购资产业绩未按承诺实现或承诺期结束后收购资产业绩发生
不利变动，可能会对发行人经营业绩造成不利影响。
二十一、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱奥乐
医疗器械（深圳）有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（众环专字
【2018】011234 号），爱奥乐 2017 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2017 年度 1,306.12 3,502.00 37.30
发行人于 2018 年 4 月 27 日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于爱奥乐
2017 年度盈利实现情况的说明及致歉公告的补充公告》，根据发行人 2015 年签
署的《股权转让协议》及其补充协议规定，肖士诚及其控制的爱马仕将按照《股
权转让协议》及其补充协议向上市公司支付补偿款 3,178.28 万元。截至本募集说
明书出具日，发行人已收到上述补偿款，爱奥乐股权出售交易已完成，公司不再
持有爱奥乐公司任何股权，原《股权收购协议》终止，2018 年至 2020 年业绩承
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诺终止。
二十二、因公司战略调整的需要，公司于 2017 年 12 月 11 日召开第七届
董事会第九次会议，审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
100%股权的议案》，同意公司拟以人民币 3.00 亿元将持有的爱奥乐 100%股权转
让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）。发行人于 2018 年 3 月 21 日披露
了《宜华健康医疗股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》，审议通
过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 100%股权的议案》。本次交易
完成后，公司不再持有爱奥乐 100%股权，爱奥乐不再纳入公司合并报表范围。
发行人将专注构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的
“三位一体”服务体系，不再涉及医疗器械业务。截至募集说明书出具日，股权过
户手续已办理完成。发行人在报告期内通过重大资产重组完成了业务转型、通过
资产出售完成了核心业务调整，未来如果发行人业务转型未能达到预期效果，可
能会对公司经营稳定性存在一定影响。
截至本募集说明书披露日，发行人已收到股权转让款 7,000 万元，按《股权
收购协议》约定，股权转让款应与原未付肖士诚及西藏爱马仕投资管理有限公司
股权款互抵，尚余应收股权款 14,960 万元。
二十三、本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件不可撤销连带责
任保证担保，担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用及其他应支付的费用。虽然担保人目前的经营情况、财务状
况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力可能发生不利变
化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。
二十四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级
为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券
安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上述债项级别主要
考虑了广东省融资再担保有限公司就本期债券兑付提供的无条件不可撤销的连
带责任保证担保所起到的保障作用。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏
观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确
定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从
而对债券持有人的利益造成一定的影响。本期债券符合质押式回购交易的规定。
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二十五、经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券重点关注的事项如下：
（1）宜华健康将继续布局医疗服务、医院管理及养老服务产业，预计未来存在
较大规模的投资，或面临一定的资本支出压力。（2）近年来随着医疗和养老板块
收并购项目的增加，公司经营规模不断扩大，下属管理机构数量逐渐增多，对其
管理能力提出了更高的要求。
二十六、在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体
（如有）经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告公布后 2
个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信
证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发
生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提
供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级
结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公
告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开
披露的时间。
二十七、本期债券的交易场所为深圳证券交易所；本期债券发行人的主体信
用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券仅面向合格投资者公开
发行，不面向公众投资者公开发行。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。根据《公司
债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，
知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》
规定的资质条件。
二十八、2018 年 2 月 2 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过
《关于变更会计师事务所的议案》，公司原审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财
务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法
权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的
独立性与客观性，也为了更好的适应公司未来业务的发展，经公司董事会审计委
员会提议，公司董事会同意改聘中审众环担任公司 2017 年度财务报告和内部控
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制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层确定审计费用标准。2018
年 2 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议通过《关于变更会计
师事务所的议案》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度
财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
二十九、2018 年 4 月 25 日，公司第七届第十七次董事会审议通过了《公司
2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本公司拟以截止 2017 年 12 月 31
日总股本 447,804,877 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1 元（含税），
共计分配股利 44,780,487.7 元，剩余未分配利润转入下次分配，同时以资本公积
金转增股本方式，向全体普通股东每 10 股转增 8 股，共计转增 358,243,901.6 股，
转增后股本为 806,048,778.6 股。公司 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 5
月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。
三十、公司分别于 2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 28 日召开第六届董事会
第二十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宜华健康医
疗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
于 2016 年 9 月 27 日，公司员工持股计划的管理人广发证券资产管理（广东）有
限公司通过二级市场买入的方式完成股票购买，截至本募集说明书出具日，公司
因实施转增股本，员工持股计划所持有的股份由 10,616,657 股增加为 14,863,320
股，占公司总股本的 2.3708%。公司分别于 2018 年 6 月 6 日、2018 年 6 月 25
日、2018 年 7 月 30 日召开了第七届董事会第二十一次会议、2018 年第六次临时
股东大会和第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宜华健康医疗股
份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
截至本募集说明书出具日，公司已完成股权激励授予登记。
三十一、发行人于 2018 年 8 月 15 日召开 2018 年第八次临时股东大会，决
议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》。因公司
已剥离房地产业务，并对医疗养老产业进行全面布局，为了体现公司主营业务，
公司拟将原经营范围中“房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇
维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装”删除。公司 2017 年
度权益分派事宜已于 2018 年 7 月 16 日实施并登记完毕。转增后，公司总股本由
447,804,877 股 变 更 为 626,926,827 股 ， 注 册 资 本 由 447,804,877 元 变 更 为
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626,926,827 元。截至本募集说明书出具日，公司已完成了工商变更及公司章程
备案登记手续，领取了汕头市工商行政管理局下发的《营业执照》。变更后发行
人的注册资本为 626,926,827 元人民币，经营范围为：医院后勤管理服务，医疗
行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品
产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、
开发；医疗器械经营。对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三十二、公司于 2018 年 5 月 2 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年度配股方案的议案》及其相关议案。2018 年 5 月 18 日
召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度配股方案
的议案》并授权董事会全权办理配股相关事宜。2018 年 6 月 25 日，公司向中国
证监会申报了配股文件，并于 2018 年 7 月 31 日收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180990 号）。公司根据要求已向
中国证监会报送了反馈意见回复材料，并对反馈意见进行了公开披露。
自配股方案披露以来，公司为推进本次配股做了大量工作。但在此期间资本
市场整体环境不断变化，为了充分维护广大投资者特别是中小投资者的利益，经
审慎考虑，2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第十次临时股东大会，决议通
过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》， 同意公司终止配股
方案并向中国证监会申请撤回配股申请文件。截至本募集说明书出具日，公司已
收到证监会同意终止配股的通知。
三十三、发行人三季度报告已于 2018 年 10 月 31 日披露，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。发行人 2018 年 1-9 月财务报告未经审计，合并口
径主要财务数据及指标情况如下表所示：
项目 2018 年 9 月 30 日
总资产（万元） 864,780.24
净资产（万元） 259,811.81
流动比率 0.81
速动比率 0.77
资产负债率（%） 69.96
项目 2018 年 1-9 月
营业总收入（万元） 167,407.73
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归属母公司股东的净利润（万元） 20,571.75
经营活动产生的现金流净额（万元） 31,119.39
投资活动产生的现金流净额（万元） -62,433.67
筹资活动产生的现金流净额（万元） 11,322.85
贷款偿还率 100.00%
利息偿还率 100.00%
截至本募集说明书签署日，发行人的总资产、净资产及偿债指标同比未发生
重大不利变化，发行人偿债能力同比未发生重大不利变化。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
目 录
声 明 ...........................................................................................................................ii
重大事项提示 ..............................................................................................................iii
释 义 .......................................................................................................................xvii
第一节 发行概况 ......................................................................................................... 1
一、本次发行的基本情况....................................................................................................... 1
（一）发行人简介 .......................................................................................................................... 1
（二）本次债券的核准情况 .......................................................................................................... 1
（三）本期债券的基本情况和主要条款 ...................................................................................... 2
（四）本期债券发行及上市安排 .................................................................................................. 5
二、本期债券发行的有关机构............................................................................................... 5
（一）发行人 .................................................................................................................................. 5
（二）主承销商 .............................................................................................................................. 5
（三）分销商 .................................................................................................................................. 6
（四）发行人律师 .......................................................................................................................... 6
（五）会计师事务所（2015 年、2016 年） ................................................................................ 7
（六）会计师事务所（2017 年） ................................................................................................. 7
（七）担保人 .................................................................................................................................. 7
（八）资信评级机构 ...................................................................................................................... 8
（九）债券受托管理人 .................................................................................................................. 8
（十）募集资金专项账户开户银行 .............................................................................................. 8
（十一）申请上市的证券交易所 .................................................................................................. 9
（十二）公司债券登记、托管、结算机构 .................................................................................. 9
三、认购人承诺....................................................................................................................... 9
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 10
第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 10
一、本期债券的信用评级情况............................................................................................. 10
二、公司债券信用评级报告的主要事项............................................................................. 10
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................................ 10
（二）评级报告的主要内容 ........................................................................................................ 11
（三）跟踪评级的有关安排 ........................................................................................................ 12
（四）评级机构声明 .................................................................................................................... 12
（五）其他重要事项 .................................................................................................................... 13
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 13
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况、使用情况 ........................................................ 13
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .................................... 14
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ............................................ 14
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例..................... 14
（五）公司最近三年及一期合并口径主要财务数据及财务指标 ............................................ 14
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 15
一、保证人基本信息............................................................................................................. 15
（一）基本情况简介 .................................................................................................................... 15
（二）最近一年度经审计的主要财务数据及指标 .................................................................... 16
（三）资信状况 ............................................................................................................................ 16
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（四）保证人累计对外担保余额 ................................................................................................ 17
（五）保证人盈利能力和偿债能力分析 .................................................................................... 17
二、担保函的主要内容......................................................................................................... 18
（一）被担保的债券种类、数额 ................................................................................................ 18
（二）债券的到期日 .................................................................................................................... 18
（三）担保方式 ............................................................................................................................ 18
（四）担保范围 ............................................................................................................................ 19
（五）担保期限 ............................................................................................................................ 19
（六）担保责任的承担 ................................................................................................................ 19
（七）财务信息披露 .................................................................................................................... 19
（八）债券的转让或出质 ............................................................................................................ 19
（九）主债权的变更 .................................................................................................................... 19
（十）担保函的生效 .................................................................................................................... 19
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 20
四、偿债计划......................................................................................................................... 20
（一）债券本息的支付 ................................................................................................................ 20
（二）偿债资金来源 .................................................................................................................... 21
（三）偿债应急保障方案 ............................................................................................................ 22
五、偿债保障措施................................................................................................................. 22
（一）制定《债券持有人会议规则》 ........................................................................................ 22
（二）聘请债券受托管理人 ........................................................................................................ 22
（三）设立募集资金专项账户 .................................................................................................... 23
（四）设立专门的偿付工作小组 ................................................................................................ 23
（五）切实做到专款专用 ............................................................................................................ 23
（六）严格履行信息披露义务 .................................................................................................... 23
（七）发行人承诺 ........................................................................................................................ 24
六、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制............................................................. 24
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 27
一、 发行人的基本信息 ....................................................................................................... 27
（一）发行人概况 ........................................................................................................................ 27
（二）发行人历史沿革 ................................................................................................................ 28
（三）最近三年及一期实际控制人变化情况 ............................................................................ 34
（四）公司股权结构及股东情况 ................................................................................................ 34
（五）发行人组织结构图 ............................................................................................................ 35
（六）各职能部门主要职责 ........................................................................................................ 35
（七）重大资产重组情况 ............................................................................................................ 40
二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................................... 55
（一）发行人直接或间接控制的子公司 .................................................................................... 55
（二）发行人的联营企业情况（无合营企业） ........................................................................ 56
三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................................... 58
（一）发行人控股股东 ................................................................................................................ 58
（二）实际控制人 ........................................................................................................................ 59
四、 发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................ 61
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................ 61
（二）董事、监事、高级管理人员简历 .................................................................................... 61
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................................ 63
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份/权和债券情况 ....................................... 64
五、发行人主要业务基本情况............................................................................................. 64
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
（一）主营业务情况.................................................................................................................... 65
（二）公司主要业务板块情况 .................................................................................................... 65
（三）发行人主要经营资质 ........................................................................................................ 79
（四）公司目前所在行业及竞争状况 ........................................................................................ 82
（五）发行人竞争优势................................................................................................................ 87
（六）公司未来经营目标及战略 ................................................................................................ 88
第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 91
一、 最近三年财务报告审计情况 ....................................................................................... 91
二、 财务报表的编制基础及重要会计政策变更................................................................ 91
三、 最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 93
（一）合并财务报表 .................................................................................................................... 94
（二）母公司财务报表 ................................................................................................................ 97
（三）涉及重大资产重组的备考财务报表 .............................................................................. 100
四、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化.............................................................. 102
（一）2018 年 1-6 月合并报表范围变化情况 .......................................................................... 102
（二）2017 年合并报表范围变化情况 ..................................................................................... 104
（三）2016 年合并报表范围变化情况 ..................................................................................... 104
（四）2015 年合并报表范围变化情况 ..................................................................................... 106
五、 最近三年及一期主要财务指标（合并口径）.......................................................... 106
六、管理层讨论与分析....................................................................................................... 107
（一）资产结构分析 .................................................................................................................. 108
（二）负债结构分析 .................................................................................................................. 138
（三）现金流量分析 .................................................................................................................. 145
（四）偿债能力分析 .................................................................................................................. 150
（五）营运能力分析 .................................................................................................................. 151
（六）盈利能力分析 .................................................................................................................. 152
（七）未来发展目标和盈利能力的可持续性分析 .................................................................. 164
七、 有息债务情况 ............................................................................................................. 166
八、 本期发行后公司资产负债结构的变化...................................................................... 167
九、资产负债表日后事项................................................................................................... 168
1、利润分配情况 ........................................................................................................................ 168
十、或有事项....................................................................................................................... 168
十一、承诺事项................................................................................................................... 169
十二、其他重要事项........................................................................................................... 169
1、重大租赁事项 ........................................................................................................................ 169
2、业绩承诺事项 ........................................................................................................................ 170
3、对外投资事项 ........................................................................................................................ 175
4、配股事项 ................................................................................................................................ 176
5、其他事项 ................................................................................................................................ 176
6、发行人 2018 年 1-9 月财务数据情况 ..................................................... 错误！未定义书签。
十三、受限资产及其他具有可对抗第三人的有限偿付负债情况 ................................... 178
（一）发行人对外担保情况 ...................................................................................................... 178
（二）发行人受限资产情况 ...................................................................................................... 178
十四、发行人 2018 年 1-9 月合并及母公司财务报表 ..................................................... 179
第六节 募集资金运用 ............................................................................................. 187
一、募集资金数额与用途................................................................................................... 187
二、本期发行公司债券募集资金的使用计划................................................................... 187
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
三、专项账户管理安排....................................................................................................... 188
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................... 189
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力 .......................................................... 189
（二）有利于公司锁定资金成本，支持业务发展 .................................................................. 189
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 191
一、备查文件....................................................................................................................... 191
二、查阅地点....................................................................................................................... 191
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/
指 宜华健康医疗股份有限公司
宜华健康
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
本次债券 指
司债券
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
本期债券 指
司债券（第一期）
公司本次向合格投资者公开发行的总金额不超过 7.50 亿元（含
本次发行 指
7.50 亿元）、票面金额为 100 元的公司债券的行为
公司本期向合格投资者公开发行的总金额不超过 2.00 亿元（含
本期发行 指
2.00 亿元）、票面金额为 100 元的公司债券的行为
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宜华健康
募集说明书 指 医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募
集说明书（第一期）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宜华健康
募集说明书摘要 指 医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募
集说明书摘要（第一期）》
债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者
《宜华健康医疗股份有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持
债券持有人会议规则 指
有人会议规则》
发行人与债券受托管理人为本次债券发行签订的《宜华健康医疗
债券受托管理协议 指
股份有限公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》
主承销商、债券受托管
指 中银国际证券股份有限公司
理人、簿记管理人、中
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
银证券
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
评级机构、资信评级机
指 中诚信证券评估有限公司
构、中诚信证评
国浩、律师、本公司律
指 国浩律师（广州）事务所
师
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司
保证人、担保人、广东
指 广东省融资再担保有限公司
再担保
众安康、众安康集团 指 众安康后勤集团有限公司 1
达孜赛勒康 指 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
爱奥乐 指 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
亲和源 指 亲和源集团有限公司
汕头宜鸿投资 指 汕头市宜鸿投资有限公司
中社安康 指 中社安康（北京）养老产业投资管理有限公司
辽宁亲和源 指 辽宁亲和源投资有限公司
深圳壹零后 指 深圳壹零后信息技术有限公司
岭南投资 指 汕尾宜华岭南投资有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司、中证登
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1
广东众安康后勤集团有限公司于 2016 年 9 月 13 日更名为众安康后勤集团有限公司。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年一期、报告期
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
内
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人简介
中文名称：宜华健康医疗股份有限公司
英文名称：YIHUA HEALTHCARE CO.,LTD.
公司法定代表人：陈奕民
成立时间：1993 年 2 月 19 日
注册资本：626,926,827 元人民币
实缴资本：324,000,000 元人民币
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
邮政编码：515800
企业性质：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码/注册号：914405001959930485
信息披露负责人：邱海涛
联系电话：0754-85899788
传真：0754-85890788
公司国际互联网网址：http://www.yihuahealth.com/
所属行业：卫生
经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产
业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项
目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；对外投资；项目
投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）本次债券的核准情况
1
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
本次发行经公司于 2016 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第四十次会议审
议通过，经公司于 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会表决通
过，内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募
集资金用途、发行方式等事项。根据股东大会的授权安排，2017 年 12 月 11 日
公司召开第七届董事会第九次会议，将本次债券发行方式明确为分期发行。
经中国证监会“证监许可﹝2018﹞638 号”文件核准，发行人将在中国境内
面向合格投资者公开发行不超过人民币 7.50 亿元（含 7.50 亿元）的公司债券。
发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规
模及其他发行条款。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
1、 发行主体：宜华健康医疗股份有限公司。
2、 债券名称：宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期），简称：“18 宜健 01”。
3、 发行规模：本期债券发行总规模为人民币 2.00 亿元。
4、 票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
5、 债券品种和期限：本期债券为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。
6、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2
年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将在第 2 个计息年度付息日前的第
30 个交易日，向本期债券债券持有人发布关于是否调整票面利率以及调整幅度
的公告以及。若发 行人未行使票面利率选择权，则后续票面利率仍维持原有票面
利率不变。
7、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券票面金额在第 2 个计息年度付息日全部或部分回售给发行人，
发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
2
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
的公告和回售实施办法公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式
进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值
总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持
有本期债券并接受上述关于本期债券票面利率调整的决定。
9、 债券形式：实名制记账式公司债券。
10、 债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率由发行人和主承销商按
照发行时簿记建档结果共同协商确定。
11、 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的债券票面总额的本金。
12、 起息日：本期债券计息期限内每年的 11 月 30 日为该计息年度的起息
日。
13、 付息日：2019 年至 2021 年每年的 11 月 30 日为本期债券上一个计息年
度的付息日；若投资者行使回售选择权，则 2019 年至 2020 年每年的 11 月 30 日
为品种一回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
14、 兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 11 月 30 日；若投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 11 月 30 日。（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
15、 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
16、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
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17、 担保人及担保方式：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条
件不可撤销的连带责任保证担保。
18、 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。
19、 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信
用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本期债券符合进行质押式回购交易的基本
条件。
20、 主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：中银国际证券股份有限公司。
21、 分销商：东兴证券股份有限公司。
22、 发行方式及发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开立 A 股合格证券账户（法律、法规禁止购买者除外），并
且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》
和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关
法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力
的合格投资者。公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者
适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与簿
记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
23、 向公司股东配售的安排：本期债券可向公司股东配售。
24、 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
25、 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于
本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合
协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无
法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司
经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，
本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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26、 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还金融机构借款。
27、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
28、 募集资金专项账户：公司将于中国银行股份有限公司汕头分行开立募集
资金专项账户。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告披露日期：2018 年 11 月 27 日
发行首日：2018 年 11 月 29 日
发行期限：2018 年 11 月 29 日至 2018 年 11 月 30 日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 宜华健康医疗股份有限公司
法定代表人： 陈奕民
注册地址： 广东省汕头市澄海区文冠路北侧
办公地址： 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园
电话： 0754-85899788
传真： 0754-85890788
邮政编码： 515800
联系人： 邱海涛
（二）主承销商
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名称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
电话： 010-66229000
传真： 010-66578961
联系人： 康乐、王迪、周婧
（三）分销商
名称： 东兴证券股份有限公司
法定代表人： 魏庆华
住所： 北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层
办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12 层
电话： 010-66555464
传真： 010-66555870
联系人： 王鹏
（四）发行人律师
名称： 国浩律师（广州）事务所
负责人： 程秉
住所： 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦
办公地址： 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层
电话： 020-38799345
传真： 020-38799350-200
邮政编码： 510623
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
联系人： 周姗姗、李彩霞
（五）会计师事务所（2015 年、2016 年）
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 叶韶勋
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
邮政编码： 100027
联系人： 陈锦棋、廖朝理、文娜杰
（六）会计师事务所（2017 年）
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 石文先
住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
办公地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 6 楼
电话： 027-85424320
传真： 027-85424329
邮政编码： 430077
联系人： 汤家俊、彭翔
（七）担保人
名称： 广东省融资再担保有限公司
法定代表人： 刘祖前
住所： 广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
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办公地址： 广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
电话： 020-83920943
传真： 020-83063227
邮政编码： 510000
联系人： 吴瀚
（八）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
邮政编码： 200011
经办人： 应治亚、冯聪
（九）债券受托管理人
名称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
电话： 021-20328000
传真： 021-50372641
联系人： 康乐、王迪、周婧
（十）募集资金专项账户开户银行
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开户银行： 中国银行股份有限公司汕头分行
账户户名： 宜华健康医疗股份有限公司
收款账号： 644470149147
联系地址： 广东省汕头市金砂东路 98 号营业部
联系人： 陈锦莹
电话： 13417036168
传真： 0754-88463478
（十一）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市罗湖区深南东路深业中心 2-5 层、7-19 层
电话： 0755-88668888
传真： 0755-88666149
（十二）公司债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 周宁
住所： 深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由中银国际证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券
受托管理人签署的本期债券的《宜华健康医疗股份有限公司2017年公开发行公司
债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《宜华健康医疗股份有限公司2017年公开发行公
司债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介
机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或
其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA、本期
公司债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为 AA、本期公司债券的信用等级为 AAA，评级展
望为稳定。
中诚信证评将评级对象主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、
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A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每
一个信用等级可用“+“、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。长期债券
（含公司债券）信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。发行人主体长期信
用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影
响较小，违约风险很低。本期公司债券的信用级别为 AAA，该级别反映了本期
债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上述债项级别
主要考虑了广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）就本期债券
兑付提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保所起到的保障作用。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）较雄厚的股东背景。宜华健康控股方宜华企业（集团）有限公司是一
家集木业家居、医疗健康、房地产开发、投资管理四大产业于一体的集团企业，
旗下拥有宜华生活科技股份有限公司及宜华健康两家上市公司，具有丰富的资本
运作经验及较为雄厚的资金实力，可为宜华健康的发展提供有力的支持。
（2）医疗健康产业链逐渐形成，协同效应不断显现。目前，宜华健康已形
成涉及医疗后勤服务、医疗专业工程、医院及诊疗中心运营以及养老服务等医疗
健康产业链的业务布局，且各业务板块间逐渐发挥协同效应，表现出较好的经营
业绩。
（3）收入规模快速增长，且具有顺畅的融资渠道。随着业务转型的推进，
宜华健康收入规模实现快速增长，近三年年均复合增长率为 43.25%，毛利率亦
逐年提升。同时，作为上市公司，宜华健康融资渠道顺畅，具有良好的流动性补
充能力。
（4）广东再担保具有很强的担保实力。广东再担保作为广东省重要的省级
政策性再担保机构，具备极强的综合实力，由其提供的全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。
2、关注
（1）面临一定的资本支出压力。宜华健康将继续布局医疗服务、医院管理
及养老服务产业，预计未来存在较大规模的投资，或面临一定的资本支出压力。
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（2）面临一定整合挑战。近年来随着医疗和养老板块收并购项目的增加，
公司经营规模不断扩大，下属管理机构数量逐渐增多，对其管理能力提出了更高
的要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期
债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期
债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告公布后 2 个月内
完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将
密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能
影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关
资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得
晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
（四）评级机构声明
中诚信证券评估有限公司因承做本项目并出具本评级报告，特此如下声明：
1、除因本期评级事项中诚信证评与评级对象构成委托关系外，中诚信证评、
评级项目组成员以及信用评审委员会成员与评级对象不存在任何影响评级行为
客观、独立、公正的关联关系。
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2、中诚信证评评级项目组成员认真履行了尽职调查和勤勉尽责的义务，并
有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。
3、本评级报告的评级结论是中诚信证评遵照相关法律、法规以及监管部门
的有关规定，依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因评
级对象和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。本评级报告所
依据的评级方法在公司网站（www.ccxr.com.cn）公开披露。
4、本评级报告中引用的企业相关资料主要由评级对象提供，其它信息由中
诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他
因素影响，上述信息以提供时现状为准。中诚信证评对本评级报告所依据的相关
资料的真实性、准确度、完整性、及时性进行了必要的核查和验证，但对其真实
性、准确度、完整性、及时性以及针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何
明示或暗示的陈述或担保。
5、本评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有
的话，应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持
有任何证券的建议。
6、本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付
日有效；同时，在本期债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定
期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，
并按照相关法律、法规对外公布。
（五）其他重要事项
发行人最近三年内，未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级
而存在主体评级结果与本期评级结果有差异的情况。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况、使用情况
发行人经营、财务状况及现金流量良好，无不良类、关注类信贷记录。与银
行等金融机构保持长期合作关系，资信良好。截至 2018 年 6 月末，公司合并范
围内在各金融机构的人民币授信总额共计 402,047.00 万元，其中已使用授信额度
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338,575.00 万元，未使用授信额度 63,472.00 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
债券类型 发行单位 发行规模 起息日 期限 发行场所
私募债 亲和源 8,000.00 万 2015 年 8 月 9 日 2+1 年 上海股权托管交易中心
亲和源集团有限公司的 15 年私募债，本金为人民币 8,000.00 万元，期限为
2+1 年，按季付息，到期还本结息。截至 2018 年 6 月末，亲和源均按时支付利
息，亲和源私募债债券余额为 3,000 万元。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
2018 年 4 月 25 日，公司第七届第十七次董事会审议通过了《公司 2017 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，本公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日总股
本 447,804,877 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计分
配股利 44,780,487.7 元，剩余未分配利润转入下次分配，同时以资本公积金转增
股本方式，向全体普通股东每 10 股转增 8 股，共计转增 358,243,901.6 股，转增
后股本为 806,048,778.6 股。公司 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 17
日召开的 2017 年度股东大会审议通过。
本期债券成功发行后，以发行上限 2.00 亿元计算，本公司的累计公开发行
公司债券额为 2.00 亿元，占本公司最近一期末（2018 年 6 月 30 日）未经审计合
并报表所有者权益合计 25.08 亿元的比例为 7.98%，不超过 40.00%。
（五）公司最近三年及一期合并口径主要财务数据及财务指标
项 目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
总资产（亿元） 80.06 76.20 72.00 45.50
总负债（亿元） 54.98 52.46 46.90 28.66
2
全部债务（亿元） 32.05 31.90 26.71 15.61
所有者权益（亿元） 25.08 23.74 25.10 16.83
营业总收入（亿元） 11.54 21.16 12.96 10.31
利润总额（亿元） 2.21 2.32 10.29 0.68
2
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+公允价值金融负债+应付票据+应付短期借款+一年内到期的非
流动负债。由于发行人应付票据为银行承兑汇票，为无息债务，因此未在“有息债务”章节列示。
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项 目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
净利润（亿元） 1.89 1.84 7.43 0.55
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 1.57 1.80 7.68 0.58
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.75 1.74 7.44 0.52
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.69 0.43 -5.66 3.77
投资活动产生现金流量净额（亿元） -5.16 -14.40 5.66 -2.27
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 2.14 2.54 11.34 1.63
流动比率 0.84 0.71 0.96 2.53
速动比率 0.80 0.67 0.92 0.86
资产负债率（%） 68.68 68.85 65.13 63.00
债务资本比率（%） 56.10 57.33 51.55 48.12
营业毛利率（%） 38.59 31.52 25.92 23.70
平均总资产回报率（%） 3.77 5.03 19.70 3.84
加权平均净资产收益率（%） 7.47 7.08 36.35 3.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产
6.11 6.92 37.36 3.55
收益率（%）
EBITDA（亿元） 4.08 4.83 12.54 1.56
EBITDA 全部债务比 0.13 0.15 0.47 0.10
EBITDA 利息倍数 4.84 2.69 9.77 0.48
应收账款周转率 1.19 3.73 5.05 8.79
存货周转率 4.53 10.04 0.78 0.34
注：上述指标计算公式主要参见评级报告。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任担
保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产、负债管理、流动
性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并且及时、足额准备资金用
于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、保证人基本信息
（一）基本情况简介
保证人名称：广东省融资再担保有限公司
法定代表人：刘祖前
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住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
注册资本：人民币606,000.00万元
成立时间：2009年2月17日
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷
款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年度经审计的主要财务数据及指标
项目 2017 年/末
总资产（万元） 845,692.79
货币资金（万元） 285,662.98
总负债（万元） 114,685.02
净资产（万元） 731,007.77
核心资本（万元） 728,234.00
营业总收入（万元） 46,883.85
利润总额（万元） 51,583.12
净利润（万元） 38,544.55
归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,249.14
经营活动产生现金流量净额（万元） 5,984.85
投资活动产生现金流量净额（万元） 132,214.40
筹资活动产生现金流量净额（万元） 3,700.65
高流动性资产/总资产（%） 39.41
资产负债率（%） 13.56
净资产放大倍数 2.64
核心资本放大倍数 2.65
担保业务收入/年度新增担保总额（%） 0.54
年内代偿率（%） 0.11
（三）资信状况
广东省融资再担保有限公司成立于2009年2月17日，由广东粤财投资控股有
限公司出资设立，经过多次增资，截至本募集说明书出具日，广东再担保公司注
册资本606,000.00万元。广东再担保成立的宗旨是为广东省加快基础设施建设和
经济发展提供担保和再担保，推动产业转型升级和建立现代产业体系服务；推动
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和引导广东省担保体系建设，增强中小微企业的融资担保能力，推动全省担保行
业的健康发展，服务于广东经济社会发展。
广东再担保资信状况良好，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信
用等级，与主要银行等金融机构保持着良好合作伙伴关系。作为广东省唯一的省
级政策性再担保机构，广东再担保在资本补充以及日常业务运营等方面得到了省
政府的有力支持。
截至2017年末，广东再担保合作的担保机构超过70家，合作银行超过30家，
再担保业务品种包括机构再担保、产品再担保及项目再担保，直保业务品种包括
金融市场产品在内的各类融资性直保以及非融资性直保等，业务覆盖全省所有地
市，对缓解中小微企业融资难的问题起到了良好的作用。
自广东再担保成立以来，均按照相关协议规定履行了代偿义务。
（四）保证人累计对外担保余额
截至2017年12月末，公司在保责任余额192.69亿元。自公司成立至2017年末，
累计担保发生额约2,166.72亿元，累计解保1,636.56亿元，累计代偿金额12,409.97
万元（其中当年代偿4,026.66万元），累计代偿率0.08%（当年代偿率0.11%）。
截至2018年6月末，公司在保责任余额190.53亿元。自公司成立至2018年6月
末，累计担保发生额约2,195.72亿元，累计解保1,665.63亿元，累计代偿金额
12,793.97万元（其中当年代偿384万元），累计代偿率0.08%（当年代偿率0.13%）。
（五）保证人盈利能力和偿债能力分析
广东再担保 2009 年成立时实收资本为 20.00 亿元，后经过股东多次增资，
截至本募集说明书出具日，注册资本增至 60.60 亿元，保证人资本实力逐步提升。
此外，广东再担保还负责日常运营及管理中央和广东省政府共同出资的广东省中
小企业信用担保代偿补偿资金 5 亿元和广东省企业债券省级风险缓释基金 5,000
万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，广东再担保总资产为 845,692.79 万元，总负债为
114,685.02 万元，净资产为 731,007.77 万元，2017 年实现营业收入 46,853.85 万
元，净利润 38,544.55 万元。
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截至 2018 年 6 月 30 日，广东再担保总资产为 852,768.71 万元，总负债为
112,906.89 万元，净资产为 739,861.82 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入 17,879.10
万元，净利润 9,122.62 万元。
广东再担保作为广东省唯一的政策性再担保公司，业务稳步增长。2017 年，
公司继续优化业务结构，在机构合作和业务模式转型的基础上，担保业务规模持
续提升，全年实现担保业务收入 22,203 万元，同比增长 18.67%。从担保业务收
入结构上看，直保业务仍是全年收入增长的主要推动力，与再担保业务分别在总
担保业务收入中占比分别为 98.80%和 1.20%。
截至 2017 年末，广东再担保的净资产为 73.10 亿元，核心资本为 72.82 亿元，
由于广东再担保与担保机构、合作银行均实施了风险分担，其 2017 年末的在保
责任余额为 192.69 亿元，净资产放大倍数和核心资本担保放大倍数分别为 2.64
倍和 2.65 倍，保证人偿债能力良好。
二、担保函的主要内容
本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件且不可撤销的连带责任
保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保
合同约定履行相关付款义务。
《担保函》主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本期发行的期限不超过 2+1 年期的“宜华健康医疗股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。发行规模不
超过人民币贰亿元整（小写200,000,000.00 元整），可分期发行。债券实际发行
金额在前述金额内，并经审批机构最终批准的为准。
（二）债券的到期日
《担保函》项下的债券到期日为该债券正式发行时相关发行文件规定的债券
本金到期日。债券发行人应按照该债券相关发行文件规定清偿债券本金和利息。
（三）担保方式
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担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过贰亿元（小写
200,000,000.00 元整）的债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用及其他应支付的费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的债券的存续期及债券到期之日起
二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责
任。
（六）担保责任的承担
本次发行的债券的本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应
承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人
可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有权代理债券持有人要求担
保人履行保证责任。
（七）财务信息披露
本次发行债券的有关核准部门，债券持有人或者债权代理人，均有权对担保
人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条
规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行债券的主管部门或债券持有人会议批准，本债券的利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人书面同意，未取得担保人同意担
保人将不再承担本担保函项下的保证责任，但相关变更未加重担保人责任的除外。
（十）担保函的生效
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《担保函》自担保人签订本担保函且出具《发行确认书》、债券正式发行之
日生效，在《担保函》第五条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响
执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受
托管理人应对本期债券的发行人财务状况、资信状况、保证人/担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托
管理人”的相关部分。
四、偿债计划
（一）债券本息的支付
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日的次一日，即2018年11月30日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2019
年至2021年每年的11月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本
金及最后一期利息兑付日为2021年11月30日，若投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的兑付日为2020年11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
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5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管
理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来
到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
1、充足的货币资金和良好的经营状况
最近三年及一期，公司的货币资金分别为33,986.83万元、157,125.82万元、
46,193.63万元及36,650.99万元，在流动资产中的占比分别为9.69%、47.77%、16.31%
及10.85%。随着发行人业务规模的扩张，货币资金逐渐增加。最近三年及一期发
行人营业收入（合并报表口径）分别为103,122.63万元、129,645.71万元、211,617.32
万 元 及 115,390.34 万元； 归 属于 母公 司股 东的 净 利润 分别 为 5,161.27 万 元 、
74,438.61万元、17,432.75万元及17,539.59万元。公司良好的盈利能力和未来发展
前景将保障本期债券利息和本金的及时支付。
2、通畅的间接融资能力
发行人与中国银行、中国建设银行、中国光大银行、上海浦东发展银行、招
商银行、江苏银行、兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2018
年6月末，公司合并范围内在各金融机构的人民币授信总额共计402,047.00万元，
其中已使用授信额度338,575.00万元，未使用授信额度63,472.00万元。发行人间
接融资能力通畅，通过银行授信及其他不占用授信额度的融资方式（如流动资金
贷款等）能有效补充经营过程中产生的营运资金缺口。
3、担保人为本期债券提供保证担保
广东省融资再担保有限公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保
证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则广东再担保将按照出具的担
保函及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金和利息，
以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
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（三）偿债应急保障方案
发行人注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2018年6月30日，
发行人合并口径的流动资产账面金额为337,885.10万元，其中：货币资金36,650.99
万元，预付款项93,534.30万元，应收账款108,341.52万元，其他应收款78,326.30
万元。公司流动资产占总资产比例为42.21%，具有较强的变现能力。在极端的情
况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源，保障
债权及时实现。
发行人作为上市公司，在资本市场上享有良好的口碑，未来将充分利用自身
优势，丰富融资渠道，提高偿债能力。
五、偿债保障措施
发行人为本期债券按时、足额偿付制定了一系列计划，努力形成一套确保债
券安全兑付的内部机制，以充分、有效的保障债券持有人利益。其中包括：
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十八条之规定为本期债
券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人聘请了中银证券作为本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受
托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人将代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督；在债券本息无法按时偿付时，债券受托管理人将代表
债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违
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约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（三）设立募集资金专项账户
根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定：发行人应当指定专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人将设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将
严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其
他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，
以专人为核心，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。
（五）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
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（七）发行人承诺
根据发行人股东大会决议的授权，发行人董事会在预计不能按时偿付本期债
券本金或利息时，将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制
1、以下事件构成本期债券违约事件：
（1）发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金；
（2）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（3）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规
定，履行通知义务；
（4）违反发行人在《募集说明书》、《债券持有人会议规则》与《债券受
托管理协议》的陈述与保证，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券
本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（5）发行人未能履行法律、法规和规则规定的其他义务。
（6）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务
的违约情况；
（7）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（8）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
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2、违约责任及承担方式
如果以上违约事件发生且一直持续三十个工作日仍未解除，单独或合并持有
本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以
书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应
付，即加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通
过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人方豁免其违约行为，并取消加速
清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；（3）债券
持有人会议同意的其他措施。
如果发生上述违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议
的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债
券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当协调、督促发行人、增信机构和其
他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分
债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破
产的法律程序。
3、针对债券违约的争议解决方式
对因债券违约事件及违约责任引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉
讼解决。诉讼判决对争议各方均具有法律约束力。
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本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任担
保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产、负债管理、流动
性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并且及时、足额准备资金用
于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
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第四节 发行人基本情况
一、 发行人的基本信息
（一）发行人概况
中文名称：宜华健康医疗股份有限公司
英文名称：YIHUA HEALTHCARE CO.,LTD.
公司法定代表人：陈奕民
成立时间：1993 年 2 月 19 日
注册资本：626,926,827 元人民币
实缴资本：324,000,000 元人民币
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
邮政编码：515800
企业性质：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码/注册号：914405001959930485
信息披露负责人：邱海涛
联系电话：0754-85899788
传真：0754-85890788
公司国际互联网网址：http://www.yihuahealth.com/
所属行业：卫生
经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产
业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项
目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；对外投资；项目
投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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（二）发行人历史沿革
1、设立
发行人前身为麦科特光电股份有限公司，是经广东省工商行政管理局批准于
1993 年 2 月 19 日注册成立。
光电股份系经广东省人民政府粤办函[1999]121 号及广东省体改委粤体改
[1999]019 号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、
惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司(现已
改制为麦科特集团制冷有限公司)将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法
变更设立的股份有限公司。
光电股份成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公
室以惠府办函[1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日设立的联营公司，注册
资本为人民币 688 万元。
1994 年 9 月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年 10 月经惠州市人民政
府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，变更为有限责任公司。
1995 年 11 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1995]226 号文批准股权转
让，股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有限公司)51%、
惠州市益发光学机电有限公司 27.29%、惠州市科技投资有限公司 16%、新标志
有限公司 3.81%、麦科特集团制冷工业总公司(现更名为麦科特集团制冷有限公
司)1.9%。
1998 年 12 月更名为麦科特集团光学有限公司。
1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改
委粤体改[1999]019 号文批准变更为麦科特光电股份有限公司，注册资本变更为
人民币 11,000 万元，各股东及持股比例不发生变化。
2、首次上市
2000 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监发字[2000]100 号文核
准光电股份利用深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定
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价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 7,000 万股。同年 7 月 21
日和 22 日，光电股份发行人民币普通股股票(A 股)7,000 万股，8 月 7 日该种股
票上市流通。光电股份注册资本变更为人民币 18,000 万元，并已办理了相应的
变更登记手续，领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。
3、资本公积转增股本
2001 年 3 月 18 日，本公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以每 10 股转
增 8 股的资本公积金转增股本方案，并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股
本方案，本公司注册资本变更为人民币 32,400 万元，并已办理相关的变更登记
手续领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。
4、第一次控股权转让
2002 年 7 月 18 日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企
业发展有限公司(以下简称“上海青鸟”)订立了《股权转让协议书》，将其所持有的
公司 6,858 万股国有法人股(占公司总股本的 21.17%）转让给上海青鸟。2002 年
11 月 4 日，财政部以财企[2002]459 号文批复同意前述转让事项，同年 11 月 7
日办理了过户登记手续。
2004 年 2 月 13 日，上海青鸟与公司原股东订立了《关于麦科特光电股份有
限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58 万
股法人股(占公司总股本的 8.74%)，此次增持后上海青鸟持有公司股份共计
9,688.58 万股，占公司总股本的 29.90%。
5、第二次控股权转让
2005 年 7 月 9 日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称“北京青鸟”)
与公司原控股股东上海青鸟订立了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的
公司 9,688.58 万股股份，占公司总股本的 29.90%，转让给北京青鸟；2006 年 2
月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准(国资产权[2005]1345 号)和
中 国 证 监 会 ( 证 监 公 司 字 [2006]9 号 ) 批 准 。 北 京 青 鸟 向 上 海 青 鸟 支 付
176,773,562.40 元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持
有人。
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6、控股股东转让股权及重大资产重组
2006 年 12 月 19 日，宜华集团分别与上海青鸟、北京青鸟，与惠州市科技
投资有限公司、上海青鸟、北京青鸟，与惠州市益发光学机电有限公司、上海青
鸟、北京青鸟订立了三份《股份转让合同》，受让光电股份 16,560.00 万股股份(占
光电股份总股本的 51.11%)。
2006 年 12 月 19 日，光电股份与北京青鸟订立了《关于广州北大青鸟商用
信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有
限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债
权转让协议》，光电股份向北京青鸟出售：广州北大青鸟商用信息系统有限公司
90.00%的股权；与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、
存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司 45.00%的股权以及相关债权
债务；深圳青鸟光电有限公司 94.84%的股权及相关债权。
2006 年 12 月 21 日，光电股份、宜华集团与北京青鸟订立了《关于麦科特
光电股份有限公司的资产重组合同》，2007 年 1 月 28 日三方订立了《<关于麦科
特光电股份有限公司的资产重组合同>的变更协议》，2007 年 4 月 18 日三方又订
立了《<关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同>的补充协议》，该三份合
同约定光电股份与宜华集团进行资产置换。光电股份置出资产予宜华集团，置出
资产包括：深圳中环宇光电科技有限公司 95.00%的股权及相关债权；北京北大
高科技产业投资有限公司 19.23%的股权；华安商业信用风险管理有限责任公司
20.00%的股权；光电股份对惠州市德盛数码有限公司等公司的债权；货币资产
30,978,000.00 元；出售资产予北京青鸟后形成的债权。宜华集团向光电股份置入
其持有的广东宜华房地产开发有限公司 96.00%的股权。
2007 年 5 月 23 日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项已获得中
国证监会重组委员会审核通过。2007 年 7 月 4 日，公司《重大资产出售、置换
暨关联交易》事项收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]102 号《关于
麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》的无异议函。根据资产重组
方案，公司将与生产、经营光学产品相关的全部资产(包括固定资产、厂房、存
货以及相关债权债务)及所持的广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%的股权、
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惠州明港光机电有限公司 45%的股权以及相关债权债务、深圳青鸟光电有限公司
94.84%的股权及相关债权出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司；宜华企业
(集团)有限公司以广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“宜华房产”)96%股权
与本公司出售上述资产后剩余全部资产和负债置换。
2007 年 9 月 14 日，宜华企业(集团)分别受让惠州市益发光学机电有限公司
所持有的本公司 5,403.42 万股股份(占总股本的 16.677%)；惠州市科技投资有限
公司所持有的本公司 1,468 万股股份(占总股本的 4.53%)；上海北大青鸟企业发
展有限公司 9,688.58 万股股份(占总股本的 29.90%)，上述股份转让已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续。
7、变更名称和经营范围
2007 年 10 月 15 日经广东省工商行政管理局核准公司名称由原麦科特光电
股份有限公司变更为宜华地产股份有限公司，并领取了 440000000016442 号营业
执照。
2007 年 10 月 19 日，宜华地产股票简称由“S*ST 光电”变更为“S*ST 宜地”。
8、股权分置改革
2007 年 7 月 30 日，宜华地产 2007 年度第二次临时股东大会暨 A 股市场相
关股东会议审议通过了股权分置改革方案。该股权分置改革方案已于 2007 年 11
月 1 日实施完毕。实施后，宜华集团持有宜华地产 153,000,000 股股份(占总股本
的 47.22%)。
2007 年 11 月 2 日，宜华地产的股票简称由“S*ST 宜地”变更为“*ST 宜地”。
宜华地产 2007 年度实现盈利，2008 年 5 月 15 日，宜华地产的股票简称由“*ST
宜地”变更为“宜华地产”。
9、宜华集团增持股份
2008 年 9 月 26 日，宜华集团通过二级市场增持宜华地产股份 50,000 股，增
持后，宜华集团持有宜华地产的股份增至 153,050,000 股，占宜华地产总股本的
47.24%。
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10、深圳市和顺泰投资有限公司向宜华集团转让股份
2008 年 12 月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团订立了《垫付对价偿
还协议》，约定该公司向宜华集团支付 2,500,000 股宜华地产股份作为对宜华集团
在宜华地产股权分置改革中代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2008 年 12
月 8 日在登记结算公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持
有宜华地产股份数额增至 155,550,000 股，持股比例由 47.24%增加到 48.01%。
11、深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让股份
2009 年 11 月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价
偿还达成协议，该分行向宜华集团转让 1,535,616 股宜华地产股份作为对宜华集
团在宜华地产股权分置改革中代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2009 年
11 月 24 日在登记结算公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集
团持有宜华地产股份数额增至 157,085,616 股，持股比例由 48.01%增加到 48.48%。
12、发行股份购买资产——重大资产重组
2015 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会证监许可〔2015〕60 号《关于核准
宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准公司向林正刚发行 68,317,398 股股份、向林建新发行 8,098,862 股股份、向
南海成长发行 3,505,691 股股份、向道基金滨发行 2,524,106 股股份、向道基晨
富发行 1,482,398 股股份、向朱华发行 429,268 股股份、向彭杰发行 429,268 股
股份、向邓宇光发行 429,268 股股份、向侯旭英发行 286,179 股股份、向黄微发
行 286,179 股股份、向夏青发行 286,179 股股份、向阳阳发行 286,179 股股份、
向孙玉香发行 286,179 股股份、向邓文芳发行 286,179 股股份、向李红发行 286,179
股股份购买资产；核准宜华地产非公开发行不超过 36,585,365 股新股募集本次发
行股份购买资产配套资金。2015 年 1 月 30 日宜华地产向林正刚、南海成长、道
基金滨、林建新、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、
阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行股份购买其持有的广东众安康后勤集团有限公
司 100% 的 股 权 ， 发 行 新 股 数 量 为 87,219,512 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
87,219,512 股)；2015 年 3 月 13 日，公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实
业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为 36,585,365 股(其中限售流通股数
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量为 36,585,365 股)。
13、变更名称和经营范围
2015 年 2 月 4 日，经当地工商局核准，宜华地产名称由“宜华地产股份有限
公司”变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，经营范围变更为“医院后勤管理服务，
医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机
食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投
资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼
宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投
资；资本经营管理和咨询。”
14、增加注册资本
2015 年 4 月 9 日，宜华健康召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过增加
注册资本至 447,804,877.00 元的决议，并修订了《公司章程》。2015 年 5 月 12 日，
经 汕 头 市 工 商 局 核 准 ， 宜 华 健 康 的 注 册 资 本 由 324,000,000.00 元 增 加 至
447,804,877.00 元。
15、变更公司经营范围、注册资本
宜华健康于 2018 年 8 月 15 日召开 2018 年第八次临时股东大会，决议通过
了《关于变更公司经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》。因公司已剥离
房地产业务，并对医疗养老产业进行全面布局，为了体现公司主营业务，公司拟
将原经营范围中“房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和
拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装”删除。公司 2017 年度权益
分派事宜已于 2018 年 7 月 16 日实施并登记完毕。转增后，公司总股本由
447,804,877 股 变 更 为 626,926,827 股 ， 注 册 资 本 由 447,804,877 元 变 更 为
626,926,827 元。截至本募集说明书出具日，公司已完成了工商变更及公司章程
备案登记手续，领取了汕头市工商行政管理局下发的《营业执照》。变更后发行
人的注册资本为 626,926,827 元人民币，经营范围为：医院后勤管理服务，医疗
行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品
产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、
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开发；医疗器械经营。对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）最近三年及一期实际控制人变化情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的实际控制人为刘绍喜先生。公司实际控制人
详细情况参见本节“三、控股股东和实际控制人情况”。
最近三年及一期，公司实际控制人未发生变化。
（四）公司股权结构及股东情况
1、公司股本结构
截至本募集说明书出具日，公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 51,219,511 8.17
无限售条件流通股 575,707,316 91.83
合计 626,926,827 100.00
2、公司前十大股东情况
截至 2018 年 6 月末，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有数量（股） 占总股本比例（%）
1 宜华企业（集团）有限公司 166,035,045 37.08
2 林正刚 68,317,498 15.26
3 深圳市前海新富阳实业有限公司 36,585,365 8.17
广发证券资管－浦发银行－广发原驰宜华健康
4 10,616,657 2.37
1 号集合资产管理计划
厦门国际信托有限公司－鑫金十五号证券投资
5 9,929,166 2.22
集合资金信托计划
华信信托股份有限公司－华信信托工信 28 号集
6 6,531,704 1.46
合资金信托计划
7 李岳雄 5,997,200 1.34
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托永鑫 90 号集
8 5,812,643 1.30
合资金信托计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选
9 5,656,741 1.26
上市公司投资 2 号单一资金信托
10 代妙琼 5,651,100 1.26
合计 321,133,119 71.72
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3、公司股权结构图
截至 2018 年 6 月末，发行人股权结构图如下表所示：
（五）发行人组织结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人组织结构图如下：
（六）各职能部门主要职责
公司总部共设 6 个部门，分别为人力行政部、工程管理部、投资运营部、财
务部、审计部、证券部。公司各个部门主要职能如下：
1、人力行政部
（1）行政工作
主要包括：统筹公司的行政、后勤相关事宜；负责公司企业文化建设，并代
表公司进行外联及接待活动；协助公司总经理主持会议及其他办公会议，做好会
议纪要，落实会议决议；负责组织对公司内部规章制度的审查、印发、整理；负
责公司日常办公用品及固定资产等物资的采购、收发存、处置、定期盘点以及维
护等管理；负责公司文书、合同及资料档案的管理；负责党支部、工青妇的日常
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工作；负责公司经营执照管理；负责公司有关奖项的申报工作。
（2）人事工作
主要包括：负责建立健全中长期人力资源战略规划，做好公司人才储备；负
责公司整体人力资源成本的预算与控制；负责公司内部人事管理机构设置及调整
方案、划分各部门职责和制定各岗位职责；负责公司薪酬福利、绩效考核体系起
草、修订工作；负责公司人员招聘、培训等各项管理工作；负责员工劳动关系的
确立、调动、解除、争议等协调工作；负责公司员工考勤、考核、工资表编制工
作；负责公司员工人事档案管理，员工职称管理和社保、医保、商保的增减员申
报等工作；负责行政管理、人力资源管理的其他工作。
（3）信息系统管理
主要包括：负责公司及下属子公司信息化项目的立项、招投标、进度跟进、
验收、合同执行工作；负责公司信息系统开发的沟通、系统运行与维护、权限管
理、流程优化等工作；负责协调、组织和指导、监督各部门的信息系统管理工作；
负责公司内部弱电网络的建设及维护工作；负责公司内部计算机、服务器的安装、
配置、部署及维护工作；负责公司内外部网络信息安全系统的部署及跟进，做好
病毒防范，设置网络安全权限，保证公司网络及系统不受非法入侵，维护公司数
据安全；负责公司网站、微信公众号的建设管理与更新工作；协助进行 IT 设备
选型和采购工作，保证硬件和软件信息系统的最佳选择；负责信息管理的其他工
作。
2、财务部
（1）财务核算
主要包括：按照企业会计制度，对本部经济业务进行准确核算，及时记账、
结账，定期与银行等外部单位对账；根据政府部门要求，定期报送各类财务资料。
及时完成报税、社保等日常工作，并与税务局建立良好的沟通机制；根据公司融
资计划，及时准备银行要求的资料，并与优质银行建立战略合作关系。
（2）内部管理
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主要包括：按照公司内部控制制度要求，对票据报销及资金付款进行审核；
建立详细的合同台账，包括贷款合同、股权收购合同等；对子公司上报的融资、
开设银行账户等要求，在权限内发起审批流程，并及时与证券部沟通；保管会计
凭证、会计账簿、票据、会计档案等财务资料；保管子公司财务部报批的文档资
料。
（3）编制定期报告
根据上市公司披露要求，与证券部门共同编制季报/年报。与子公司沟通过
程中若发现财务问题，及时查清汇报。
（4）资金管理及监控
本部资金部根据公司的资金安排计划，在合规的前提下，用最低的资金成本
融资，确保公司融资结构处于较优状态。根据资金存量及合同要求，不定期编制
付款计划。实际付款采用双重复核，确保准确、及时支付款项。 子公司资金部
根据公司的资金安排计划，在公司内部合理调度资金，复核子公司的资金收支计
划，监督子公司融资款的使用，追踪大额款项的支付，并提出优化或修正的建议。
（5）配合第三方机构完成审计/评估工作
主要包括：根据公司的年审、重组收购、再融资等重大计划，配合第三方机
构，完成审计、评估等事宜。
（6）参与项目财务尽调
根据公司业务的需要，参与项目前期财务尽调，配合证券部，完成股权质押、
过户等工商业务。
3、证券部
（1）信息披露工作
主要包括：负责处理公司信息披露事务，建立并完善信息披露制度、重大信
息内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，保证
公司信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性。负责按照相关规定编制定期
报告、临时公告，并对外披露。
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（2）股东大会、董事会、监事会的筹备工作
负责组织筹办股东大会、董事会、监事会等会议工作，起草相关会议资料及
做好相关会议纪要及资料归档。
（3）投资者关系管理
负责协调股东与公司的关系，接待股东及投资者调研活动，按公司及相关监
管规定回复投资者的咨询，做好公司信息保密工作。
（4）对外投资管理
参与公司并购及资产重组的策划、投资项目的可行性研究。
（5）对外关系管理
保持与中国证监管部门、证券交易所、结算公司、上市公司协会、金融工作
局等部门之间的信息沟通，并按规定报送资料。
（6）协助中介机构工作
在公司并购重组、再融资的过程中，协调各中介机构的工作,保障公司相关
工作按进度执行。
（7）内部管理
及时掌握公司股票动态，收集、整理证券市场最新政策，及时向管理层反馈；
负责公司的股权登记工作，并做好相关资料的归档、管理工作；协助董事会秘书
处理日常事务。
4、审计部
（1）《内部控制制度》的制定及修订
主要包括：组织内部控制建设工作计划；组织实施公司内部控制体系的建立、
实施与完善；组织内部控制手册的编写工作；对内部控制建设工作中出现的重要
问题提出解决方案并汇报；对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行
评价，检查制度的执行情况，提出修整意见。
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（2）内部控制自我评价
组织实施内部控制自我评价工作，并对过程中违规违纪事件进行调查和处理；
编写内部控制自我评价报告。
（3）对外资料提供
协助第三方审计、评估机构对公司或子公司的审计评估工作；定期提供公司
内部控制审核报告给证券部对外披露。
（4）常规审计
主要包括：制定审计计划及审计方案；对公司及子公司的财务经济活动、项
目建设管理、营销管理及其他经营管理等工作进行审计；对审计发现问题落实整
改跟踪。
（5）专项审计
主要包括：对关键岗位调任、离职人员进行经济责任审计；对公司重大违规
行为、重大财务异常等情况进行专项调查；对发现的问题提出建议并汇报。
（6）项目管理
参与公司及子公司重大项目投资前期调研；跟踪、反馈相关项目情况。
5、投资运营部
主要包括：负责投资项目的前期调研等工作，包括前期的市场调研、编制投
资建议书、可行性研究报告等；负责公司各投资项目的跟踪检查，协助总经理解
决各种实际问题，协调各方关系；负责股份公司与各子公司的日常工作协调；负
责对子公司的日常运营监督；负责审核子公司提交的各项需股份公司审批的文件
资料（财务类除外）；定期收集分析子公司各项经营管理报表及资料，并汇总上
报总经理；负责运营管理的其他工作。
6、工程管理部
主要包括：配合其他部门进行项目前期运作；负责工程开工前的准备及审查
工作；协调承包商、监理、设计及相关单位之间的关系；负责对承包商、监理、
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设计单位的管理工作；负责工程施工过程中质量、进度、现场及投资的控制管理；
负责工程管理过程中的文件、资料进行管理，保管工程项目的全部技术档案；协
助材料设备的市场调查、招投标工作；按材料设备合同负责催货、运输、验收、
支付、仓储、保修；监督材料设备采购合同执行情况；参加设备试运行；负责收
集、整理、保管好材料设备档案（包括合格证、说明书、随机技术文件、运转记
录等）等。
（七）重大资产重组情况
1、第一次重大资产重组
（1）资产重组方案说明
发行人（即上市公司）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、
林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、
李红等 12 名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3 家机构持有的众安康
100.00%的股权，共支付交易对价 72,000.00 万元，其中，以现金支付 14,784.00
万元，剩余部分 57,216.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.56 元
/股，共计发行 87,219,512 股。为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向富
阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配
套资金之和）的 25.00%，为 24,000.00 万元。配套融资所募集资金，14,784.00
万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的 9,216.00 万元将用于补充众安康营
运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
①上市公司以现金方式支付对价 14,784.00 万元，其中分别向南海成长、道
基金滨、道基晨富支付对价 6,899.20 万元、4,967.44 万元和 2,917.36 万元；
②上市公司以发行股份方式支付对价 57,216.00 万元，其中分别向林正刚、
林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、
夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红发行 68,317,398 股、8,098,862 股、3,505,691
股、2,524,106 股、1,482,398 股、429,268 股、429,268 股、429,268 股、286,179
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股、286,179 股、286,179 股、286,179 股、286,179 股、286,179 股和 286,179 股。
发行股份价格为 6.56 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，
即 6.56 元/股）。具体如下表：
持有众安康股 总支付对价 股份支付数 占总支付比 现金支付金 占总支付
序号 交易对方
权比例 （元） 量（股） 例 额（元） 比例
1 林正刚 62.2451% 448,162,133 68,317,398 62.2451% - -
2 南海成长 12.7763% 91,989,333 3,505,691 3.1941% 68,992,000 9.5822%
3 道基金滨 9.1990% 66,232,533 2,524,106 2.2997% 49,674,400 6.8992%
4 林建新 7.3789% 53,128,533 8,098,862 7.3789% - -
5 道基晨富 5.4025% 38,898,133 1,482,398 1.3506% 29,173,600 4.0519%
6 朱华 0.3911% 2,816,000 429,268 0.3911% - -
7 彭杰 0.3911% 2,816,000 429,268 0.3911% - -
8 邓宇光 0.3911% 2,816,000 429,268 0.3911% - -
9 李红 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607%
10 侯旭英 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - -
11 黄微 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - -
12 夏青 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - -
13 阳阳 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - -
14 孙玉香 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - -
15 邓文芳 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - -
合计 100.00% 720,000,000 87,219,512 79.4667% 147,840,000 20.5333%
（2）本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，评估机构中同华采取收益法和
市场法对标的资产众安康进行评估并出具了《评估报告书》（中同评报字(2014)
第 264 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，众安康 100.00%股权的评估值为 72,200.00 万元，较 2014 年 3 月 31
日经审计的母公司报表净资产账面价值增加 54,019.63 万元,评估增值率约为
41
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297.13%。
①评估方法选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；(2)公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用
的历史资料。
中同华认为：根据上述评估方法的适用性分析，考虑到采用资产基础法评估
无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不
能全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次评估采用收益法和市场法进行
评估。
②市场法评估结果
根据分析及计算，中同华通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，中同华取 3 种比率乘数结论的
平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的众安康股东全部权益的市场价
值为 75,600.00 万元。
③收益法评估结果
根据分析及测算，众安康股权价值：
单位：万元
预测期净现金流现值总额与终值的现值
项目 2014 年 4-12
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
月
净现金流 -4,467.51 -3,976.47 8,622.07 14,059.27 9,245.15 9,836.84
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净现金流量现值 4,266.53 3,410.84 6,541.34 9.434.28 5,487.20 58,035.64
总额 13,785.44
终值的现值 58,035.64
净现金流量现值合计 71,821.09
众安康股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值=
（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+非经营性资产价值=
（13,785.44+ 58,035.64－9,226.33）+ 9,646.11=72,200.00（万元）（取整至百万元）。
④评估结论
市场法的评估值为 75,600 万元；收益法的评估值 72,200.00 万元，两种方法
的评估结果差异 3,400.00 万元，差异率 4.71%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务
能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对
企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，中同华认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的
市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为众安康股东全部权益最终
评估价值。即：于评估基准日 2014 年 3 月 31 日，在持续经营的假设条件下，众
安康股东全部权益的市场价值为 72,200.00 万元。
（3）购买资产业绩承诺及履行情况
根据《重组办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买
资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道
基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、
43
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等
12 名自然人承担。林正刚等 12 名自然人承诺众安康 2014 年、2015 年、2016 年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。
林正刚等 12 名自然人同意，若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完
毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中
同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报告确定。即，若本次重大资产
重组未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度为 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年，其中 2017 年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华
评报字（2014）第 264 号评估报告确定，具体为 10,059.33 万元。
因本次重大资产重组未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，因此本次林正
刚等 11 名自然人的股份锁定顺延一年。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤
集团有限公司 2014 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2014GZA2011-3
号），众安康公司 2014 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2014 年度 6,030.51 万元 6,000.00 万元 100.50
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤
集团有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况的审核报告》XYZH/2016GZA20230
号），众安康公司 2015 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2015 年度 7,858.17 万元 7,800.00 万元 100.75
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤
集团有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况的审核报告》XYZH/2017GZA20080
号），众安康公司 2016 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2016 年度 10,394.51 万元 10,140.00 万元 102.51
44
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于众安康后勤集团
有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（众环专字【2018】012396
号），众安康公司 2017 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2017 年度 15,295.10 10,059.33 152.05
（4）其他承诺及履行情况
本次重组中，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的其他承诺及
履行情况如下：
①刘绍喜及宜华集团关于保证上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，即刘绍喜、宜华集团出具了《关于保障宜
华地产股份有限公司独立性的承诺函》。
②关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，即刘绍喜、宜华集团出具了《关于避免与
宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，本次交易对方中的林正刚、林建新、
朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红出具
了《关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》。
③关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，即刘绍喜、宜华集团出具了《关于规范与
宜华地产股份有限公司关联交易的承诺函》。本次交易完成后，交易对方中的林
正、富阳实业刚将成为宜华地产的关联方。为规范本次交易完成后可能发生的关
联交易，林正刚、富阳实业均出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交
易的承诺函》。
④关于股票锁定期的承诺
林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、
孙玉香、邓文芳对取得本次发行的股份做了有关股份锁定期的承诺，如交易对方
取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承
45
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；
如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个
月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上
市公司股份。上述上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份。
南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期：自发行股份购买资产发行结
束时，其持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的对价股份，自股份
上市之日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
⑤宜华集团关于不通过减持宜华地产股份方式协助林正刚、林建新取得上市
公司第一大股东地位的承诺
宜华集团已出具承诺函，主要如下：“在本次交易完成后 36 个月内不通过减
持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。”
⑥林正刚、林建新关于不谋求宜华地产控制地位的承诺
⑦林正刚等众安康核心管理团队关于任职期限及竞业禁止的承诺
⑧林正刚的其他承诺
关于众安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺、林正刚关于众安康社会保险
费用、住房公积金缴纳情况的承诺、林正刚关于关联方资金占用的承诺、林正刚
关于众安康履行招投标程序情况的承诺函。
⑨宜华集团关于向宜华地产提供资金支持的承诺
截至报告期末，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现
违背承诺的事项。
（5）资产重组决策及核准过程
①因正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公
司股票自 2014 年 4 月 2 日（星期三）开市起停牌。公司股票停牌后，公司向深
46
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
交所报送了内幕信息知情人名单及自查报告，并与交易对方及中介机构签订了保
密协议；
②2014 年 6 月 26 日，众安康召开临时股东大会，审议通过了《关于股东转
让公司股权的议案》议案；
③2014 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产的相关议案；
④2014 年 7 月 21 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产的相关议案；
⑤公司于 2015 年 1 月 9 日收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可
〔2015〕60 号《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》文件，核准本公司以发行股份和支付现金相结合的方式
购买林正刚、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基
金滨投资合伙企业（有限合伙）、林建新、上海道基晨富投资合伙企业（有限合
伙）、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文
芳持有的广东众安康后勤集团有限公司 100.00%的股权。
（6）本次交易相关资产过户、证券发行登记等事宜办理情况
发行人于 2015 年 1 月 15 日对外公告，拟购买的资产即众安康后勤集团有限
公司于 2015 年 1 月 12 日完成股权转让，相关工商变更登记手续已办理完毕，众
安康后勤集团有限公司成为其全资子公司；
2015 年 1 月 21 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。宜华健康本次非公开
发行新股数量为 87,219,512 股（其中限售流通股数量为 87,219,512 股），发行后
宜华健康股份数量为 411,219,512 股。
2015 年 2 月 2 日，新增股份在深交所上市。
截至 2015 年 3 月 5 日，发行股份购买资产交易中非公开发行募集配套资金
47
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
的发行对象富阳实业已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的
账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2015
年 3 月 10 日，信永中和出具 XYZH/2015GZA10013 号《验资报告》。
截至 2015 年 3 月 9 日，宜华健康本次非公开发行股票 36,585,365 股，
共计募集资金总额为人民币 24,000 万元，扣除与发行有关的费用人民币 180 万
元，实际募集资金净额为人民币 23,820 万元，其中计入实收资本（股本）为人
民币 36,585,365 元，计入资本公积-股本溢价为人民币 201,614,635 元。
2、第二次重大资产重组
（1）资产重组方案说明
发行人通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等 4 名交
易对方合计持有的爱奥乐 100.00%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100.00%
股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司 100.00%股
权。交易完成后，发行人持有爱奥乐与达孜赛勒康 100.00%股权，同时不再拥有
房地产业务。
上述重大资产购买与重大资产出售不互为前提：
①重大资产购买
宜华健康以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等 4 名交
易对方合计持有的爱奥乐 100.00%股权，共支付交易对价为 30,000.00 万元；以
支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100.00%股权，支付交易对价为
127,167.70 万元，具体情况如下：
持有交易标的 总支付对价 现金支付金额
序号 交易对方 占所获对价比例
股权比例 （万元） （万元）
爱奥乐
1 爱马仕 60.00% 17,228.00 17,228.00 100.00%
2 珠海天富 5.00% 1,650.00 1,650.00 100.00%
3 肖士诚 10.00% 2,872.00 2,872.00 100.00%
4 金辉 25.00% 8,250.00 8,250.00 100.00%
合计 100.00% 30,000.00 30,000.00 100.00%
达孜赛勒康
1 西藏大同 100.00% 127,167.70 127,167.70 100.00%
48
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
合计 100.00% 127,167.70 127,167.70 100.00%
根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在发行人召开审议本次重组正式方
案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014
年-2022 年）（以下简称“TOMO 项目（二期）”）、宁波明州医院 PET—CT 项目
（以下简称“宁波医院项目”）、武警总医院 PET 项目（以下简称“武警医院项目”）
实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至 2017 年 1 月 11 日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院股权
转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为 TOMO 项目（二期）、宁波医院项
目的合同主体。而由于：1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间
不确定；2）合肥肿瘤医院历史上股权变更资料不齐备，宜华健康还需要核验合
肥肿瘤医院历史上的股权流转情况，因此，合肥肿瘤医院暂不纳入本次交易范围；
因此，在发行人本次收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤医
院以及武警医院项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项目
和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤承诺：“因
合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备案
登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上相
关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，
将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；因武警医院
PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT 项目取得有关部门的批复
后，本人将武警医院 PET-CT 项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。”
截至本募集说明书出具日，合肥仁济肿瘤医院也已注入达孜赛勒康，而四五
五一期续期经营项目和武警医院 PET-CT 项目因军队开始医疗改革，因政策原因
终止合作，无法再续期经营。除该承诺外，其余承诺正在履行中，不存在违反承
诺的情形。
②重大资产出售
上市公司向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司 100%
股权，交易对价分别为 184,368.14 万元、9,419.89 万元、11,620.08 万元，合计
205,408.11 万元，宜华集团以现金支付 205,408.11 万元，具体情况如下：
49
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
交易对价（万 现金支付金额 占所获对价
序号 置出资产 交易对方
元） （万元） 比例
1 广东宜华 宜华集团 184,368.14 184,368.14 100.00%
2 汕头荣信 宜华集团 9,419.89 9,419.89 100.00%
3 梅州宜华 宜华集团 11,620.08 11,620.08 100.00%
合计 205,408.11 205,408.11 100.00%
（2）本次交易标的的评估情况
①重大资产购买交易标的评估值
本次重大资产购买标的为爱奥乐 100.00%股权和达孜赛勒康 100.00%股权，
评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1186 号《评估报告》，众联采用资产
基础法和收益法对爱奥乐 100.00%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评
估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，爱奥乐 100%股权的评估值为
30,030.54 万元。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1187 号《评估报告》，众联采用资产
基础法和收益法对达孜赛勒康 100.00%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行
了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，达孜赛勒康 100.00%股权的评
估值为 115,607.00 万元。
发行人与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定爱奥乐 100.00%股权、达孜
赛勒康 100.00%股权交易价格分别为 30,000.00 万元、127,167.70 万元。对达孜赛
勒康的作价考虑了其对发行人向医疗产业纵深发展的战略意义以及本次交易双
方未来的协同效应等因素，在评估值基础上溢价约 10.00%。
②重大资产出售交易标的的评估值
本次重大资产出售标的为广东宜华 100.00%股权、汕头荣信 100.00%股权、
梅州宜华 100.00%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。众联对购买的标的资
产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了评估。根据众联出具的鄂
众联评报字[2015]第 1183 号、鄂众联评报字[2015]第 1185 号、鄂众联评报字[2015]
第 1184 号《评估报告》，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华于基准日的全部股权评
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
估值分别为 184,368.14 万元、9,419.89 万元、11,620.08 万元。
（3）购买资产业绩承诺及履行情况
根据发行人与补偿义务人爱马仕、肖士诚签署的《股权转让补充协议》，补
偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于 2,000.00 万元、3,502.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00 万元、5,501.00 万
元；根据发行人与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让补充协
议》，补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、
15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达孜赛勒康医疗
投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 的 审 核 报 告 》
（XYZH/2016GZA10447 号），达孜赛勒康 2015 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2015 年度 6,183.67 万元 6,165.00 万元 100.30
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达孜赛勒康医疗
投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 的 审 核 报 告 》
（XYZH/2017GZA10388 号），达孜赛勒康 2016 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2016 年度 12,703.53 万元 11,141.00 万元 114.03
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达孜赛勒康医疗
投资管理有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（众环专字【2018】
012395 号），达孜赛勒康 2017 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2017 年度 16,619.05 15,235.00 109.08
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱奥乐医疗器械
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
（ 深 圳 ） 有 限 公 司 2016 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 的 审 核 报 告 》
（XYZH/2017GZA20082 号），爱奥乐 2016 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2016 年度 2,023.74 万元 2,000.00 万元 101.19
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱奥乐医疗器械
（深圳）有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（众环专字【2018】
011234 号），爱奥乐 2017 年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润
承诺期间 完成率（%）
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后）
2017 年度 1,306.12 3,502.00 37.30
发行人于 2018 年 4 月 27 日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于爱奥乐
2017 年度盈利实现情况的说明及致歉公告的补充公告》，根据发行人 2015 年签
署的《股权转让协议》及其补充协议规定：
如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则爱马仕、肖士诚应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披
露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
根据上述协议内容，肖士诚及其控制的爱马仕将按照《股权转让协议》及其
补充协议向上市公司支付补偿款 3,178.28 万元。截至本募集说明书出具日，发行
人已收到上述补偿款。
因公司战略调整的需要，公司于 2017 年 12 月 11 日召开第七届董事会第九
次会议，审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 100%股权的
议案》，同意公司拟以人民币 3.00 亿元将持有的爱奥乐 100%股权转让给芜湖九
九股权投资合伙企业（有限合伙）。发行人于 2018 年 3 月 21 日披露了《宜华健
康医疗股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于
出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 100%股权的议案》。本次交易完成后，公
司不再持有爱奥乐 100%股权，爱奥乐不再纳入公司合并报表范围。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
爱奥乐 2016 年、2017 年承诺业绩累计完成率为 60.52%，截至本募集说明书
日，爱奥乐股权出售交易已完成，公司不再持有爱奥乐公司任何股权，原《股权
收购协议》终止，2018 年至 2020 年业绩承诺终止。
（4）其他承诺及履行情况
①与爱奥乐相关的重要承诺及履行情况
本次交易中，爱奥乐原股东出具了《关于注入资产权属之承诺函》、《关于所
提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、 关于持有爱奥乐医疗器械（深圳）
有限公司股权的声明与承诺》、《关于最近五年内未受到处罚的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
截至本募集说明书日，爱奥乐股权出售交易已完成，公司不再持有爱奥乐公
司任何股权，原《股权收购协议》终止，与爱奥乐相关的承诺终止。
②与达孜赛勒康相关的重要承诺及履行情况
本次交易中，达孜赛勒康原股东及其关联人出具了《关于注入资产权属之承
诺函》、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于社保及房产
的承诺函》 关于持有达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权的声明与承诺》、 关
于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于最近五
年未受到处罚的承诺函》、《关于医院房产及地上附着物的承诺函》、《关于注入资
产及避免同业竞争的承诺函》、《关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院项目
注入的承诺》、《关于或有事项的承诺函》、《关于增加出资的承诺函》、《四五五一
期续期经营承诺》、《关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院注入的承诺函》、
《关于房屋环评及环保验收的承诺函》。
上述承诺中，《关于增加出资的承诺函》已经履行完毕，达孜赛勒康已收到
相关关增资款；关于《四五五一期续期经营承诺》和《关于合肥仁济肿瘤医院和
武警上海总队医院项目注入的承诺》中，截至本募集说明书出具日，合肥仁济肿
瘤医院也已注入达孜赛勒康，而四五五一期续期经营项目和武警医院 PET-CT 项
目因军队开始医疗改革，因政策原因终止合作，无法再续期经营。达孜赛勒康积
极发展医院咨询管理业务的方向与本公司大力拓展医疗网络、增强服务和管理医
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
疗机构能力的战略方针相吻合。其余承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形。
③与售出资产有关的承诺
本次交易中，作为售出资产交易对方的宜华集团做出《承诺函》。该承诺正
在履行中。
④其他承诺
本次交易中，宜华健康董、监、高出具了《关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》，刘绍喜及宜华集团出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于
保障宜华健康医疗股份有限公司独立性的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺
函》。
截至报告期末，相关方不存在违反上述承诺的情形。
（5）资产重组决策过程
①2015 年 4 月 15 日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自 2015
年 4 月 15 日开市起停牌。2015 年 4 月 15 日，公司发布《停牌公告》。
②公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本
次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
③2015 年 5 月 7 日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自
2015 年 5 月 7 日起因重大资产重组事项继续停牌。
④2015 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》、签订《股份转让协议》
等相关议案。
⑤2015 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、签订《股
份转让协议的补充协议》等相关议案。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
⑥2015 年 12 月 29 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本
次重组相关议案。
（6）本次交易相关资产过户办理情况
发行人于 2016 年 1 月 4 日对外公告，已完成重大资产重组（资产出售）部
分资产的过户，即完成了梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限
公司的股权过户手续及相关工商变更；于 2016 年 1 月 25 日对外公告，已完成重
大资产重组（资产购买）部分资产的过户，即完成了达孜赛勒康医疗投资管理有
限公司的股权过户手续及相关工商变更；于 2016 年 2 月 3 日对外公告，已完成
重大资产重组（资产购买）部分资产的过户，即完成了爱奥乐医疗器械（深圳）
有限公司的股权过户手续及相关工商变更，至此，本次重大资产购买交易事项已
全部实施完成；于 2016 年 4 月 9 日对外公告，已完成重大资产重组（资产出售）
部分资产的过户，即完成了广东宜华房地产开发有限公司的股权过户手续及相关
工商变更，至此，本次重大资产出售交易事项已全部实施完成。
二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人直接或间接控制的子公司
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司纳入合并财务报表的一级子公司共 7 家，具
体情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股
序号 公司全称 主营业务 注册地 取得方式
比例 比例 比例
众安康后勤集团有限 非同一控制下
1 医院后勤服务 深圳 100.00% - 100.00%
公司 企业合并
达孜赛勒康医疗投资 非同一控制下
2 医疗服务、医疗投资 拉萨 100.00% - 100.00%
管理有限公司 企业合并
非同一控制下
3 亲和源集团有限公司 养老服务 上海 100.00% - 100.00%
企业合并
宜华健康养老产业有
4 养老咨询 上海 100.00% - 100.00% 新设立
限公司
宜华健康医疗产业有 医疗信息技术咨询
5 深圳 100.00% - 100.00% 新设立
限公司 服务
汕尾宜华岭南投资有 同一控制企业
6 医院服务 汕尾 70.00% - 70.00%
限公司 合并
7 新疆宜华健康医疗投 医疗项目投资 新疆 100.00% - 100.00% 投资设立
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
直接持股 间接持股 合计持股
序号 公司全称 主营业务 注册地 取得方式
比例 比例 比例
资有限公司
上述纳入合并范围主要子公司的情况介绍如下：
1、众安康后勤集团有限公司
众安康成立于 1999 年 11 月 9 日，法人代表为林正刚，注册资本 50,000.00
万，主要从事医院后勤服务全方位一体化管理，涉及医院机电管理，消防管理，
保安、保洁服务，导医、导诊、病人陪护服务，病人营养餐饮服务，医疗设备物
资管理，医院手术室、重症监护室等医疗设施的洁净工程建设，以及医院信息化
建设等业务功能。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 196,647.72 万元，
总负债为 143,346.29 万元，2017 年度，净利润为 15,347.42 万元，主营业务收入
为 148,989.00 万元。
2、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
达孜赛勒康成立于 2014 年 12 月 10 日，法定代表人为陈瑶琴，注册资本人
民币 13,000 万元，主要经营医疗投资与医疗服务管理业务，一直致力于与国内
知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，专注于临床医疗、肿瘤
治疗、高端体检等领域。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 139,619.50
万元，总负债为 83,934.63 万元，2017 年度，净利润为 18,334.31 万元，主营业
务收入为 36,076.12 万元。
3、亲和源集团有限公司
亲和源成立于 2005 年 3 月 23 日，法定代表人为奚志勇，注册资本人民币
20,000 万元，是一家从事高端养老住区投资、开发、建设、运营的企业。公司以
会员制老年社区为依托，融居家养老、社区养老和机构养老为一体的全新模式。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 139,927.41 万元，总负债为 141,445.22
万元，2017 年度，净利润为-422.01 万元，主营业务收入为 16,704.24 万元。
（二）发行人的联营企业情况（无合营企业）
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人联营企业情况如下表所示：
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
开发、研制、生产、销售多媒体数码投影机、
麦科特俊嘉（惠州）数码科技
1 激光器、图形图像处理器、电子数字信号转换 港币 1,000 49.97%
有限公司（注 1）
器
对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、
2 汕头市宜鸿投资有限公司 80,000 40.00%
专控、专卖商品）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
中社安康（北京）养老产业投
3 销售日用品、服装、医疗器械Ⅰ类；组织文化 2,000 30.00%
资管理有限公司（注 2）
艺术交流活动
项目投资；证券、股权投资；基础设施投资建
4 辽宁亲和源投资有限公司 12,000. 20.00%
设
大数据的应用技术开发和处理，数据库技术服
深圳壹零后信息技术有限公 务，行业信息化解决方案的开发和应用技术开
5 744.0748 21.06%
司 发，大计算机系统集成；硬件智能化设备销售；
经济信息咨询；企业管理咨询。
注 1：麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司系公司前身麦科特光电股份有限公司（以
下简称光电股份）2001 年 2 月与香港俊嘉科技有限公司共同出资设立的合资经营企业。2007
年，宜华地产股份有限公司（以下简称宜华地产）重组光电股份后，不再对麦科特俊嘉（惠
州）数码科技有限公司具有控制权，期末不再将麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司纳入
合并范围而改按权益法核算（持股 49.97%），并 于 2009 年年末对麦科特俊嘉（惠州）数码
科技有限公司的股权投资全额计提了减值准备。
注 2：中社安康（北京）养老产业投资管理有限公司由本公司子公司众安康后勤集团有
限公司和吴月芹、孙健联合出资设立，其中众安康后勤集团有限公司认缴出资 600 万元 ，占
注册资本的 30%，实际出资 300 万元；吴月芹认缴出资 600 万元，占注册资本的 30%，实
际出资 0.00 万元；孙健认缴出资 800 万元，占注册资本的 40%，实际出资 300 万元 ，于 2015
年 10 月 19 日 领 取 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 息 代 码
91110108MA00199T14 号的营业执照。众安康集团于 2015 年 9 月 21 日缴付对中社安康（北
京）养老产业投资管理有限公司的出资款。按股东实际出资情况，众安康集团享有中社安康
（北京）养老产业投资管理有限公司的权益。截至 2017 年 12 月 31 日，中社安康（北京）
养老产业投资管理有限公司连续亏损，众安康集团本期确认对中社安康（北京）养老产业投
资管理有限公司长期股权投资的减值准备 773,782.45 元。
其中，主要联营企业基本情况如下：
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
1、汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“汕头宜鸿投资”）
汕头宜鸿投资成立于 2015 年 4 月 13 日，法定代表人为翁桂然，注册资本人
民币 80,000 万元，经营范围为：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、
专控、专卖商品）。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 163,932.25 万元，
总负债 81,107.94 万元。2017 年度，净利润 725.28 万元，主营业务收入为 5,229.85
万元。
截至 2017 年末，公司通过汕头市宜鸿投资有限公司直接/间接控制及托管的
医院有 4 家，分别为：
管理形式 2017 年未经审计
序号 公司名称 性质 达孜持股比例
（控制或托管） 营业收入(万元）
1 玉山博爱医院 营利 间接控制 宜鸿投资持股 70% 5,229.85
赣南医学院第二附属
2 非营利 间接控制 宜鸿投资持股 70% 7,662.54
医院
汕尾海丰澎湃纪念医 2017 年 3 月宜鸿投
3 非营利 间接控制 8,354.42
院城东分院 资收购 70%股权
4 汕头博德眼科医院 非营利 间接控制 宜鸿投资持股 100% 872.27
三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书出具日，宜华企业（集团）有限公司持有发行人股份
232,449,063 股，占公司股份总数的 37.08%，为发行人控股股东。
（一）发行人控股股东
1、基本情况
公司名称：宜华企业（集团）有限公司
法定代表人：刘绍喜
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
注册资本：人民币 780,000.00 万元
成立时间：1995 年 04 月 05 日
经营范围：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电
以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资投资顾问、投资咨询、投资
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
策划自有资产租赁货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人控股股东宜华企业（集团）有限公司合并
口径（经审计）总资产为 5,153,773.34 万元，净资产 2,178,410.28 万元，资产负
债率为 57.73%；主要资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定
资产等。2017 年度，发行人控股股东营业收入 1,131,284.94 万元，实现净利润
161,625.68 万元；合并口径经营活动现金净流入 172,266.22 万元。
2、控股股东所持公司股份质押或存在争议情况
截至 2018 年 6 月 30 日，宜华集团持有的公司股份质押情况如下：
序号 金融机构 到期日 质押股数 所属公司
1 广发证券 2019 年 1 月 14 日 10,200,000 宜华健康
2 五矿信托 至解除质押日为止 45,900,000 宜华健康
截至 2018 年 6 月末，宜华集团持有公司股份 166,035,045 股，占公司 2018
年 6 月末总股本的 37.08%，其中处于质押状态的股份累计数为 56,100,000 股，
占公司 2018 年 6 月末总股本的 12.53%。
截至报告期末，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东所持有的发行人
股份不存在其他权利受限或争议情况。
（二）实际控制人
1、基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，刘绍喜先生通过持有宜华企业（集团）有限公司
56.00%的股份和持有汕头宜华世纪投资有限公司（该公司持有宜华集团 30.00%
股份）80.00%的股份，合计（直接加间接）持有宜华集团 86.00%的股份，宜华
集团持有公司 37.08%的股份，刘绍喜先生从而间接持有公司 37.08%的股份，为
公司的实际控制人。
刘绍喜，1963 年 12 月生。1987 年创业起步，1995 年组建宜华集团。现任
宜华企业﹝集团﹞有限公司董事局主席。刘绍喜主席是杰出的潮商代表、中国优
秀的民营企业家。先后担任中国国际商会副会长，中国-加蓬贸易投资商务理事
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
会主席，香港中国商会创会会长；中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副
主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长等职务；是全国十二
届人大代表，广东省第九、十一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届
政协委员。并先后荣获中华慈善奖、南粤杰出劳模、广东省十大慈善人物、广东
创业之星、优秀中国特色社会主义事业建设者、全国五一劳动奖章、南粤慈善之
星等荣誉。
公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系图如下：
2、实际控制人所持公司股份质押或存在争议情况
截至报告期末，实际控制人并未直接持有公司的股份，通过宜华集团间接持
有公司 37.08%的股份，截至 2018 年 6 月 30 日，宜华集团持有的公司股份质押
情况如下：
序号 金融机构 到期日 质押股数 所属公司
1 广发证券 2019 年 1 月 14 日 10,200,000 宜华健康
2 五矿信托 至解除质押日为止 45,900,000 宜华健康
除上述披露的质押情况外，发行人实际控制人间接持有的发行人股份不存在
其他权利受限或争议情况。
3、实际控制人其他对外投资情况
截至 2018 年 6 月末，公司实际控制人刘绍喜先生对其他企业的投资情况如
下：
直接持股 间接持股
序号 公司名称 合计 备注
比例 比例
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
直接持股 间接持股
序号 公司名称 合计 备注
比例 比例
刘绍喜直接持有宜华集团 56%股份，
宜华企业（集团）有限
1 56.00% 30.00% 86.00% 通过汕头市宜华世纪投资有限公司
公司
持有宜华集团 30%股权
宜华生活科技股份有 宜华集团持有宜华生活 29.02%股份，
2 0.90% 29.02% 29.92%
限公司 刘绍喜持有宜华集团 80%股份
汕头市宜华世纪投资
3 80.00% - 80.00% -
有限公司
汕头中鼎实业发展有
4 100.00% - 100.00% -
限公司
四、 发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情
况如下表：
是否拥有
出生
姓名 现任职务 任期起始日期 任期终止日期 境外（或地区）
年份
永久居住权
陈奕民 1972 董事长、董事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
王少侬 1963 董事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
董事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
刘壮青 1986
总经理 2017 年 5 月 8 日 2020 年 5 月 7 日 否
董事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
邱海涛 1976 董事会秘书、
2017 年 5 月 8 日 2020 年 5 月 7 日 否
财务总监
夏成才 1949 独立董事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
袁胜华 1962 独立董事 2018 年 9 月 19 日 2020 年 5 月 4 日 否
王振耀 1954 独立董事 2018 年 1 月 31 日 2021 年 1 月 30 日 否
李智 1967 监事会主席、监事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
陈超纯 1992 监事 2017 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 26 日 否
刘晓 1984 职工监事 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否
公司关于董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的要求，符合本
公司《公司章程》的设置。不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
1、董事
陈奕民，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1994 年至
1998 年在交通银行澄海支行工作，1998 年至 2001 年在民生银行汕头分行工作，
2001 年至 2006 年在广东省宜华木业股份有限公司工作，2007 年起在宜华健康医
疗股份有限公司工作，现任宜华健康医疗股份有限公司董事长。
王少侬，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2006 年至今
在广东汕头茶叶进出口公司任总经理，现任公司董事。
刘壮青，男，1986 年出生,中国国籍,汉族.毕业于美国佩珀代因大学.2007 年
至 2009 年，供职于广东省宜华木业股份有限公司美国分公司，2010 年 5 月至 11
月，供职于宜华企业（集团）有限公司，任副总裁，2010 年 12 月至 2015 年 11
月任广东省宜华木业股份有限公司（现更名为宜华生活科技股份有限公司）董事，
总经理。2015 年 11 月起任宜华资本管理有限公司执行董事。2016 年 4 月起至今
任公司董事，总经理。
邱海涛，男，出生于 1976 年，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，研究
生学历，1999 年毕业于厦门大学经济学院经济学专业，获经济学学士学位，2012
年获汕头大学工商管理硕士学位，中级会计师。2008 年 7 月至 2015 年 9 月期间，
先后担任广东金明精机股份有限公司总经理助理兼 ERP 项目经理，副总经理兼
董事会秘书等职务。2015 年 10 月至今在公司工作，现任公司董事，董事会秘书，
财务总监。
夏成才，男，1949 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权。中南财
经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员，首届中国管
理会计咨询专家。1982 年毕业于中国人民大学财务会计专业。曾任中南财经政
法大学会计学院副院长，学校教务部部长等职务。现兼任安琪酵母股份有限公司，
安徽省司尔特肥业股份有限公司，湖北能源集团股份有限公司和深圳名家汇股份
有限公司的独立董事。
袁胜华先生，男，1962 年出生，中国国籍，汉族，法学硕士，无境外永久
居住权。1994 年至今任北京市星河律师事务所合伙人律师。
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王振耀先生，男，1954 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权。北
京师范大学教授，哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士，北京大学政府管理学
院法学博士，曾在国家民政部工作，现任深圳国际公益学院院长、北京师范大学
中国公益研究院院长。
2、监事
李智，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，汉族，大学本科学历，自 2016
年 04 月 29 日担任本公司监事会主席。先后在汕特广海贸易公司和广东发能房地
产开发有限公司工作。2013 年 7 月起在广东宜华房地产开发有限公司工作，现
任广东宜华房地产开发有限公司经理。
陈超纯，女，1992 年 5 月出生，中国国籍，汉族，本科学历，2015 年 7 月
起在公司证券部工作。
刘晓，女，1984 年 10 月出生，汉族，大学本科，自 2016 年 04 月 08 日担
任本公司监事。2007 年 8 月至 2009 年 9 月在广东龙光集团有限公司工作，2009
年 9 月进入宜华地产股份有限公司证券部工作。2010 年 3 月至今任宜华健康医
疗股份有限公司证券事务代表。
3、其他非董事、监事的高级管理人员
无。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及
下属公司以外的主要兼职情况如下：
是否领取薪酬及
姓名 任职单位名称 担任职务
津贴
广东宜华房地产开发有限公司 董事 否
北京东方天星文化传媒有限公司 董事 否
陈奕民
北京你我他互学数据科技股份有限公司 董事 否
汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 否
宜华企业（集团）有限公司 董事 否
刘壮青 宜华投资管理有限公司 执行董事 否
宜华资本管理有限公司 董事长 否
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是否领取薪酬及
姓名 任职单位名称 担任职务
津贴
汕头宜华世纪投资有限公司 董事 否
汕头市宜华卓越投资管理有限公司 执行董事 否
汕头宜华华侨医院有限公司 执行董事 否
汕头宜华投资有限公司 董事 否
上海卓示投资管理有限公司 执行董事 否
广东宜华房地产开发有限公司 董事 否
深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 董事 否
深圳市前海嘉之泉投资有限公司 总经理 否
王少侬
深圳市前海鼎华投资有限公司 董事 否
深圳市前海华志联投资有限公司 董事 否
深圳市前海华之泉投资有限公司 总经理 否
安琪酵母股份有限公司 独立董事 是
夏成才 美格智能技术股份有限公司 独立董事 是
湖北能源集团股份有限公司 独立董事 是
智睿养老产业研究院(北京)有限公司 董事长 否
春晖博爱儿童救助公益基金会 理事 否
北京成龙慈善基金会 监事 否
北京达理公益基金会 副理事长 否
中国慈善联合会 理事 否
王振耀 中国人口福利基金会 副理事长 否
融爱融乐心智障碍者家庭支持中心 理事长 否
北京师范大学风险治理创新研究中心 理事长 否
中国扶贫基金会 理事 否
北京善至教育咨询有限公司 执行董事 否
深圳国际公益学院 院长 是
北京市星河律师事务所 合伙人律师 是
拉风影视传媒股份有限公司 董事 无
袁胜华 北京博奥中成信息科技股份有限公司 董事 无
投资银行内核外聘
中信证券股份有限公司 是
专家委员
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份/权和债券情况
截至 2018 年 6 月末，公司董事、监事、高级管理人员未持有人发行人股份/
权和债券。
五、发行人主要业务基本情况
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（一）主营业务情况
2018 年，随着公司业务整合的逐步深化和板块协同效应的显现，公司医疗
运营和养老运营两大业务核心实现快速发展，下属控股以及托管的各家医院医疗
收入和利润均实现不同程度的快速增长，养老社区的会员卡销售额持续增长、养
老社区会员数量快速增加，医疗板块和养老板块呈现良好的发展前景和市场空间。
报告期内，公司各主要业务板块经营情况具体情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医院综合后勤 46,714.52 40.48 80,897.86 38.23 59,386.23 45.81 59,107.42 57.32
医疗专业工程 11,818.00 10.24 61,453.42 29.04 39,428.20 30.41 29,993.39 29.09
医院投资运营 10,427.51 9.04 19,662.64 9.29 17,634.10 13.60 - -
医院经营业务 21,698.69 18.80 16,413.49 7.76 - - - -
医疗用品销售 3,868.37 3.35 16,198.83 7.65 10,441.16 8.05 4,294.15 4.16
养老服务业务 20,222.99 17.53 14,839.88 7.01 1,718.16 1.33 - -
房地产开发 - - - - 425.40 0.33 9,131.89 8.86
其他业务 640.26 0.55 2,151.21 1.02 612.47 0.47 595.78 0.58
合计 115,390.34 100.00 211,617.32 100.00 129,645.71 100.00 103,122.63 100.00
（二）公司主要业务板块情况
1、众安康
众安康主要从事医疗后勤综合服务和医疗专业工程建设。作为医院非诊疗业
务综合服务供应商，众安康在为医院提供医疗辅助服务、医疗设施维护和保养、
环境管理、安全管理等医疗后勤服务的基础上，将业务范围扩大到医疗专业工程
领域，包括医院手术室、重症监护室、消毒供应室、产房等的洁净工程和医用氧
气供应站、医疗正负压气流系统工程等业务。
目前，众安康已形成医疗后勤综合服务和医疗专业工程两大主营业务，基本
囊括了医院除诊疗服务外的所有服务项目，服务明细情况如下：
服务项目 具体内容
锅炉太阳能供热系统、氧气中央制氧供给系统、正负压系统、变配电系统、电梯系
物业管理服务
统、给排水系统、污水处理系统、房屋本体及室内外公用设施管理与养护等
医疗辅助 导医、护工、病人陪护、医用被服洗涤等
器械 智能健康垫、智能健康枕、智能健康毯等
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洁净工程（层流净化）、医用气体工程、X 射线防护工程、医院智能化；手术室、
医疗工程
ICU、中心供氧、正负压设备运行维护
医院后勤管理 职工用餐、接待餐饮、病患者营养配套；物资采购配送、总务仓库管理
2015-2017 年度众安康业务开展情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
服务医院数量（家） 96 128 153
医疗后勤服务收入（万元） 66,539 68,468 88,144.56
医疗专业工程收入（万元） 27,459 32,101 60,844.44
营业总收入（万元） 93,991 100,569 148,989.00
2015~2017 年，众安康服务医院数量分别为 96 家、128 家和 153 家，实现医
疗后勤服务收入分别为 6.65 亿元、6.85 亿元和 8.81 亿元，实现医疗专业工程收
入分别为 2.75 亿元、3.21 亿元和 6.08 亿元，营业总收入分别为 9.40 亿元、10.06
亿元和 14.90 亿元，呈逐年上升趋势。
（1）医疗后勤服务
报告期内，公司全资子公司众安康后勤集团有限公司的医疗后勤业务继续保
持稳步增长，医疗后勤服务在服务医院家数、收入规模及利润等方面均保持行业
内领先地位，截止本报告期，医疗综合后勤服务的医院家数已超过 180 家；目前
众安康医疗综合后勤服务的业务内容正逐步转向更加专业化的领域，业务水平和
服务质量逐年提升，医疗后勤综合服务标准正朝着行业标杆的方向稳步迈进，同
时也为公司旗下的医疗机构提供了相关的产业协同，进一步提升内部的运营效率。
医疗后勤服务的业务模式如下：
①营销模式
医疗后勤综合服务的主要客户为各类医疗机构，业务一般通过招投标的方式
取得，主要步骤包括获取业务信息、组织投标和签订服务合同。
获取业务信息：公司主要通过各地政府采购中心、卫生行政主管部门公告、
各类媒体公告等方式获取医疗机构后勤服务外包的招标信息。在了解医疗机构的
需求和有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参与投标。公司选择
客户的考虑的主要因素包括项目规模、医疗机构在当地的影响力、医疗机构的财
务状况及项目可能获得的毛利等因素。
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组织投标：市场开发部通过与医疗机构院办、后勤部门联系，索取必要的资
料（如：图纸、设计说明书、管理服务标准、必要的数据等），详细阅读文件全
部内容，并对现场进行实地考察，必要时请医疗相关人员同到现场作必要的介绍。
公司根据了解到的相关信息编制项目服务草案，经总经理批准后，交送医疗机构
进行方案论证和审定。医疗机构组织由后勤物业、护理、人事、财务等相关专业
人员对方案进行研讨，提出意见和建议及存在的问题，公司将反馈的信息进行解
答、改进，进一步完善方案后送交医疗机构，医疗机构审核确认后，与公司签订
意向书。
签订服务合同：项目中标后，公司再拟定详细的管理方案送交客户审议，并
签订委托管理合同。合同详细约定服务项目、人员配置、收费标准及合同期限等
信息。
②采购模式
公司医疗后勤综合服务所需的材料主要为各类清洁用品、维修耗材等消耗性
材料，品种繁多，单价较低，总额较小，且由于各分公司随客户分布于全国各地，
无须公司统一采购。各分公司均是独立采购消耗性材料，材料供应商也基本为当
地的超市、五金杂货店等，各分公司与其各自的供应商形成相对稳定的长期合作
关系，一般不会轻易更换原材料供应商。公司医疗后勤专业服务用材料采购工作
遵循“数量控制”、“质量控制”、“时间控制”、“价格控制”、“职责分离”等原则，
合理控制材料的库存总量，严格控制材料采购的质量及采购时间。
③服务模式
公司承接新的项目后，即着手组建项目管理处，招聘和培训员工。根据服务
项目，管理处一般下设办公室、受理部、保洁部、医辅部、机电部、保安部等部
门，作为提供后勤管理服务的直接责任部门。公司向客户提供的医疗后勤综合服
务系日常管理服务，公司各部门制定了严格的日常检查规范和定期检查规范，并
定期对病人、医护人员进行服务满意度调查，及时发现不足，在日常工作中不断
改进服务质量。
④结算模式及盈利模式
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医疗后勤综合服务费实行按月支付。众安康按照服务标准完成服务内容，提
供后勤服务管理情况小结等相关资料。后勤服务的主要成本为大量的低值易耗品
及员工工资，随着经济的增长和物价水平的提高，人工成本总体呈上升趋势。医
院按照合同要求，结合病人及职工满意度情况进行监管检查、综合考评，考评结
果作为应付服务管理费的依据。
2015-2017 年，众安康医疗后勤服务确认收入金额前五大客户如下：
医院名 2017 年 占比 医院名 2016 年 占比 医院名 2015 年 占比
序号
称 （万元） （%） 称 （万元） （%） 称 （万元） （%）
广东省 广东省 广东省
1 4,266.38 5.27% 3,564.19 6.00% 4,157.56 7.03%
中医院 中医院 中医院
温州医
院附属 香港大
深圳北
2 3,820.09 4.72% 第一医 2,688.89 4.53% 学深圳 3,686.60 6.24%
大医院
院管理 医院
处
南华附 深圳北 深圳北
3 3,011.04 3.72% 2,661.98 4.48% 3,361.31 5.69%
一医院 大医院 大医院
温州医 温州医
遵义医
学院附 学院附
4 2,779.06 3.44% 学院附 2,586.51 4.36% 2,654.75 4.49%
属第一 属第一
属医院
医院 医院
遵义医 遵义医
南京鼓
5 学院附 2,617.77 3.24% 2,244.23 3.78% 学院附 2,272.01 3.84%
楼医院
属医院 属医院
合计 16,494.35 20.39% 13,745.80 23.15% 16,132.23 27.29%
（2）医疗专业工程
众安康的医疗专业工程业务是医院后勤综合服务的横向拓展，众安康通过后
勤综合服务的精细化运作，深入了解医疗机构的整体运作流程，尤其是在医院后
勤设施设备运行管理与维护服务中，逐步掌握了医疗专业工程的设计特点和建设
要求。众安康专业为医院提供符合国内及国际化标准规范的手术室、各类 ICU
监护室、化验室、实验室、洁净用房及中心供氧系统和特种仪器设备功能设施的
专业设计、装饰及设备配置，同时近年来众安康还承接了大型的医院整体建设工
程。
报告期内，众安康后勤集团有限公司的医疗专业工程业务保持快速增长的态
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势，已承接了深圳莲塘康馨养老项目等多个医疗专业工程项目。目前各项目的工
程进展顺利，达到了预期的收益目标，有效地提升了公司的盈利能力。另外，众
安康后勤集团有限公司的医疗专业工程项目在 2018 年下半年将陆续竣工并逐步
进入工程交付阶段，预计项目交付后将有效地提升公司的盈利能力和现金流情况。
医疗专业工程业务包括如下内容：
服务项目 服务内容
医院手术室、ICU、CCU、产房、NICU、中心供应室、静脉配置中心、
医院洁净工程
DSA 及各实验室等的洁净工程的设计、施工、维护
包含氧气、压缩空气、氮气、二氧化碳、一氧化二氮（俗称“笑气”）、
医用气体工程
气体负压等医用气体系统工程的设计、施工、维护
包括 CT、DR、MIR、核医学、直线加速器等 X 射线防护工程的设计、
X 射线防护工程
施工、维护
医疗专业 包括数字化手术室。远程会诊、呼叫对讲，公共广播及背景音乐系统、
工程 医院智能化 有线电视系统、计算机网络系统、LED 大屏幕显示排队叫号系统、电
子会议及示教系统等的设计、施工、维护
中央空调、VAV 空调、局部空调系统。医院污水处理系统的设计、施
热力空调工程给排水
工、维护
药厂、制剂中心
特殊工程 GMP 认证、基因工程、机场及边检的检验检疫通道、P3 实验室等、传
染病防止研究室等的设计、施工、维护
通过对中标后的工程项目，进行投资、施工和管理。具体包括工程报建、设计、基坑工程、基
医院整体
桩工程、护坡工程、土方工程、土建主体建造工程、装饰装修工程、设备安装工程，工程完工
建设工程
经验收合格后交付院方和建设单位使用。
医院医疗
设备维护、 医疗专业工程交付使用后后期运维服务。
维修工程
医疗专业工程业务的取得主要通过招投标的方式，目前的经营模式为自主承
揽业务，并组织实施。医疗专业工程的业务模式如下：
①营销模式
项目承接：众安康主要通过各地政府采购中心、卫生行政主管部门公告、各
类媒体公告等方式获取医疗专业工程的招标信息。在了解医疗机构的需求及有关
背景材料后，众安康通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标
初步方案。众安康选择客户考虑的主要因素包括项目的规模、医疗机构的财务状
况、项目可能获取的毛利等因素。
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组织投标：众安康制定了《投标过程控制程序》，规定了组织投标各阶段的
操作规范。在组织投标过程中，市场营销部从客户处获取招标文件，并保持与客
户的密切沟通，充分了解客户的各种需求；设计部根据项目招标文件完成项目工
程施工的设计方案、包括设计方案图、设计文字说明、设计原理图、效果图、材
料和设备的选型以及相关的技术参数等内容；设计方案经过总经理审批后，由市
场营销部在规定的时间内进行项目标书制作，包括标书编制、项目预算编制、制
定设备材料清单等材料，并依据设计部相关资料完善《设计方案说明》、《施工组
织设计》的内容，做出项目总造价；市场营销部将编制完整的投标书及项目造价
提交总经理确认签章，记录于《投标项目档案》后封闭，并由总经理指派专人参
与投标。
签订合同：项目中标后，众安康与客户签订工程施工合同，合同详细约定合
同期限、合同价款、调试及竣工验收标准和程序等信息。
②服务模式
组建项目团队：众安康根据项目内容组织项目团队，包括设计、生产加工、
装饰施工等团队。众安康将在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计，细化分
项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质
量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明
施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工
程的实施提供技术指导。
工程施工：众安康对医疗专业工程实行项目管理，每一个工程均配备兼具业
务水平和项目经验的管理团队，负责工程进度、质量、成本、安全、合同、信息
等方面的管理控制和组织协调。实施团队则负责材料和劳务采购，组织工程实施、
管线布置、设备安装、系统集成和运营维护等。
③结算模式及收入确认
在工程施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，待双方无异议后，完成竣
工验收工作。项目竣工验收后进行工程结算，并在质保期结束后收回全部价款。
医疗专业工程项目的业务价款主要是根据所签订合同约定的价款结算时间
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确定，众安康的医疗专业工程业务按建造合同准则确认收入。
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，众安康在资产负债表日采用完工
百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够
可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确
定。完工进度根据劳务接受方书面确认的合同完成额占合同总额的比例确定。
在建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收
回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期
损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不
确认收入。
2015-2017 年，众安康医疗专业工程采购供应商前五大如下：
2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
序号 医院名称 医院名称 医院名称
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
深圳市罗湖 湖南湘源建 湖南省第四
1 建筑安装工 24,121.66 30.46% 设工程有限 4,708.73 15.67% 工程有限公 3,044.13 13.99%
程有限公司 公司 司
中康建设管 利辛县驰通
湖南万基建
2 10,230.64 12.92% 理股份有限 3,650.76 12.15% 商砼有限公 2,545.43 11.70%
设有限公司
公司 司
湖南湘源建 深圳洲际建 深圳市瑞兴
3 设工程有限 10,179.31 12.85% 筑装饰集团 3,642.28 12.12% 华建材有限 1,889.76 8.68%
公司 有限公司 公司
深圳洲际建 湖南省第四 中康建设管
4 筑装饰集团 4,542.70 5.74% 工程有限公 1,340.55 4.46% 理股份有限 1,786.00 8.21%
有限公司 司 公司
河南省地矿
中康建设管 湖南湘源建
建设工程
5 理股份有限 3,851.52 4.86% 1,115.38 3.71% 设工程有限 1,650.10 7.58%
（集团）有
公司 公司
限公司
合计 52,925.83 66.84% 14,457.70 48.10% 10,915.42 50.15%
2015-2017 年，众安康医疗专业工程建设客户前五大如下：
2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年（万 占比
序号 医院名称 医院名称 医院名称
（万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
深圳市康馨 深圳市康馨 深圳市康馨
1 鹏城养老事 34,036.04 55.39% 鹏城养老事 15,115.11 38.34% 鹏城养老事 7,578.91 25.27%
业投资发展 业投资发展 业投资发展
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2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年（万 占比
序号 医院名称 医院名称 医院名称
（万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
有限公司 有限公司 有限公司
利辛县荣安 利辛县荣安
常德市第四
2 康医疗投资 10,356.85 16.85% 13,005.00 32.98% 康医疗投资 5,562.03 18.54%
人民医院
有限公司 有限公司
利辛县荣安
常德市第四 常德市鼎城
3 7,690.05 12.51% 康医疗投资 8,370.89 21.23% 4,900.37 16.34%
人民医院 区人民医院
有限公司
邵东县妇幼 邵东县妇幼 安徽东华建
4 4,232.07 6.89% 2,448.10 6.21% 3,535.46 11.79%
保健院 保健院 设有限公司
平江县疾病 邵东县妇幼
保靖县民政
5 2,889.01 4.70% 预防控制中 414.91 1.05% 保健院（县 3,500.15 11.67%
局
心 儿童医院）
合计 59,204.02 96.34% 39,354.01 99.81% 25,076.92 83.61%
2、达孜赛勒康
报告期内，公司主要通过全资子公司达孜赛勒康开展医疗机构投资及运营业
务。2018 年初至今，公司全面加强对下属控股和托管医疗机构的日常运营管理，
建立医疗事业部管理体系，逐步开展集中采购、医疗资源共享业务，开展医疗机
构内部管理信息化项目。同时，针对性地实施医疗机构的投资布局，公司在新疆
乌鲁木齐设立新疆宜华健康医疗投资有限公司，收购新疆自治区人民医院苏州路
院区，并获得新疆自治区人民医院的特许经营权，有效地促进了公司在三级甲等
医院方面的建设进程；达孜赛勒康公司收购了公司参股子公司宜鸿投资持有的玉
山博爱医院有限公司 70%股权，并收购重庆永川卧龙医院有限公司 65%股权；
公司的参股子公司宜鸿投资并收购了山东市立医院控股集团股份公司 20%的股
权，截止目前，公司已控股和托管的医院数量达到了 22 家。报告期内，各家医
院的运营情况良好，业绩处于稳步增长阶段，公司在医疗机构投资及运营方面取
得了良好的成效。
（1）医院管理与咨询
医院管理与咨询服务板块方面，达孜赛勒康为医院提供管理和咨询服务，收
取咨询管理服务费。达孜赛勒康提供服务的医院包括托管医院和医院投资两类。
托管医院又可分为非自营托管和自营托管，非自营托管医院为第三方医院，同达
孜赛勒康没有关联，达孜主要提供咨询运营服务，根据合同约定的分成比例计算
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收入；自营托管医院为达孜赛勒康投资的非营利医院或参股的医院，一般来说，
根据与医院签订的托管合同，达孜赛勒康按客户医院经审计的年度总收入的一定
比例计提咨询管理服务费。医院投资为达孜赛勒康投资的盈利性质医院，有控股
权，投资医院的收入实现并表。
根据达孜赛勒康与托管医院签订的管理服务协议，为提高医院的医疗服务水
平，增长医院主营业务收入，降低运营成本，提升医院的社会效益和经济效益，
医院方委托达孜赛勒康为院方提供管理服务，达孜赛勒康负责引入先进的医院管
理理念和领先的医疗产业资源，管理服务内容包括但不限于：药品及医疗器械的
采购、医院的信息化管理、医院的财务管理、医院的行政管理、市场推广、基建
服务以及后勤管理服务等。
达孜赛勒康计提的托管费高出行业平均水平，主要是因为达孜赛勒康除了给
医院提供技术托管（如利用上市公司特有的专业医疗机构平台，委派知名的经验
丰富的医生专家进行技术指导）外，还对被托管医院进行全方位的运营指导。达
孜赛勒康拥有一个强大的医疗运营团队，他们在多年的医疗行业从业过程中，积
累了丰富的医院管理经验，他们对托管医院的运营管理能极大帮助医院提升业绩，
运营托管的内容包括对经营模式的调整，降低运营成本，制定营销方案，优化就
医流程，提高诊断效率等，这些托管服务是目前同行业的公司不具备的。另外，
被托管的医院之所以愿意支付较高的托管费用，一方面是认可达孜赛勒康的医疗
团队，另一方面是依托于上市公司的健康大平台，在托管服务之外，还有更广阔
的合作空间。
2015-2017 年，达孜赛勒康医院管理与咨询服务板块业务情况如下：
非自营托管 是否对 管理费计 2015 年收取管 2016 年收取管 2017 年收取管
级别 所在城市
医院 其控股 提比例 理费（万元） 理费（万元） 理费（万元）
银川 5 院 银川 否 20% - 355.23 272.39
94 医院 南昌 否 20% - 51.44
二炮总院 北京 否 21%/18% - 1,787.39 2,163.04
463 医院 沈阳 否 20% - 554.26 226.76
100 医院 苏州 否 20% - 602.66 398.49
118 医院 泉州 否 20% - 241.63 183.78
85 医院 上海 否 20% - 479.74 162.25
411 医院 上海 否 20% - 820.33 547.41
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411 医院 上海 否 20% - 1,166.42 1,102.46
武警 上海 否 20% - 453.28 362.36
307 医院 北京 否 20% - 404.6 461.06
路军总院 北京 否 20% - 129.48 268.55
乐平二院 二级 乐平 否 18% - 1,526.42 1,378.52
临川三院 二级 临川 否 10% - 381.65 500.09
泉州兴贤 二级 泉州 否 10% - 256.64 481.00
自营托管医 是否对 管理费计 2015 年收取管 2016 年收取管 2017 年收取管
级别 所在城市
院 其控股 提比例 理费（万元） 理费（万元） 理费（万元）
南昌三三四
三级 南昌 是 94.52% 703.80 1,521.99 2,634.07
医院
奉新二院 二级 奉新 是 75.16% 110.23 290.57 307.47
二级
合肥仁济 合肥 否 0.45% 102.96 237.16 185.62
专科
是否对 管理费计 2015 年收取管 2016 年收取管 2017 年收取管
医院投资 级别 所在城市
其控股 提比例 理费（万元） 理费（万元） 理费（万元）
3
余干仁和 二级 余干 否 - - 1,042.13 752.98
截至 2017 年末，公司通过达孜赛勒康直接/间接控制及托管的医院主要有：
管理形式 达孜 2017 年对公司利
序号 公司名称 性质
（控制或托管） 持股比例 润的贡献情况
1 南昌三三四医院 非营利 控股托管 94.52% 2,397.00
2 余干县楚东医院有限公司 民营营利性 非控股托管 0% 927.17
3 奉新第二种医院 非营利 控股托管 100% 279.79
4 合肥仁济肿瘤医院 非营利 控股托管 100% 168.91
5 余干仁和医院有限公司 民营营利性 控股合并报表 60% 1,022.70
6 玉山县博爱医院有限公司 民营营利性 非控股托管 0% 650.07
7 杭州养和医院有限公司 民营营利性 控股合并报表 60% 311.14
8 杭州慈养老年医院有限公司 民营营利性 控股合并报表 60% 704.85
9 江阴百意中医院有限公司 民营营利性 控股合并报表 51% 274.78
10 赣南医学院第二附属医院个 非营利 非控股托管 0% 394.69
11 乐平第二医院 非营利 非控股托管 0% 1,254.45
12 昆山长海医院有限公司 民营营利性 控股合并报表 70% 188.01
13 江西临川第三医院 非营利 非控股托管 0% 455.09
14 泉州市鲤城区兴贤医院 民营营利性 非控股托管 0% 437.71
非政府办非
15 海丰县澎湃纪念院城东分院 非控股托管 0% 858.72
营利性
16 杭州萧山同乐老年病医院 非营利 非控股托管 0% 604.85
公司对投资的非营利医院会计处理方式及依据如下：
3
余干仁和医院有限公司由达孜赛勒康于 2017 年 5 月末完成收购，达孜赛勒康持有其 60%的股权。
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公司对投资的非营利医院投资成本确认为其他非流动资产，如果这些投资按
照长期股权投资核算，则违背了非营利医院不以营利为目的的意图。根据会计准
则中对长期股权投资的定义为：通过投资取得被投资单位的股份，最核心的是，
标的单位追求经济利益，投资单位承担相应的风险。而其他非流动资产的定义为：
除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过 1 年的长期资产。因
此将对非营利医院的投资列入其他非流动资产核算。
公司对托管的非营利性质医院的会计处理方式及依据如下：
公司根据与非营利医院签署的《医院管理服务协议》，按医院取得的医疗收
入和约定的托管服务费比例，按月确认托管收入并作为公司的收入入账。公司对
托管的非营利性质医院收取托管服务费收入，是基于公司对托管医院提供的服务
收取相应的费用，属于劳务收入，因此将其作为收入确认并结转相应的成本。
公司投资南昌三三四医院等非营利性机构，除了对其提供管理服务，提取一
定比例的托管服务费而带来一定的利润等经济收益外，还带来在无形资产方面其
他的效益，如医疗团队、医疗资源，更符合公司打造医疗机构专业平台的发展战
略，上述投资的三三四医院等非营利性质机构，公司投资目的最终系将其转为营
利性质。由天津诚康控股的三三四医院系非营利性质，因此该股权通过其他非流
动资产进行核算，如果投资的医院属于营利性质，则通过长期股权投资核算。达
孜赛勒康与三三四医院签订托管服务合同，合同规定根据医院收入及收取托管服
务费比例，确定应收托管服务费，并于每季度次月收回款项，最终按照经审计的
医院年度报表所列收入及托管费比例确认应向达孜赛勒康结算剩余款项。
（2）诊疗中心
诊疗中心业务板块，达孜赛勒康与医院建立合作关系通过合作分成的方式为
患者提供医疗服务。具体来看，达孜赛勒康提供包括 OUR-QGD 型立体定向伽马
射线全身治疗系统、KLF-A 型 OPEN 式立体定向放治疗系统等高端肿瘤诊疗设
备，并提供相应的配套增值服务，合作医院提供医技人员、医疗场地等。盈利模
式上，根据达孜赛勒康与合作医院签订的《合作协议》，双方合作项目的医院方
按照项目毛收入计提收益，在医院方提取相关收益后剩余收益扣除诊疗中心发生
的成本后为达孜赛勒康的收益。
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达孜赛勒康诊疗中心情况如下：
2015 年获得收入 2016 年获得收入 2017 年获得收入
诊疗中心 合作医院 所在城市
（万元） （万元） （万元）
伽马刀 455 医院 上海 12,883.76 9,226.01 463.06
PET-CT 宁波明州 宁波 277.22 1,442.52 1,785.99
直线加速器 宁波明州 宁波 - - 62.39
截至 2017 年末，达孜赛勒康共有诊疗中心 3 家，1 家位于上海，2 家位于宁
波。2015-2017 年，达孜赛勒康来源于诊疗中心收入（不含税）分别为 13,160.98
万元、10,668.53 万元和 2,311.44 万元。
3、亲和源
公司主要通过全资子公司亲和源开展养老社区投资及运营业务。报告期内，
公司逐步规范提升亲和源的运营管理水平，同时加快对亲和源下属养老社区的建
设。亲和源现有养老社区的运营情况良好，会员制养老的商业模式正在逐步得到
消费者的认可和市场的肯定，会员卡销售热度持续上升，经营成效处于明显的上
升阶段。目前亲和源在杭州、青岛的养老社区已正式营业，宁波象山、嘉兴海宁、
深圳等地均有即将开业或在建的养老社区，预计将于今年逐步开始正式营业。未
来公司将继续根据养老社区的运营情况，优化会员制养老的商业模式，继续加快
在养老产业方面的投资，逐步打造全国连锁式养老社区，扩大亲和源在全国各地
区的品牌影响力。
亲和源是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公
司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、
养老咨询及委托运营等方面。亲和源采用俱乐部、会员制养老模式，收入来源主
要为出售会员卡和会员入住后的年费。公司采用会员制经营模式，不存在非会员。
目前，亲和源的会员卡分为 A 卡、B 卡、熟年卡（原 2016 年之前的 V 卡的
整理升级版本）三类。
（1）A 卡业务模式
①售卡：与 A 卡购买人签订《亲和源会员制（上海）养老社区会员卡（A
卡）买卖合约书》，购买人交付购卡款项，成为权益人。亲和源给予权益人会员
卡和《亲和源会员制养老社区会员卡权益人证书》作为凭证，并开具税务发票，
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发票开具内容为会员费。
②指定房源：A 卡权益人可以根据自身需求决定是否指定房源，同时权益人
可以推荐一至两名符合会员条件的对象（包括权益人）成为亲和源的会员。如会
员需指定房源的，入住前需通过公司营销部、会员服务部、医院、综合管理办公
室对入住会员进行评估，并由评估各方在《入住会员评估表》签字确认，评估通
过后签订《会员入住合同》并交纳年费，公司同时开具年费发票。
③会员入住：指定房源后，入住前由公司对会员费、年费、房间设施开通等
情况进行检查，并形成《会员入住准备落实表》，并由会员和经办人签字确认，
会员正式入住时由会员和入住秘书对房间居室配置、水电、燃气数据、物品领用、
服务开通进行确认并在《入住确认书》上签字。
（2）B 卡业务模式
①售卡：与 B 卡购买人签订《亲和源会员制（上海/桐乡）养老社区会员卡
（康桥 B 卡/迎丰 B 卡/桐乡 B 卡）买卖合约书》，购买人交付购卡款项，成为权
益人。亲和源给予权益人会员卡和《亲和源会员制养老社区会员卡权益人证书》
作为凭证，并开具发票，发票开具内容为会员费。
②指定房源：B 卡权益人在签订《买卖合约书》的同时，即需指定房源并签
订《会员入住合同》。具体流程如下：权益人可以推荐一至两名符合会员条件的
对象（包括权益人）成为亲和源的会员，会员指定房源入住前需通过公司营销部、
会员服务部、医院、综合管理办公室对入住会员进行评估，并由评估各方在《入
住会员评估表》签字确认，评估通过后签订《会员入住合同》并交纳年费，公司
同时开具年费发票。
③会员入住：指定房源后，入住前由公司对会员费、年费、房间设施开通等
情况进行检查，并形成《会员入住准备落实表》，并由会员和经办人签字确认，
会员正式入住时由会员和入住秘书对房间居室配置、水电、燃气数据、物品领用、
服务开通进行确认并在《入住确认书》上签字。
④B 卡的使用期限：根据 B 卡的《买卖合约书》的约定，B 卡的实际使用期
是购入 B 卡之日起至 B 卡会员寿命结束；并约定会员未住满 15 年，可退还其剩
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余年限卡费，不计利息；B 卡不能继承、不能转让及不能变更权益人。根据养老
社区长时间运营统计的数据，购买 B 卡的老人一般在 70 岁左右，平均寿命约为
85 岁，入园居住的平均年限约为 15 年。
（3）熟年卡业务模式
①售卡：购买人签订《亲和源熟年卡买卖合约书》后，购买人可分期或一
次交齐会员卡款项后成为权益人，亲和源给予权益人熟年卡和《亲和源会员制养
老社区会员卡权益人证书》作为凭证，并开具发票，发票开具内容为会员费。
②指定房源：熟年卡权益人在签订《买卖合约书》的同时，即需指定房源并
签订《会员入住合同》。具体流程如下：权益人可以推荐一至两名符合会员条件
的对象（包括权益人）成为亲和源的会员，会员指定房源入住前需通过公司营销
部、会员服务部、医院、综合管理办公室对入住会员进行评估，并由评估各方在
《入住会员评估表》签字确认，评估通过后签订《会员入住合同》并交纳年费，
公司同时开具年费发票。
③会员入住：每张会员卡享有熟年俱乐部一套房屋及相应设施设备或亲和源
旗下任一地区的老年公寓或护理院的使用权，入住前由公司对会员费、年费、房
间设施开通等情况进行检查，并形成《会员入住准备落实表》，并由会员和经办
人签字确认，会员正式入住时由会员和入住秘书对房间居室配置、水电、燃气数
据、物品领用、服务开通进行确认并在《入住确认书》上签字。
④更换入住：会员入住时需要提前两周进行预约。俱乐部按照预约先后次序
进行楼层和套房安排，若会员预约的楼层和套房已订满，会员须另行选择其他时
间、楼层或套房。
三类卡的区别如下：
区别 会员卡 A 卡 会员卡 B 卡 熟年卡
男性年满六十周岁、女性年 男性年满六十周岁、女性年
会员年龄 年满五十周岁及以上自然
满五十五周岁，或持有国家 满五十五周岁，或持有国家
限制 人，无传染病及精神类疾病
正式颁发的退休证。 正式颁发的退休证。
购卡满 24 个月可以继承、 购卡满 24 个月可以继承和
继承、转让 转让，转让公司收取 10% 不可以继承、转让。 转让，转让公司收取 10%
手续费。 手续费。
退会员卡 否 可以退卡。若在签订合同之 否
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区别 会员卡 A 卡 会员卡 B 卡 熟年卡
日起 15 年内退卡的，亲和
源退还其未居住满 15 年的
剩余卡费（不计利息）。
会员变更 可以 不可以 可以
年费 实际入住时支付 购卡同时缴纳年费 实际入住时支付
入住会员身故止（设定 15
使用期限 和社区房屋使用期限一致。 无使用期限
年使用期）。
是否属地 是 是 否
项目方面，截至 2018 年第二季度，亲和源经营项目 9 个，其中上海亲和源
康桥项目为旗舰店项目，建筑面积 9.60 万平方米，共设 838 套住房，可供约 1,600
位老人居住。截至 2018 年第二季度，项目入住率为 95%。近年来亲和源业务不
断发展，在海南三亚、浙江海宁、浙江宁波、浙江杭州、山东青岛、深圳观澜等
地通过控股、参股或租赁的形式实现初步扩张。
截至 2018 年第二季度，亲和源经营项目情况如下：
项目 获取方式 规模（平方米） 入住率
上海康桥项目 自建 95,502 95%
上海康桥迎丰项目 租赁 18,640.56 63.49%
浙江桐乡项目 租赁 27,859.96 29.63%
海南项目 收购 13,037.45 50.00%
浙江琳轩项目 参股 84,104 一期 88%
青岛时代广场项目 租赁 27,901 5 月 16 日刚开业
杭州久茂大厦项目 租赁 34,607 5 月 18 日刚开业
宁波象山项目 自建 89,000 建设中
深圳观澜项目 租赁 7,822.84 未开业
战略规划上，亲和源将加大对养老市场的开拓，探索连锁经营模式，形成规
模效应，稳步提升经营利润。
（三）发行人主要经营资质
发行人业务领域涵盖医院投资和管理、医疗后勤服务、医疗专业工程、互联
网医疗、中高端养老服务和护理等。经过近几年一系列成功的资本运作和产业布
局，发行人已形成以医疗服务和养老服务为两大发展核心，重点布局民营综合性
医院和中高端养老社区。
1、发行人子公司众安康主要拥有以下经营资质：
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（1）经营资质
主体 证件类型 资质等级 证件号 颁发单位 有效期
中华人民共和
物业管理企业
众安康 一级 （建）1050172 国住房和城乡 长期
资质证书
建设部
深圳市市场和
医疗器械经营 至 2021 年 10
众安康 - 粤 326221 质量监督管理
企业许可证 月8日
委员会
广州环卫行业
广州环卫行业 至 2021 年 7 月
众安康 经营服务企业 A级 穗环行等级字 0670 号
协会 29 日
资质等级证书
食品经营许可
深圳市食品药 至 2021 年 10
众安康 证（热食类食 - JY24403040066174
品监督管理局 年 17 日
品制售）
（2）认证证书
主体 证书类型 证书编号 认证机构 有效期
众安康 ISO9000 认证 15/18Q5453R41 万泰认证 至 2020 年 3 月 25 日
众安康 ISO14000 认证 15/18E5454R41 万泰认证 至 2020 年 3 月 25 日
众安康 ISO18000 认证 15/18S5455R11 万泰认证 至 2020 年 3 月 25 日
众安康 ISO22000 认证 015FSMS1200019 万泰认证 至 2021 年 3 月 12 日
众安康 HACCP 认证 015HACCP1500005 万泰认证 至 2021 年 3 月 12 日
信息安全管理体系 北京泰瑞特认证 自 2016 年 9 月 30 日至
众安康 04816I20059R0S
认证证书 有限责任公司 2019 年 9 月 29 日
2、发行人子公司达孜赛勒康主要拥有以下经营资质：
达孜赛勒康下属医院包括南昌三三四医院、奉新二院、合肥仁济。各医院现
取得资质情况如下：
主体 证书类型 证件号 颁发单位 有效期
南昌市卫生 至 2029 年 11
医疗机构执业许可证 73915582-836010413A1001
局 月 17 日
大型医用设备配置许可 江西省卫生
142021078 -
证（乙类） 厅
南昌三三 大型医用设备配置许可 中华人民共
4
14021001 -
四医院 证（甲类） 和国卫生部
大型医用设备配置许可 江西省卫生
142051021 -
证（乙类） 厅
大型医用设备配置许可 江西省卫生
142011011 -
证（乙类） 厅
4 南昌三三四医院、奉新县第二中医院、合肥仁济肿瘤医院均系发行人子公司达孜赛勒康的下属单位。
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主体 证书类型 证件号 颁发单位 有效期
赣卫放证字（2010）第 001 江西省卫生
放射诊疗许可证 -
号 厅
江西省环境 至 2022 年 11
辐射安全许可证 赣环辐证[A1727]
保护厅 月 12 日
奉新第二 民办非企业单位登记证 奉新县民政 至 2019 年 6
523609215865730911
中医院 书 局 月 16 日
合肥仁济 非营利性医疗机构登记 合肥市卫生 至 2019 年 12
74086833134010112A5141
肿瘤医院 证 局 月 10 日
3、发行人子公司亲和源主要拥有以下经营资质：
（1）商标
截至本募集说明书出具日，亲和源主要拥有以下商标：
序号 所有权人 商标名称 注册证号 核定使用商品 权利期限
肥皂，去污剂，上光剂，研磨
截至
1 亲和源 5825965 材料，香料，化妆品，牙膏，
2020.03.20
香，动物用化妆品，洗发液
户外广告，商业管理辅助，拍
卖，人事管理咨询，商业企业
截至
2 亲和源 13263326 迁移，办公机器和设备出租，
2025.02.06
会计，自动售货机出租，商业
管理顾问，饭店商业管理
住所（旅馆、供膳寄宿处），
餐厅，饭店，寄宿处预订，酒
截至
3 亲和源 6716908 吧，茶馆，活动房屋出租，养
2020.06.07
老院，日间托儿所（看孩子），
动物寄养
保健，心理专家服务，健康咨
询，护理院，饮食营养指导， 截至
4 亲和源 20048277
老年人护理中心，理发，修指 2020.06.20
甲，按摩，园艺
（2）截至本募集说明书出具日，亲和源主要拥有以下经营资质：
主体 证件类型 证件号 颁发单位 有效期
上海市社会福利机构 上海市浦东新区民政 2016.6.15 至
亲和源 310682200045
执业执照 局 2018.6.14
上海亲和源医院有 PDY35633131011913 上海市浦东新区卫生 2015.1.23 至
5
医疗机构执业许可证
限公司 A1002 和计划生育委员会 2018.12.23
上海亲和源颐养院 养老机构设立许可证 13311150086 上海市浦东新区民政 2014.5.8 至
5
上海亲和源医院有限公司、上海亲和源颐养院、海南亲和源老年俱乐部有限公司、象山县亲和源老年社
区均系发行人子公司亲和源的下属单位。
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主体 证件类型 证件号 颁发单位 有效期
局 2019.5.8
（陵）卫公证字 陵水黎族自治县卫生 2016.9.12 至
公共场所卫生许可证
（2012）第 065 号 局 2020.9.11
海南亲和源老年俱 陵水黎族自治县食品 至 2023 年 8 月
食品经营许可证 JY34690281424177
乐部有限公司 药品监督管理局 13 日
公特（2012）字第 012 陵水黎族自治县公安
特种行业证 2016.6.21 起
号 局
象山县亲和源老年 发改委立项备案表 象发改备[2015]58 号 象山县发展和改革局 -
社区 老年社区筹建说明 - 象山县民政局 -
（四）公司目前所在行业及竞争状况
1、医疗服务行业
医疗服务是指相关医疗机构为病人提供的服务，主要包括体检、诊断、治疗、
康复、预防保健、分娩、生育规划及相关服务。我国的医疗机构主要包括高端诊
疗中心、医院、乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、诊所（卫生所、医务室）、
村卫生室、疾病预防控制中心和卫生监督所（中心）等。
中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基
本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。不过，医疗服务行业整体供给的增长
步伐难以与快速增长的医疗服务需求相匹配。根据统计年鉴数据，2017 年末全
国医疗卫生机构总数为 99.5 万个，与上年相比增加约 2,000 个；同期末全国医疗
床位数约为 785 万张，同比增长 5.09%。
图 1：2013~2017 年全国医疗机构床位数
单位：万张
资料来源：国家卫计委，中诚信证评整理
行业格局方面，公立医院在我国的医疗服务系统中仍然占据主导地位，不仅
提供约 90%的服务量，也汇聚了优质的医疗资源及医疗人才。民营医疗机构相对
于公立医疗机构仍处弱势，但在政策的强力支持下，民营医疗机构正步入快速发
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展的阶段。政府鼓励社会资本投资以提升服务质量满足民众多层次多元化的需求，
新医改的深入为社会资本进入医疗服务行业带来了机遇，同时也在深远地影响市
场格局。在医疗服务方面，我国将积极推进公立医院改革，引导社会资本以多种
方式参与部分公立医院改制重组，对各类社会资本举办非营利性医疗机构给予优
先支持。2013 年 10 月国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国
发【2013】40 号），指出我国要形成公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同
发展的多元办医格局，政府将加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场
准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准
入等方面同等对待的政策，引导非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓
励发展专业性医院管理集团，此外，非公立医疗机构医疗服务价格将实行市场调
节价。这一政策的出台有利于非公立医疗机构在我国的发展，并吸引更多社会资
本加速进入医疗服务领域。受益于此，近年我国民营医院的数量和总诊疗人次数
都得到了快速发展，增速已经远超过公立医院，2010~2017 年，我国的民营医院
数量从 0.66 万所增加到 1.80 万所，年均复合增长率 15.41%。从数量占比来看，
截至 2017 年末，民营医院数量占比已经达到 60%，未来几年非公立医疗机构占
比有望继续提高。
图 2：2013~2017 年全国民营医院发展情况
单位：所
资料来源：国家卫计委，中诚信证评整理
此外，国务院办公厅于 2015 年 3 月 30 日正式印发《全国医疗卫生服务体系
规划纲要（2015~2020 年）》，以指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和
医疗机构设置规划。文件中要求“在医院床位中，每千人常住人口公立医院床位
数 3.3 张，按照每千人常住人口不低于 1.5 张为社会办医院预留规划空间”。2015
年我国公立医院约 430 万张床位，民营医院只有约 103 万张床位；民营医院每千
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人床位数量约为 0.75 张，远小于规划数量每千人不低于 1.5 张的标准，可见民营
医院未来增长空间巨大。
总体来看，在人口老龄化、城镇化及财富水平迅速提高的背景下，中国医疗
服务市场正处于快速扩张的阶段。同时，在政府政策的大力支持下，社会资本加
速进入医疗服务行业，非公立医疗机构得到了快速发展，并有望带动医疗服务行
业整体供给与需求的匹配。
2、医疗后勤服务行业
自 2000 年 2 月国务院体改办等八部委发布《关于城镇医药卫生体制改革的
指导意见》以来，我国医疗机构后勤服务社会化改革开始起步，呈现出从医院自
办后勤服务转变为向社会购买后勤服务的趋势。医疗后勤服务行业发展之初，服
务供应商主要承担的职责以勤卫保洁、安全维护为主，业务性质较为单一，技术
含量较低。随着经济的发展，医疗后勤服务的需求开始呈多元化趋势发展，除传
统后勤业务外，还涉及便民商业服务、医疗辅助服务、医疗设施维护保养服务等。
从行业格局来看，目前我国医疗后勤服务市场参与者众多且竞争激烈，主要
包括综合服务提供商、单一服务提供商、传统物业服务提供商及部分劳务派遣机
构。参与者规模普遍较小，且由于医院地域分散的缘故，市场呈高度分散状态，
形成了大部分后勤服务企业集中服务本地客户的格局。近年来，部分管理规范、
资金实力较强的大型综合服务提供商如爱玛客服务产业（中国）有限公司、广东
众安康后勤集团有限公司、上海吉晨卫生后勤服务管理有限公司、上海复医天健
医疗服务产业股份有限公司等利用品牌优势积极进行跨区域经营，经营区域主要
分布于一、二线城市。
市场方面，经过多年的发展，我国医疗后勤服务市场已发展到一定阶段。尽
管如此，由于目前综合服务能力强、能够平台化运作的后勤服务提供商数量仍然
较少，因此产品供给不能完全满足下游市场对服务专业化、个性化的需求。但随
着竞争优势的逐步建立，相关综合服务能力较强、品牌优势较大的后勤服务提供
商有望占据市场主要份额，并在此基础上满足医疗后勤服务的全面性需求。
政策上来看，2013 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展
的若干意见》，并强调需广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业，加强医
疗后勤第三方服务。随着国家不断深入公立医院改革，专业机构提供后勤服务已
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成为一项降低医院管理成本、提升后勤服务专业化和精细化水平、改善患者就诊
体验的有效措施。
总体来看，现阶段国内医疗后勤服务行业竞争较为激烈，参与者以中小企业
为主且所提供服务仍然缺乏多样性，但随着国家政策的引导及竞争格局的变化，
国内医疗后勤服务企业综合服务能力和专业化水平将有望得到转变。
3、养老服务行业
养老服务是指为老年人提供饮食起居、清洁卫生、生活护理、健康管理和文
体娱乐活动等服务。养老服务项目既体现老年人养老居住的需求，也能享受到各
方面社会化的服务。与居家养老相比，专业养老服务在居住环境、生活家务、医
疗保障、精神文化等方面都有着特有的优势，能为老年人提供一体化的养老配套
服务。
当前，我国已经进入人口老龄化快速发展的阶段，根据统计资料显示，截至
2017年底我国60周岁以上老年人24,090万人，占总人口的17.30%，其中65岁及以
上人口15,831万人，占总人口的11.40%。人口统计数据显示，我国从1999年进入
人口老龄化社会到2017年的18年间，老年人口净增1.1亿。预计到2050年前后，
我国老年人口数将达到峰值4.87亿，占总人口的34.90%，趋于严峻的人口老龄化
问题将带动养老产业整体的市场化发展。
图 3：未来中国老龄化情况发展预测
资料来源：中国产业信息网，中诚信证评整理
随着人口老龄化程度的加深以及家庭养老功能的逐渐弱化，养老公寓等专业
养老服务项目将承担起更多的养老责任。此外，社会发展水平的提高及养老人群
收入的增加，使得中国老人“养儿防老”的观念正在发生积极变化，越来越多的
老年人开始存在选择机构养老的意向，这将增加对养老公寓的需求量。截至2017
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年，我国有近90%的老年人选择居家养老，约7%的老年人在社区享受日间照料
和托老服务，只有不到3%的老年人入住养老机构。而在西方发达国家，5%~15%
的老年人采用机构养老，其中北欧大约为5%~12%，英国大约为10%，美国大约
为20%。我国老年人入住养老机构比例远低于发达国家水平，且我国人口基础庞
大，未来养老服务行业具备巨大的潜力。
图 4：2017 年我国养老类型占比
3%
7%
居家养老
社区养老
机构养老
90%
资料来源：中国产业信息网，中诚信证评整理
政策上，近年来养老服务行业利好政策频出，2013年，国务院印发了《关于
加快发展养老服务业的若干意见》等多项政策，从投融资、用地、人才及运营等
多方面对养老产业的发展进行扶持。这些政策从国家政府层面明确了养老产业作
为我国新兴朝阳产业之一的地位，有利于促进我国社会养老服务体系及养老服务
行业的发展。
从当前国内养老服务市场格局来看，虽然养老服务行业巨大的潜力吸引了众
多企业的参与，但是竞争者在规模和能力方面并不均衡。目前市场中主要存在三
类竞争者。第一类为保险机构，保险机构参与投资不动产需要满足保监会发布的
《保险资金投资不动产暂行办法》中资本金、盈利和人员等方面的要求，获得投
资资质的保险企业较少，截至2017年末仅有泰康人寿、中国平安、太平洋保险等
六家保险机构。第二类为房地产开发商推出的养老地产项目，万科、保利、华润
等地产公司先后专门成立了养老产业的研究团队，传统房地产企业已纷纷进入养
老地产行业。第三类为医疗机构推出的养老服务项目，医疗改革的到来为国内医
疗机构带来了巨大的商机，目前国内医疗机构倾向于打造医疗健康完整产业链，
养老服务有望成为国内医疗机构新的增长点。总体而言，当前国内养老服务行业
企业间的竞争较为激烈，而养老产业项目多采用出租模式，租金普遍低于商业地
产，资金回笼速度较慢，故在行业竞争中资本实力较强的企业较有优势。
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总体来看，目前国内养老服务行业尚处起步阶段，行业竞争激烈，参与者众
多且规模大小不均衡。随着国内经济水平的提高、人口老龄化问题的加深、养老
观念的转变及相关利好政策的出台，养老服务行业有望得到较快发展。
（五）发行人竞争优势
1、渠道和网络优势
公司目前是国内服务网络最广的医疗后勤服务提供商之一，为全国超过180
家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司已控股和托管的医院达到
了22家，管理的医疗床位接近10,000张、护理床位超过2,000张；公司已拥有已开
业和在建的养老社区15个，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。
2、产业协同优势
公司依托上市公司平台和医疗及养老业务团队丰富的产业投资经验，现已成
功确立以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务核心，构建
全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合
运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域。公
司通过全面的产业整合，使各业务板块释放协同效应，进一步提升各板块业务的
经营成效、降低各板块的运营成本，提升了上市公司的整体竞争力。
3、品牌影响力优势
众安康是国内医疗后勤综合服务的领先品牌，在行业内拥有良好的声誉，创
造了行业领先的“众安康模式”。亲和源同样是国内养老行业的领先品牌，其会
员制养老模式在国内拥有良好的口碑，亲和源养老社区的运作模式在国内处于领
先水平。
4、行业经验和团队优势
众安康是国内医疗后勤综合服务行业的龙头企业，积极引入科学管理和服务
模式，通过专业化、标准化、规模化经营，形成了全方位一体化的医院后勤服务
体系和医疗专业工程整体解决方案，拥有丰富的经营管理经验和行业合作资源，
同时拥有一支非常专业化的管理运营团队和技术团队。
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达孜赛勒康的核心运营团队从2004年就进入伽玛刀治疗肿瘤的行业，是国内
最早从事伽玛刀运营的团队之一，在肿瘤中心运营和医院经营管理方积累了丰富
的运营和管理经验，运营和管理的项目收入和效益远远领先行业平均水平。
亲和源在2006年就开始进入养老行业，亲和源积累十多年养老产业运营经验
的同时，也培养了一批非常优秀和专业的养老运营团队，他们在养老项目的落地
选址、规划设计、商业模式等诸多方面都具有非常丰富的行业经验和专业的判断
力。这些丰富的行业经验和优秀的专业化团队都构成了公司的核心竞争优势。
（六）公司未来经营目标及战略
1、公司发展战略
公司目前在医疗大健康领域确立以医疗机构运营及服务和养老社区运营及
服务为主的两大业务核心，构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，
逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及
康复、互联网医疗等领域，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。
未来，公司将继续聚焦医疗产业及养老产业的投资、运营及服务，围绕医疗机构
运营、养老社区运营、医疗后勤服务、医疗专业工程等领域，整合国内外优质的
医疗和养老资源，同时带动互联网医疗、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业，
逐步构建以用户为核心、医疗机构和养老社区为载体、大数据为基础、智慧医疗
为方向的医疗健康产业生态圈，最终使公司成为体系完整，协同高效的医疗及养
老产业平台型上市公司。因此，公司将继续通过内外并举的方式进一步扩大规模、
加强产业整合，具体措施包括：
（1）依托管理团队产业投资的丰富经验，围绕医疗健康及养老康护领域持
续进行产业整合；
（2）依托上市公司平台，积极把握市场机会，择机利用股、债等多种金融
工具为产业发展提供助力；
（3）加强加快内部整合，发挥现有产业协同作用，提高各版块业务经营绩
效。
2、经营计划
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在公司现有医疗产业和养老产业布局基础上，2018年将是公司全面实施产业
整合和适度扩张的一年，结合公司中长期发展战略规划、年度任务以及内外部环
境，公司将围绕医疗医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务两大业务核心，
重点做好以下几个方面的工作：
（1）加大产业整合力度，提高并购绩效
2018年公司将立足于现有产业布局，整合现有各板块的业务，一方面积极探
索构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，另一方面在布局医疗机
构和养老社区的同时，充分利用现有板块业务的优势，尝试建立新型的医养结合
运营模式。通过板块业务的协同，进一步提升各板块业务的经营规模和成效；通
过规模效应和资源共享，进一步降低各板块的运营成本、提高运营效率；最终实
现各板块顺利完成、甚至超额完成年度业绩任务，提升并购绩效。
（2）聚焦核心产业，实施适度和高效的产业扩张
公司在2018年将继续利用资本平台优势，聚焦医疗健康产业和养老产业的投
资，加快优质医疗资产和养老资产的收购兼并工作，改造和升级现有的医疗机构，
投资布局多个一线城市的养老社区，继续提升公司旗下拥有的医疗床位数量和养
老公寓数量，逐步构建完整的医疗机构网络和连锁式养老社区网络。围绕医疗机
构运营、养老社区运营、医疗后勤综合服务、医疗专业工程等领域，尝试建立产
业协同模式，同时带动互联网医疗、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业，逐
步构建以用户为核心、医疗机构和养老社区为载体、大数据为基础、智慧医疗为
方向的医疗健康产业生态圈。
（3）逐步完善运营管理体系，加快团队人才建设
随着公司快速的产业扩张，建立一套科学、完善的运营管理体系、打造一支
强大的运营团队和专业技术团队，成为公司当前的一项重要任务。2018年，公司
将以华南地区管理总部（深圳）和华东地区管理总部（上海）为依托，集聚各个
板块现有的优秀人才，逐步完善运营管理体系和绩效考核机制，采取各种员工激
励手段、加强企业文化建设，进一步吸引更多的医疗产业和养老产业高端人才，
推动公司健康、有序地实现产业扩张战略。
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3、未来投资计划
公司将聚焦医疗健康产业和养老产业，未来拟投资规模及资金来源如下：
并购金额
序号 项目名称 所属版块 资金来源 投入说明
（万元）
该医院在当地医疗市场拥有一定的口碑
1 医院一 医疗 7,956 部分债权融资 和影响力，目前与当地唯一的一所特色医
学专科学校进行合作。
该营利性二级综合医院，该医院外科和微
2 医院二 医疗 28,494 部分债权融资
创方面在当地具有一定的优势。
该医院是一家二级综合医院，其学科特色
3 医院三 医疗 22,612 部分债权融资
及医疗水平在当地具有一定的领先地位。
该医院为大型综合性三级甲等医院院区，
4 医院四 医疗 23,750 部分债权融资 其特色学科在当地处于领先地位，在管理
上与医院本部实行一体化。
公司未来投资的资金来源主要为部分债权融资，拟投资金额为82,812万元，
占公司2018年6月末总资产比重为10.34%。2016年公司完成收购达孜赛勒康后，
公司正式全面开展医疗机构投资和运营业务，加速医疗机构的投资布局；2017
年亲和源集团成为公司的全资子公司后，凭借亲和源集团在养老行业的品牌地位
和多年的成功经验，公司对养老产业的布局全面铺开。公司未来投资规模的扩大
有利于公司进行资源整合，进一步提高经营能力，各业务板块产生协同效应，有
利于收入增长，不会对本次债券的本息偿付造成不利影响。
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第五节 财务会计信息
一、 最近三年财务报告审计情况
本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、
经营成果和现金流量。2015 年度财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具 XYZH/2016GZA10206 号审计报告；2016 年度财务报表由
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2017GZA10385
号审计报告；2017 年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具众环审字（2018）012391 号审计报告。审计报告意见类型均为标准
无保留意见。2018 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、 财务报表的编制基础及重要会计政策变更
（一）普通财务报表编制基础及重要会计政策变更
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于公司重要会计政策和会计估计编制。
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第 42 号》），自 2017
年 5 月 28 日起施行；5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16
号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第 16 号》），自 2017 年 6 月 12 日起
施行。
2018 年 4 月 25 日，经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本公司
分别自 2017 年 5 月 28 日、6 月 12 日起执行上述新发布的《企业会计准则第 42
号》和修订后的《企业会计准则第 16 号》，并导致本公司相应重要会计政策变更，
具体内容如下：
①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
②与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取
得时确认为递延收益，由在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益改为在
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确认相关成本费用或损失的期间冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用
或损失的，由取得时直接计入当期损益改为取得时直接计入当期损益或冲减相关
成本。
③与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，
计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
④取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：
A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公
司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
《企业会计准则第 42 号》规定，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行；对于
该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来
适用法处理。《企业会计准则第 16 号》规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补
助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补
助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯
调整。上述会计政策变更也并未影响本公司本报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)
要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产
处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置
损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对于
本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
合并财务报表 母公司财务报表
利润表影响项目
本期影响金额 上年调整金额 本期影响金额 上年调整金额
资产处置收益 -6.53 -33.05 - -
营业外收入 - -3.91 - -
其中：非流动资产处置利得 - -3.91 - -
营业外支出 -6.53 -36.95 - -
其中：非流动资产处置损失 -6.53 -36.95 - -
对利润表影响 - - - -
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（二）备考财务报表编制基础
发行人为更加合理、完备地反映公司业务转型后的经营情况、财务状况，按
公司非同一控制下合并众安康、爱奥乐、达孜赛勒康、亲和源及出售宜华房产、
荣信投资、梅州宜华完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表，包括
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度和
2015 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，供投资者参考。
本备考合并财务报表系假设以非同一控制下合并众安康、爱奥乐、达孜赛勒
康、亲和源及出售宜华房产、荣信投资、梅州宜华已于 2013 年 12 月 31 日（以
下简称“合并基准日”）完成。即于合并基准日，公司已将置出资产出售，置入
资产已经置入。依据合并基准日的股权架构，以经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的置入资产本报告期间的财务报表及本公司本报告期间资产置出
后的财务报表为基础，按照以下编制假设编制：
（1）公司在 2015 年 7 月 31 日后出售资产，为编制本备考合并财务报表，
假设该出售事项已在 2013 年 12 月 31 日完成，与此相关的资产处置损益计入 2013
年度利润表，置出资产应收款已计入本备考合并财务报表的其他应收款中。
（2）公司置入资产应付对价已于合并基准日计入本备考合并财务报表中的
其他应付款中。
（3）鉴于备考合并财务报表之编制目的，本备考合并财务报表并未编制备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且本备考合并财务报表仅列报
和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。本次合并中的交易成
本及中介费用未予以考虑。
（3）纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，以
持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日
颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
并基于本备考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。
三、 最近三年及一期财务报表
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（一）合并财务报表
1、合并资产负债表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 36,650.99 46,193.63 157,125.82 33,986.83
应收票据 - 10.28 129.56 -
应收账款 108,341.52 85,293.64 28,089.91 23,263.63
预付款项 93,534.30 79,873.70 81,646.78 25,075.93
应收利息 - - 93.5 -
应收股利 2,800.00 - - -
其他应收款 78,326.30 53,593.63 44,441.77 36,613.70
存货 15,387.23 15,886.21 12,984.26 231,961.45
其他流动资产 2,844.76 2,300.34 4,379.41 -
流动资产合计 337,885.10 283,151.42 328,891.01 350,901.54
非流动资产：
可供出售金融资产 17,472.22 17,118.00 16,938.00 12,075.00
长期股权投资 33,411.55 33,431.95 33,216.53 12,296.48
投资性房地产 1,441.58 1,462.83 1,505.34 -
固定资产 71,407.40 84,325.56 80,671.59 5,691.42
在建工程 52,748.51 25,680.93 3,728.47 22,700.55
无形资产 59,740.36 61,944.24 63,935.02 539.2
开发支出 - 113.92 - -
商誉 193,010.93 220,808.37 171,160.90 48,338.42
长期待摊费用 17,051.98 17,734.10 7,319.80 1,387.54
递延所得税资产 3,510.81 3,369.50 1,542.82 1,033.95
其他非流动资产 12,887.82 12,887.82 11,089.07 -
非流动资产合计 462,683.17 478,877.21 391,107.54 104,062.56
资产总计 800,568.26 762,028.64 719,998.56 454,964.10
流动负债：
短期借款 163,600.00 194,591.30 108,318.30 20,500.00
应付票据 25,375.04 2,366.11 - -
应付账款 29,315.76 37,301.45 30,095.39 21,617.75
预收款项 2,832.11 4,228.40 4,758.85 274.66
应付职工薪酬 6,139.65 6,071.80 4,531.92 4,238.30
应交税费 14,909.90 16,325.66 32,678.33 8,574.09
应付利息 477.70 645.82 826.27 334.74
应付股利 4,478.05 - - -
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项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 138,763.96 110,906.04 101,707.62 83,388.98
一年内到期的非流动负
18,500.00 25,300.00 60,485.18 -
债
其他流动负债 - 30.57 - -
流动负债合计 404,392.18 397,767.15 343,401.86 138,928.51
非流动负债：
长期借款 113,010.62 90,394.23 81,826.37 125,100.00
应付债券 - - 8,000.00 -
长期应付款 5,204.34 6,332.05 8,496.73 10,545.82
预计负债 10.92 - - -
递延所得税负债 - - - 12,060.28
递延收益-非流动负债 27,087.72 30,125.31 27,231.54 -
其他非流动负债 106.98 - - -
非流动负债合计 145,420.59 126,851.59 125,554.63 147,706.09
负债合计 549,812.77 524,618.74 468,956.49 286,634.60
所有者权益：
股本 44,780.49 44,780.49 44,780.49 44,780.49
资本公积 74,972.20 74,972.20 97,626.89 97,626.89
其它综合收益 -7.12 -7.12 0.13 2.44
盈余公积 9,751.56 9,751.56 9,141.59 1,754.20
未分配利润 111,332.58 98,308.26 90,441.58 23,390.36
归属于母公司所有者权
240,829.71 227,805.39 241,990.68 167,554.39
益合计
少数股东权益 9,925.79 9,604.52 9,051.39 775.11
所有者权益合计 250,755.49 237,409.90 251,042.07 168,329.50
负债和所有者权益总计 800,568.26 762,028.64 719,998.56 454,964.10
2、合并利润表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 115,390.34 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业收入 115,390.34 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业总成本 97,252.97 189,295.22 130,477.06 104,438.52
营业成本 70,865.67 144,910.57 96,047.07 78,682.36
税金及附加 463.67 1,157.64 1,297.89 4,737.55
销售费用 5,682.84 9,696.08 5,865.08 5,417.07
管理费用 11,442.14 16,501.55 13,805.37 4,333.82
财务费用 7,264.55 13,725.21 12,551.37 6,769.99
资产减值损失 1,534.11 3,304.18 910.27 4,497.73
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-341.78 537.68 104,495.78 7,902.62
号填列）
其中：对联营企业和合
-20.39 292.79 -63.81 -3.52
营企业的投资收益
资产处置收益 769.06 -6.53 -33.05 -
其他收益 71.42 569.08 - -
营业利润 18,636.05 23,422.33 103,631.40 6,586.73
加：营业外收入 3,569.31 67.45 566.07 232.04
减：营业外支出 113.12 293.1 1,316.49 46.74
利润总额 22,092.25 23,196.68 102,880.98 6,772.04
减：所得税 3,168.16 4,765.11 28,607.36 1,265.94
净利润 18,924.09 18,431.58 74,273.61 5,506.09
减：少数股东损益 1,384.49 998.83 -164.99 344.83
归属于母公司所有者的净
17,539.59 17,432.75 74,438.61 5,161.27
利润
加：其他综合收益 0.000943 -7.25 -2.31 2.44
综合收益总额 18,924.09 18,424.32 74,271.30 5,508.54
减：归属于少数股东的综
1,384.49 998.83 -164.99 344.83
合收益总额
归属于母公司普通股东综
17,539.60 17,425.50 74,436.30 5,163.71
合收益总额
3、合并现金流量表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 101,392.49 179,048.83 144,526.53 100,769.29
收到的税费返还 58.95 - 241.29 0.33
收到其他与经营活动有关的现金 12,812.40 6,964.55 126,831.99 66,729.34
经营活动现金流入小计 114,263.84 186,013.38 271,599.81 167,498.96
购买商品、接受劳务支付的现金 40,666.06 56,865.54 55,145.68 41,584.27
支付给职工以及为职工支付的现金 35,194.58 60,299.84 51,291.58 47,891.75
支付的各项税费 8,920.94 32,923.32 10,793.19 11,605.74
支付其他与经营活动有关的现金 12,558.50 31,626.42 210,954.95 28,736.27
经营活动现金流出小计 97,340.09 181,715.11 328,185.42 129,818.02
经营活动产生的现金流量净额 16,923.75 4,298.26 -56,585.60 37,680.94
投资活动产生的现金流量：
96
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 - - - 2,609.03
取得投资收益收到的现金 - 244.89 12.05 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
7,615.07 - 41.54 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
6,668.73 - 194,722.91 8,970.19
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,255.00 17,540.00 -
投资活动现金流入小计 14,283.80 4,499.89 212,316.50 11,579.22
购建固定资产、无形资产和其他长期
33,566.70 56,140.59 3,651.19 13,122.27
资产支付的现金
投资支付的现金 5,200.00 30,456.20 34,647.94 11,350.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
27,133.54 57,371.73 97,404.13 9,789.10
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 4,578.75 19,966.89 -
投资活动现金流出小计 65,900.24 148,547.27 155,670.16 34,261.37
投资活动产生的现金流量净额 -51,616.44 -144,047.39 56,646.35 -22,682.14
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 48.00 - 120.00 22,970.00
取得借款收到的现金 187,121.62 241,546.71 171,804.19 175,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 187,169.62 241,546.71 171,924.19 198,570.00
偿还债务支付的现金 155,449.59 189,891.02 35,207.76 160,930.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
10,042.61 22,838.75 14,602.04 14,545.88
金
支付其他与筹资活动有关的现金 239.50 3,385.25 8,705.00 6,833.64
筹资活动现金流出小计 165,731.70 216,115.03 58,514.80 182,309.52
筹资活动产生的现金流量净额 21,437.92 25,431.68 113,409.39 16,260.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.000943 - - -
现金及现金等价物净增加额 -13,254.77 -114,317.44 113,470.13 31,259.28
期初现金及现金等价物余额 31,777.01 145,682.58 32,212.45 953.17
期末现金及现金等价物余额 18,522.24 31,365.13 145,682.58 32,212.45
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,559.41 733.85 106,232.43 19,760.59
97
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项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付款项 607.80 206.14 20,070.20 495.28
应收利息 4,790.15 2,652.44 - 347.98
应收股利 2,800.00 2,800.00 - -
其他应收款 118,816.78 89,837.17 27,655.24 20,428.63
其他流动资产 - 27.91 - -
流动资产合计 131,574.14 96,257.52 153,957.87 41,032.48
非流动资产：
可供出售金融资产 12,100.00 12,100.00 12,000.00 12,000.00
长期股权投资 331,746.24 360,974.59 311,515.48 123,158.84
固定资产 21,903.58 22,549.26 21,989.96 0.03
在建工程 - - - 22,520.29
无形资产 18.53 10.31 27.99 45.67
长期待摊费用 - 48.88 45.85 -
递延所得税资产 778.54 694.76 213.83 -
非流动资产合计 366,546.89 396,377.79 345,793.10 157,724.84
资产总计 498,121.03 492,635.31 499,750.97 198,757.32
流动负债：
短期借款 73,000.00 93,000.00 40,000.00 -
应付票据 14,500.00 - - -
应付账款 320.78 320.77 783.47 -
应付职工薪酬 30.90 60.41 71.93 60.59
应交税费 114.13 96.93 22,807.34 -
应付利息 228.43 258.08 347.88 -
应付股利 4,478.05 - - -
其他应付款 126,405.30 115,826.59 103,312.31 15,957.71
一年内到期的非流动负
16,000.00 55,000.00 -
债 15,500.00
流动负债合计 234,577.59 225,562.79 222,322.94 16,018.30
非流动负债：
长期借款 52,000.00 48,000.00 53,334.50 55,000.00
长期应付款 5,204.34 6,332.05 8,496.73 10,545.82
非流动负债合计 57,204.34 54,332.05 61,831.23 65,545.82
负债合计 291,781.93 279,894.84 284,154.16 81,564.11
所有者权益：
股本 44,780.49 44,780.49 44,780.49 44,780.49
资本公积 95,746.64 95,802.37 95,802.37 95,802.37
盈余公积 9,137.50 9,137.50 8,527.52 1,140.14
未分配利润 56,674.47 63,020.12 66,486.43 -24,529.79
所有者权益合计 206,339.10 212,740.48 215,596.81 117,193.21
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项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 498,121.03 492,635.31 499,750.97 198,757.32
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
营业税金及附加 3.83 126.25 111.48 -
销售费用 - - - -
管理费用 1,184.39 3,046.62 9,918.24 1,632.14
财务费用 4,004.47 7,279.11 10,136.89 4,827.67
资产减值损失 335.13 1,923.71 548.83 -3,348.28
投资收益 127.38 18,090.11 144,961.51 9,300.92
营业利润 -5,400.45 5,714.43 124,246.07 6,189.39
加：营业外收入 3,449.06 1.08 1.93 -
减：营业外支出 - 10.00 1,240.00 -
利润总额 -1,951.39 5,705.51 123,008.00 6,189.39
减：所得税 -83.78 -394.26 24,604.40 -
净利润 -1,867.60 6,099.76 98,403.60 6,189.39
综合收益总额 -1,867.60 6,099.76 98,403.60 6,189.39
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 85,980.89 20,200.65 316,248.12 109,225.54
经营活动现金流入小计 85,980.89 20,200.65 316,248.12 109,225.54
购买商品、接受劳务支付的现金 110.00 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 306.69 246.80 402.57 404.48
支付的各项税费 31.91 23,020.26 2,122.37 16.97
支付其他与经营活动有关的现金 90,818.05 56,359.49 352,747.80 115,862.08
经营活动现金流出小计 91,266.64 79,626.55 355,272.74 116,283.53
经营活动产生的现金流量净额 -5,285.76 -59,425.90 -39,024.62 -7,057.99
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 2,609.03
取得投资收益收到的现金 - 15,000.00 - -
处置子公司及其他营业单位收到的
7,000.00 - 194,887.11 10,521.00
现金净额
99
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与投资活动有关的现金 - - 539.80 -
投资活动现金流入小计 7,000.00 15,000.00 195,426.91 13,130.03
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,383.63 4,511.28 252.19 12,469.76
资产支付的现金
投资支付的现金 - 28,816.20 41,714.57 11,050.00
取得子公司及其他营业单位支付的
26,133.54 17,695.50 108,679.35 14,784.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 100.00 - -
投资活动现金流出小计 27,517.17 51,122.98 150,646.10 38,303.76
投资活动产生的现金流量净额 -20,517.17 -36,122.98 44,780.81 -25,173.73
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 22,970.00
取得借款收到的现金 120,577.44 104,665.50 103,334.50 55,000.00
筹资活动现金流入小计 120,577.44 104,665.50 103,334.50 77,970.00
偿还债务支付的现金 90,000.00 96,000.00 12,049.09 20,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,209.45 18,615.20 10,019.76 5,184.81
金
支付其他与筹资活动有关的现金 239.50 - 550.00 796.00
筹资活动现金流出小计 95,448.95 114,615.20 22,618.85 25,980.81
筹资活动产生的现金流量净额 25,128.49 -9,949.70 80,715.65 51,989.19
现金及现金等价物净增加额 -674.44 -105,498.57 86,471.84 19,757.48
期初现金及现金等价物余额 733.85 106,232.43 19,760.59 3.11
期末现金及现金等价物余额 59.41 733.85 106,232.43 19,760.59
（三）涉及重大资产重组的备考财务报表
1、备考合并资产负债表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,254.25 12,386.72
应收票据 23.34 0.00
应收账款 29,286.65 14,925.19
预付款项 20,748.68 10,872.75
应收利息 0.00 0.00
其他应收款 221,929.40 249,509.21
存货 7,384.64 2,600.16
其他流动资产 60.68 0.00
流动资产合计 325,687.63 290,294.03
100
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 16,918.00 10,918.00
长期股权投资 13,619.48 891.46
投资性房地产 1,482.76 1,523.38
固定资产 58,386.22 60,037.42
在建工程 24,017.20 507.56
无形资产 26,939.35 29,982.08
开发支出 0.00 0.00
商誉 171,160.90 171,160.90
长期待摊费用 426.51 520.58
递延所得税资产 946.48 865.02
其他非流动资产 8,351.13 8,341.13
非流动资产合计 322,248.04 284,747.53
资产总计 647,935.67 575,041.56
流动负债：
短期借款 24,496.00 15,300.10
应付票据 0.00 1,000.00
应付账款 18,625.50 9,727.91
预收款项 1,281.27 2,370.72
应付职工薪酬 4,306.95 4,595.91
应交税费 4,813.23 3,090.83
应付利息 213.68 62.48
其他应付款 232,114.82 264,609.37
一年内到期的非流动负债 1,080.00 31,160.00
流动负债合计 286,931.44 331,917.33
非流动负债：
长期借款 93,100.00 14,670.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 10,545.82 0.00
递延收益-非流动负债 21,502.85 21,025.01
非流动负债合计 125,148.67 35,695.01
负债合计 412,080.11 367,612.33
所有者权益：
实收资本(或股本) 44,780.49 32,400.00
资本公积金 34,689.65 25,958.21
其它综合收益 2.44 0.00
盈余公积金 1,754.20 1,754.20
未分配利润 132,449.97 123,225.93
101
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 213,676.75 183,338.35
少数股东权益 22,178.80 24,090.88
所有者权益合计 235,855.55 207,429.22
负债和所有者权益总计 647,935.67 575,041.56
2、备考合并利润表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 125,672.18 83,519.24
营业收入 125,672.18 83,519.24
营业总成本 115,064.92 86,536.06
营业成本 91,260.75 62,824.67
营业税金及附加 4,496.93 3,620.43
销售费用 5,976.65 4,133.75
管理费用 8,804.12 9,553.66
财务费用 9,267.98 5,527.04
资产减值损失 -4,741.51 876.51
其他经营收益 135.69 6,555.96
投资净收益 135.69 6,555.96
营业利润 10,742.94 3,539.14
加：营业外收入 220.17 132.99
减：营业外支出 129.44 151.14
利润总额 10,833.67 3,520.99
减：所得税 2,747.21 1,522.31
净利润 8,086.46 1,998.69
减：少数股东损益 -1,137.58 -2,957.43
归属于母公司所有者的净利润 9,224.04 4,956.12
加：其他综合收益 2.44 0.00
综合收益总额 8,088.90 1,998.69
减：归属于少数股东的综合收益总额 -1,137.58 -2,957.43
归属于母公司普通股东综合收益总额 9,226.48 4,956.12
四、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化 6
（一）2018 年 1-6 月合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围子公司-新设立
6
此处仅列示发行人一级子公司情况。
102
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
新增子公司名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例（%）
新疆宜华健康医疗投资有限公司 2018 年 6 月 13 日 10,000.00 100.00
2、新增纳入合并报表范围子公司-同一控制下企业合并
股权取得成本
新增子公司名称 成立日期 持股比例（%）
（单位：万元）
汕尾宜华岭南投资有限公司 2017 年 4 月 18 日 700.00 70.00
2018 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司收购汕尾宜华岭南投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，公司拟通
过支付现金方式以 700.00 万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持汕尾宜华
岭南投资有限公司（以下简称“岭南投资公司”）70%股权，岭南投资公司其他
股东广州市广医堂投资有限公司已放弃优先受让权。本次交易完成后，公司将持
有汕尾宜华岭南投资有限公司 70%股权，汕尾宜华岭南投资有限公司纳入本公司
合并报表范围。
公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司 60%
股权，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
汕头市宜鸿投资有限公司已实缴 700.00 万元出资持有汕尾宜华岭南投资有
限公司 70%股权，本次关联交易定价主要在平等自愿的原则下，双方协商确定按
照注册资本出资平价转让。
3、处置子公司
股权处置价款
子公司名称 股权处置时点 股权处置比例(%)
（单位：万元）
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 2018 年 4 月 24 日 30,000.00 100.00
公司于 2017 年 12 月 11 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于
出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 100%股权的议案》，同意公司拟以人民币
3.00 亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%
股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），本次出售资产事项已于 2018
年 3 月 22 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
因公司为爱奥乐担保余额为 1,000.00 万元，爱奥乐已通过提前还款方式的方
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
式清偿债务以解除公司对其的担保，并于 2018 年 4 月 24 日完成了股权过户手续
及相关工商变更登记，爱奥乐将不再纳入公司合并报表范围。
截至本募集说明书披露日，发行人已收到股权转让款 7,000 万元，按《股权
收购协议》约定，股权转让款应与原未付肖士诚及西藏爱马仕投资管理有限公司
股权款互抵，尚余应收股权款 14,960 万元。
（二）2017 年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围子公司-新设立
注册资本 持股比例
新增子公司名称 成立日期
（单位：万元） （100%）
宜华健康养老产业有限公司 2017 年 4 月 17 日 10,000.00 100.00
宜华健康医疗产业有限公司 2017 年 7 月 4 日 10,000.00 100.00
（三）2016 年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围子公司-非同一控制下控股合并
股权取得成本 股权取得比例
新增子公司名称 股权取得时点
（单位：万元） （100%）
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 2016 年 5 月 3 日 30,000.00 100.00
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 2016 年 3 月 28 日 127,167.70 100.00
亲和源集团有限公司 2016 年 11 月 7 日 40,831.00 58.33 7
2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于宜
华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，公
司收购爱奥乐医疗器械(深圳）有限公司 100%股权，爱奥乐医疗器械（深圳）有
限公司于 2016 年 2 月 2 日完成股权过户手续及相关工商变更登记，交易双方办
理了财产权交接手续，截至 2016 年 5 月 3 日，公司已向股权出让方金辉、珠海
华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公
司累计支付超过 50%股权转让款，公司该日实际上控制爱奥乐医疗器械（深圳）
有限公司的财务及经营决策，从而认定购买日为 2016 年 5 月 3 日，为了保证一
个完整的会计期间（月份），所以确定爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司于 2016
年 5 月 1 日纳入本公司的合并范围。
7
公司 2017 年在已控股亲和源的基础上，继续收购亲和源剩余 41.67%的少数股权，收购完成后，截至报告
期末，亲和源已成为公司全资子公司。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于宜
华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，公
司收购达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 100%股权，达孜赛勒康医疗投资管理
有限公司于 2016 年 1 月 20 日完成股权过户手续及相关工商变更登记，交易双方
办理了财产权交接手续，截至 2016 年 3 月 28 日，公司已向股权出让方西藏大同
康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）累计支付超过 50%股权转让款，公司该日实
际上控制达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的财务及经营决策，从而认定购买日
为 2016 年 3 月 28 日，为了保证一个完整的会计期间（月份），所以确定达孜赛
勒康医疗投资管理有限公司于 2016 年 4 月 1 日纳入本公司的合并范围。
2016 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公
司和相关方签订<关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书>的议案》，公司收
购亲和源集团有限公司 58.33%股权，亲和源集团有限公司于 2016 年 11 月 7 日
完成股权过户手续及相关工商变更登记，交易双方办理了财产权交接手续，截至
2016 年 11 月 3 日，公司已向股权出让方周星增、上海浦东新区康桥镇集体资产
管理有限公司、TBP NURSING HOME HOLDINGS(H.K.)LIMITED 累计支付超过
50%股权转让款，公司该日实际上控制亲和源集团有限公司的财务及经营决策，
从而认定购买日为 2016 年 11 月 7 日，为了保证一个完整的会计期间（月份），
所以确定亲和源集团有限公司于 2016 年 11 月 1 日纳入本公司的合并范围。
2、处置子公司
股权处置价款
子公司名称 股权处置时点 股权处置比例(%)
（单位：万元）
广东宜华房地产开发有限公司 2016 年 3 月 28 日 184,368.14 100.00
2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于宜
华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，该
议案中包含了宜华健康医疗股份有限公司向宜华企业（集团）有限公司出售广东
宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有
限公司三个公司 100%股权的交易。
2016 年 3 月 25 日，公司收到资产出售交易对方宜华企业（集团）有限公司
支付的广东宜华房地产开发有限公司 50%股权转让款 92,200.00 万元并且有能力
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
有计划支付剩余股权转让款。2016 年 3 月 28 日，广东宜华房地产开发有限公司
已完成工商变更及财产交割，公司于该日实际丧失广东宜华房地产开发有限公司
的财务及经营决策权，认定该日为丧失控制权转移时点。
（四）2015 年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围子公司-非同一控制下控股合并
股权取得成本
新增子公司名称 股权取得时点 股权比例(%)
（单位：万元）
广东众安康后勤集团有限公司 2015 年 1 月 12 日 72,000.00 100.00
《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》已于 2014 年 7 月 21 日经过第三次临时股东大会决议通过，
于 2015 年 1 月 9 日获得中国证监会核准，2015 年 1 月 12 日，拟购买资产交割
义务履行完毕，2015 年 1 月 12 日为发行股份出资缴付日，本公司该日实际上控
制众安康公司的财务及经营决策，购买日为 2015 年 1 月 12 日，为了保证一个完
整的会计期间（月份），所以确定众安康公司于 2015 年 1 月 1 日纳入合并范围。
2、处置子公司
股权处置价款 股权处置比例
子公司名称 股权处置时点
（单位：万元） (%)
汕头市荣信投资有限公司 2015 年 12 月 29 日 9,419.89 100.00
梅州市宜华房地产开发有限公司 2015 年 12 月 29 日 11,620.08 100.00
2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于宜
华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，该
议案为宜华健康医疗股份有限公司向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜
华三个公司 100%股权的交易。
2015 年 12 月 29 日，公司收到资产出售交易对方宜华企业（集团）有限公
司支付梅州市宜华房地产开发有限公司 50%股权转让款 5,811 万元及汕头市荣信
投资有限公司 50%股权转让款 4710 万元并且有能力有计划支付剩余股权转让款。
同日，梅州宜华公司、汕头荣信公司已完成工商变更及财产交割。
五、 最近三年及一期主要财务指标（合并口径）
项 目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
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项 目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
总资产（亿元） 80.06 76.20 72.00 45.50
总负债（亿元） 54.98 52.46 46.90 28.66
全部债务（亿元） 8 32.05 31.90 26.71 15.61
所有者权益（亿元） 25.08 23.74 25.10 16.83
营业总收入（亿元） 11.54 21.16 12.96 10.31
利润总额（亿元） 2.21 2.32 10.29 0.68
净利润（亿元） 1.89 1.84 7.43 0.55
扣除非经常性损益后的净利润（亿
1.57 1.80 7.68 0.58
元）
归属于母公司所有者的净利润（亿
1.75 1.74 7.44 0.52
元）
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.69 0.43 -5.66 3.77
投资活动产生现金流量净额（亿元） -5.16 -14.40 5.66 -2.27
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 2.14 2.54 11.34 1.63
流动比率 0.84 0.71 0.96 2.53
速动比率 0.80 0.67 0.92 0.86
资产负债率（%） 68.68 68.85 65.13 63.00
债务资本比率（%） 56.10 57.33 51.55 48.12
营业毛利率（%） 38.59 31.52 25.92 23.70
平均总资产回报率（%） 3.77 5.03 19.70 3.84
加权平均净资产收益率（%） 7.47 7.08 36.35 3.30
扣除非经常性损益后加权平均净资
6.11 6.92 37.36 3.55
产收益率（%）
EBITDA（亿元） 4.08 4.83 12.54 1.56
EBITDA 全部债务比 0.13 0.15 0.47 0.10
EBITDA 利息倍数 4.84 2.69 9.77 0.48
应收账款周转率 1.19 3.73 5.05 8.79
存货周转率 4.53 10.04 0.78 0.34
注：上述指标计算公式主要参见评级报告。
六、管理层讨论与分析
本公司管理层以最近三年及一期合并财务报表为基础，对资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了如下
分析。
8
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+公允价值金融负债+应付票据+应付短期借款+一年内到期的非
流动负债。由于发行人应付票据为银行承兑汇票，为无息债务，因此未在“有息债务”章节列示。
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（一）资产结构分析
1、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司合并口径
资产构成如下：
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 337,885.10 42.21 283,151.42 37.16 328,891.01 45.68 350,901.54 77.13
非流动资产 462,683.17 57.79 478,877.21 62.84 391,107.54 54.32 104,062.56 22.87
资产总计 800,568.26 100.00 762,028.64 100.00 719,998.56 100.00 454,964.10 100.00
报告期内各期末，公司的总资产分别为 454,964.10 万元、719,998.56 万元、
762,028.64 万元及 800,568.26 万元，呈逐年上升趋势。从公司的流动资产及非流
动资产比重，可以明显看出从以流动资产为主的房地产业务到以非流动资产为主
的医疗健康类业务的转变过程，符合行业的一般特征。
2、流动资产构成与分析
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 36,650.99 10.85 46,193.63 16.31 157,125.82 47.77 33,986.83 9.69
应收票据 - - 10.28 0.00 129.56 0.04 - -
应收账款 108,341.52 32.06 85,293.64 30.12 28,089.91 8.54 23,263.63 6.63
预付款项 93,534.30 27.68 79,873.70 28.21 81,646.78 24.82 25,075.93 7.15
应收利息 - - - - 93.5 0.03 - -
应收股利 2,800.00 0.83 - - - - - -
其他应收款 78,326.30 23.18 53,593.63 18.93 44,441.77 13.51 36,613.70 10.43
存货 15,387.23 4.55 15,886.21 5.61 12,984.26 3.95 231,961.45 66.10
其他流动资产 2,844.76 0.84 2,300.34 0.81 4,379.41 1.33 - -
流动资产合计 337,885.10 100.00 283,151.42 100.00 328,891.01 100.00 350,901.54 100.00
报告期内各期末，转型前，公司的流动资产主要为房地产类存货，2015 年
末，存货在流动资产中占比分别为 66.10%；转型后，流动资产主要由货币资金、
应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，截至 2016 年末、2017 年末和 2018
年 6 月末，上述五项资产合计在流动资产占比分别为 98.60%、99.18%和 98.33%。
（1）货币资金
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报告期内各期末，公司的货币资金分别为 33,986.83 万元、157,125.82 万元、
46,193.63 万元及 36,650.99 万元，在流动资产中的占比分别为 9.69%、47.77%、
16.31%及 10.85%。
2016 年末货币资金较 2015 年末增加了 123,138.99 万元，增幅 362.31%，主
要是因为公司向宜华集团转让汕头荣信投资有限公司和梅州宜华房地产开发有
限公司等房地产业务板块的股权，相继收到相应的股权转让款项；2017 年末，
货币资金年末比年初减少了 110,932.19 万元，减少 70.60%，主要系本年度归还
到期银行贷款较多、继续拓展医疗投资业务和养老社区开发业务而支付股权款、
工程款较多所致。2018 年 6 月末，货币资金较 2017 年末减少 20.66%，主要系本
年固定资产、在建工程投资支付增加所致。
报告期内各期末，发行人的货币资金余额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 283.93 249.55 333.73 255.36
银行存款 18,209.83 28,095.58 145,348.84 31,957.09
其他货币资金 18,157.24 17,848.50 11,443.24 1,774.38
合计 36,650.99 46,193.63 157,125.82 33,986.83
报告期内，货币资金由现金、银行存款和其他货币资金组成。其中，银行存
款所占比重较大。其他货币资金是使用权受到限制的货币资金，为保函保证金、
贷款保证金、定期存单等等，其中贷款保证金占比较大，其他货币资金详细情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保函保证金 972.84 4,172.58 743.24 1,774.38
贷款保证金 10,584.40 4,075.92 10,600.00 0.00
定期存单 6,600.00 9,600.00 0.00 0.00
合计 18,157.24 17,848.50 11,443.24 1,774.38
（2）应收账款
报告期内各期末，公司的应收账款分别为 23,263.63 万元、28,089.91 万元、
85,293.64 万元及 108,341.52 万元，在流动资产中的占比分别为 6.63%、8.54%、
30.12%及 32.06%，账面价值逐年上升，主要是由于众安康的医疗后勤管理服务
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业务、医疗投资运营及养老服务业务的持续开展所致。2017 年末公司应收账款
较年初增加了 57,203.73 万元，增幅 203.65%，主要系医疗工程结算受验收时间
长、客户内部审批流程长、资金拨付安排等影响，资金回笼较慢，以及收购医院
后合并统计医院的应收医保款所致。2018 年 6 月末公司应收账款较去年末增加
23,047.88 万元，增幅 27.02%，主要系本年度合并范围新增医院所致。
截至 2018 年 6 月末，应收账款变动较大的版块如下：
医疗专业工程业务形成的应收账款约 6.4 亿元，占合并应收账款约 56%，截
至 2018 年 6 月末，该业务的期末应收账款余额较期初增加了约 1.1 亿元，医疗
专业工程主要客户包含了政府投资的公立医院和医疗服务公司，受结算验收时间
长、客户内部审批流程长、资金拨付安排等影响，期末应收账款余额较大。
医疗投资运营业务形成的应收账款约 1.3 亿元，较期初增加约 0.4 亿元，主
要由于收到托管医院的结算周期所限，回笼款主要集中在第四季度。
医院经营业务形成的应收账款约 1.3 亿元，较期初增加 0.4 亿元，主要由于
2018 年该业务收入增长联动应收账款增加。
养老专业服务形成的应收款约 0.8 亿元，较期初增加约 0.4 亿元，主要由于
2018 年以来公司在营销策略方面做了调整，采用会员卡分期付款导致。
报告期内各期末，发行人应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 115,379.53 91,501.20 30,765.89 25,339.73
减：坏账准备 7,038.01 6,207.56 2,675.98 2,076.09
账面价值 108,341.52 85,293.64 28,089.91 23,263.63
近年来，发行人通过不断加强应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账
风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以确保公
司的资产质量。
截至 2015 年末，公司计提应收账款坏账准备 2,076.09 万元，计提坏账准备
比例为 8.19%；截至 2016 年末，公司计提应收账款坏账准备 2,675.98 万元，计
提坏账准备比例为 8.70%；截至 2017 年末，公司计提应收账款坏账准备 6,207.56
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万元，计提坏账准备比例为 6.78%；截至 2018 年 6 月末，公司计提应收账款坏
账准备 7,038.01 万元，计提坏账准备比例为 6.10%。
公司各业务板块计提坏账准备说明如下：
①医疗投资运营业务：均为一年以内款项，主要为应收管理费和应收医保局
的医保款，下属医院主要为应收医保局的医保款，账款回收期一般为三个月，不
会发生坏账。应收管理费在各期末均按账龄分析法计提坏账准备。
②养老服务业务：均为一年以内款项，主要为应收会员卡费和应收医保局的
医保款，应收医保款在医保系统定期结账后均可以收回，会员卡按合同约定均可
以正常收回，应收账款按年度计提，在年末按账龄分析法计提坏账准备。
③医院后勤管理及医疗工程业务：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，本期末
单项计提比例为 100%。正常信用风险款项均为客户正常信用期内的欠款，该等
客户主要系大中型企业，信用情况良好。且在在各期末均按账龄分析法计提坏账
准备。
综上所述，发行人应收项目风险较小，坏账准备已充分计提。
最近三年及一期末，发行人应收账款余额（未计提坏账准备）分类如下：
单位：万元
分类 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1、单项金额重大并单项计提坏账准
662.51 662.51 662.51 662.51
备的应收账款
2、按组合计提坏账准备的应收账款 114,717.02 90,838.69 29,975.69 24,673.72
其中：按无信用风险组合计提坏
2,567.90 1,218.29 364.30 0.00
账准备的应收账款
按正常信用风险组合计
112,149.12 89,620.39 29,611.39 24,673.72
提坏账准备的应收账款
3、单项金额不重大但单项计提坏账
0.00 0.00 127.68 3.49
准备的应收账款
合计 115,379.53 91,501.20 30,765.89 25,339.73
1、分类 1：2015 年末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
余额为 662.51 万元，其中，欠款方深圳新科特种装饰公司应收账款 528.26 万元，
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收回可能性较小，100%计提坏账准备；欠款方深圳市新港泰百货有限公司应收
账款 134.26 万元，收回可能性较小，100%计提坏账准备。2016 年末、2017 年末
及 2018 年 6 月末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额均为
662.51 万元，明细较 2015 年末未发生改变。
2、分类 2：组合中，发行人按正常信用风险计提坏账准备的应收账款余额
账龄明细如下：
单位：万元、%
2018 年 6
账龄 比例 2017 年末 比例 2016 年末 比例 2015 年末 比例
月末
一年以内 108,563.12 96.80 82,864.70 92.46 26,042.80 87.95 23,900.06 96.86
一到二年 1,865.38 1.66 3,951.81 4.41 2,852.66 9.63 350.99 1.42
二到三年 1,164.08 1.04 2,238.13 2.50 303.53 1.03 189.30 0.77
三到四年 257.83 0.23 300.41 0.34 183.76 0.62 220.23 0.89
四到五年 80.21 0.07 50.60 0.06 215.50 0.73 0.24 0.00
五年以上 218.50 0.19 214.74 0.24 13.14 0.04 12.90 0.05
合计 112,149.12 100.00 89,620.39 100.00 29,611.39 100.00 24,673.72 100.00
公司按正常信用风险计提坏账准备的应收账款主要以一年以内以及一到两
年为主，应收账款收回能力较强。
3、分类 3：截至 2015 年末、2016 年末、3017 年末及 2018 年 6 月末，公司
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款分别为 3.49 万元、127.68 万元、
0.00 万元及 0.00 万元，金额较小。
截至 2018 年 6 月末，公司前五大应收账款明细如下：
期末余额 占应收账款年末余额 坏账准备
单位名称 账龄
（万元） 合计数的比例(%) 年末余额
第一名 38,077.22 1 年以内 33.00 1,903.86
第二名 10,544.14 1 年以内，1-2 年 9.14 563.65
第三名 5,391.64 1 年以内 4.67 269.58
第四名 5,010.70 1 年以内 4.34 250.54
第五名 4,332.89 1 年以内 3.76 216.64
合计 63,356.59 54.91 3,204.27
截至 2017 年末，公司前五大应收账款明细如下：
单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额 坏账准备
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（万元） 合计数的比例(%) 年末余额
第一名 28,077.21 1 年以内 30.69 1,403.86
第二名 10,514.57 1 年以内 11.49 525.73
第三名 5,391.64 1 年以内 5.89 269.58
第四名 4,332.89 1 年以内 4.74 216.64
第五名 2,975.68 1 年以内 3.25 148.78
合计 51,291.99 56.06 2,564.60
截至 2016 年末，公司前五大应收账款明细如下：
年末余额 占应收账款年末余额 坏账准备
单位名称 账龄
（万元） 合计数的比例(%) 年末余额
第一名 6,930.22 1 年以内 22.53 346.51
第二名 2,622.20 1 年以内 8.52 131.11
第三名 1,360.15 1 年以内 4.42 68.01
第四名 1,108.46 1-2 年 3.60 110.85
第五名 886.49 1 年以内 2.88 44.32
合计 12,907.52 41.95 700.80
截至 2015 年末，公司前五大应收账款明细如下：
年末余额 占应收账款年末余额 坏账准备
单位名称 账龄
（万元） 合计数的比例(%) 年末余额
第一名 7,578.91 1 年以内 29.91 378.95
第二名 4,896.47 1 年以内 19.32 244.82
第三名 1,417.45 1 年以内 5.59 70.87
第四名 842.03 1 年以内 3.32 42.10
第五名 549.90 1 年以内 2.17 27.50
合计 15,284.78 60.31 764.24
（3）预付款项
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末和 2018 年 6 月末，公司预付款项余
额分别为 25,075.93 万元、81,646.78 万元、79,873.70 万元和 93,534.30 万元，占
流动资产的比例分别为 7.15%、24.82%、28.21%和 27.68%。2016 年末公司预付
账款比 2015 年末增加 56,571 万元，增长 225.60%，主要系本年扩大医疗及养老
业务规模，预付设备款、工程款增多所致；2017 年末，预付款项比期初减少
1,773.08 万元，减幅 2.17%，基本稳定；2018 年 6 月末，预付款项比上年末增加
13,660.60 万元，增幅 17.10%，主要系亲和源公司预付杭州项目租金增加 6,000.00
万元及众安康预付工程款及劳务款增多所致。
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报告期内各期末，公司的预付款项按账龄分类情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 80,665.72 86.24 55,290.43 69.22 77,786.65 95.27 19,864.44 79.22
1至2年 9,374.24 10.02 11,303.76 14.15 2,494.48 3.05 1,476.40 5.89
2至3年 3,076.15 3.29 13,134.31 16.44 911.64 1.12 3,703.89 14.77
3 年以上 418.19 0.45 145.20 0.18 454.02 0.56 31.20 0.12
合计 93,534.30 100.00 79,873.70 100.00 81,646.78 100.00 25,075.93 100.00
报告期内，公司预付款项账龄以一年以内、一至两年以及两至三年为主，报
告期内各期末，以上三类预付款项合计占比分别为 99.88%、99.44%、99.81%及
99.55%。
2018 年 6 月末，发行人预付款项前五大明细如下：
单位：万元
预付对象名称 是否为关联方 年末余额(万元） 交易内容 涉及的主营业务类型
第一名 否 15,941.70 工程进度款 医疗专业工程
第二名 否 14,378.05 劳务费 医疗后勤
第三名 否 9,500.00 租金 养老产业
第四名 否 5,780.00 租金 养老产业
第五名 否 4,880.00 工程材料 医疗专业工程
合计 50,479.75
2017 年末，发行人预付款项前五大明细如下：
单位：万元
预付对象名称 是否为关联方 年末余额(万元） 交易内容 涉及的主营业务类型
第一名 否 22,541.70 工程进度款 医疗专业工程
第二名 否 5,500.00 租金 养老专业服务
第三名 否 4,546.49 工程进度款 医疗专业工程
第四名 否 4,400.00 工程款 医疗专业工程
第五名 否 4,000.00 工程款 医疗专业工程
合计 40,988.18
（4）其他应收款
报告期内各期末，公司的其他应收款分别为 36,613.70 万元、44,441.77 万元、
53,593.63 万元及 78,326.30 万元，在流动资产中的占比分别为 10.43%、13.51%、
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18.93%及 23.18%。2016 年末公司其他应收款比 2015 年末增加 7,828 万元，增长
21.38%，2017 年末，其他应收款期末比期初增加 9,151.86 万元，增加 20.59%，
主要系 2016 年度及 2017 年度集团往来款及保证金、押金增多所致；2018 年 6
月末其他应收款期末比上年末增加 24,732.67 万元，增加 46.15%，主要系由于报
告期内存在出售子公司股权形成应收股权款以及收购医院支付了部分股权款但
尚未完成股权交割所致。
报告期内各期末，公司其他应收款按性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
集团内往来款 15,951.39 17,484.34 14,014.69 11,237.82
股权转让款或股权投资款 20,410.00 2,600.00 10,000.00 10,518.97
代付款 452.81 1,489.56 15.43 143.10
- - -
备用金 1,045.14 1,720.35 2,216.75 1,491.95
代付工程款 140.05
押金、保证金 28,071.91 26,616.63 16,568.87 11,486.95
-
其他往来款 11,113.02 5,117.55 2,923.27 2,081.02
目标责任金 0.01 149.19 383.07
业绩补偿金 3,178.28 - - -
账面余额合计 80,222.56 55,028.44 45,888.20 37,482.93
计提坏账准备 1,896.26 1,434.81 1,446.43 869.22
账面价值 78,326.30 53,593.63 44,441.77 36,613.70
报告期内各期末，公司其他应收款计提坏账比例分别为 2.32%、3.15%、2.61%
和 2.36%。报告期内，公司其他应收款主要为集团内往来款及股权转让款，随着
公司经营范围的扩充及亲和源收购的完成，公司其他应收款中押金、保证金的比
例增加。
2016 年末，发行人其他应收款附注中列示的集团往来款为 1.40 亿，主要是
达孜与下属非营利单位如南昌三三四医院、合肥肿瘤医院的往来款，因为非营利
单位不并表，因此内部往来款不能抵消。
公司内部会计核算口径下，在合并报表层面，将母公司或子公司对外日常经
营付款及员工社保、公积金等形成的其他应收款归为代付款类别来列示。该类别
无特殊含义，仅用来与其他性质的往来款做区分。待后续收到发票、社保缴款单
等凭据后，会将该往来款项转入相应的成本费用类。
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最近一年末 9，公司代付款合计 65 笔，其中 20 万以上金额的代付款合计
1,356.96 万元，占代付款期末余额的比重为 92.65%，明细如下：
期末余额
序号 对方单位 形成原因 回款安排
（万元）
合作意向未达成，2018 年收
1 深圳市罗湖人民医院 734.65 代付工程款
回
2 林正刚 326.02 个人所得税 预计 2018 年 11 月
深圳市众安康项目服务有限
3 208.80 往来款、代收代付款 预计 2018 年 9 月
公司
已回款 253,592.62 元，余款
4 员工个人社保 37.14 员工个人社保
预计 2018 年 8 月回款
5 桐乡项目（希涵电器） 30.25 代付电器 开具发票后归还
6 公司员工 20.10 代扣代缴的个人所得税 次月收回
合计 1,356.96
截至 2017 年末，公司押金、保证金合计 227 笔，其中 300 万以上金额的押
金、保证金合计 23,008.63 万元，占押金、保证金期末余额的比重为 86.60%，明
细如下：
期末余额
序号 单位名称 形成原因 回款安排
（万元）
履约保证金、投标保证 已回款 1,500 万，剩余
1 常德市鼎城区人民医院 10,000.00
金 款项待工程完工后回款
2 常德市第四人民医院 4,000.00 投标保证金 预计 2018 年 12 月
深圳市康馨鹏城养老事业投
3 3,000.00 保证金 预计 2018 年 12 月
资发展有限公司
4 邵东县妇幼保健院 1,800.00 整体搬迁工程保证金 工程完工
5 邵东妇幼保健院 1,300.00 二次装修及超额保证金 预计 2018 年 12 月
桐乡市安欣养老产业开发有
6 690.00 桐乡项目保证金 项目结束后
限公司
7 北京市佳贝林科技有限公司 650.00 北京昌平项目保证金 项目结束后
山西三针脑血管病医院有限
8 500.00 收购保证金 收购完成后收回
公司
支付方达实业有限公司
9 余干县方达实业有限公司 400.00 租房结束后收回
的租房押金
10 北京直真软件技术有限公司 350.00 北京昌平项目保证金 项目结束后
上海世纪承乾物业管理有限
11 318.63 房租押金 租赁合同结束后收回
公司
合计 23,008.63
9
为保证数据的客观性及准确性，此处以 2017 年经审计的财务数据进行分析。
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截至 2017 年末，公司其他往来款合计 173 笔，其中 50 万以上金额的其他往
来款合计 4,187.39 万元，占其他往来款期末余额的比重为 84.94%，明细如下：
期末余额
序号 对方单位 形成原因 回款安排
（万元）
收购之前产生的账 已归还 2,150 万，未收回部
1 徐连胜 2,479.19
务余额未解决 分为 333.79 万元
代医院支付设计费、
2 邵东县妇幼保健院 378.95 工程完工
高压电力安装款等
日常经营往来款、垫
3 深圳市峰腾餐饮管理有限公司 346.82 预计 2018 年 12 月
付工资社保等
4 浙江澳森实业有限公司 300.00 日常经营往来款 已归还
5 惠州协和医院 240.00 日常经营往来款 回款可能性小
中社安康（北京）养老产业投
6 196.00 日常经营往来款 预计 2018 年 12 月
资管理有限公司
昆明长茂建筑设计技术咨询有
7 100.00 项目开发诚意金 预计 2018 年 12 月
限公司
8 吉林省沃霖科技有限公司 80.00 日常经营往来款 预计 2018 年 12 月
9 李永利 66.42 日常经营往来款 预计 2018 年 12 月
合计 4,187.39
报告期内各期末， 公司其他应收款按经营性和非经营性分类如下：
单位：万元
其他应收款分类 2018 年 6 月末 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末
经营性往来款 80,222.56 55,028.44 45,888.20 26,245.11
经营性往来款占比 100.00% 100.00% 100.00% 70.02%
非经营性往来款 0.00 0.00 0.00 11,237.82
非经营性往来款占比 0.00% 0.00% 0.00% 29.98%
减：坏账准备 1,896.26 1,434.81 1,446.43 869.22
合计 78,326.30 53,593.63 44,441.77 36,613.71
公司非经营性其他应收款仅在 2015 年年末时有 1.12 亿元，是指年末广东宜
华房地产开发有限公司应收汕头荣信投资有限公司的往来款。汕头荣信投资有限
公司于 2015 年 12 月转让给宜华集团，广东宜华房地产开发有限公司暂未对外转
让，因此往来款无法在合并层面抵消，形成了暂时的非经营性款项。2016 年 3
月末，公司已将广东宜华房地产开发有限公司的股权转让给宜华集团，失去控制
权，因此，广东宜华房地产开发有限公司相关的债权债务也随之剥离出去，其中
包括该公司应收汕头荣信投资有限公司的款项 1.12 亿元。
公司日常严格按照《关联交易管理制度》等制度规范运营，每年公司均会披
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露由审计师出具的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况出具的专项说明》
以接受投资者的监督。综上，截至报告期末，其他应收款中不存在关联方资金占
用、非经营性往来占款。
截至 2018 年 6 月末，公司前五大其他应收款明细如下：
单位：万元，%
占其他应收款期末 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 期末余额
第一名 股权转让款 14,960.00 1 年以内 18.65 0
第二名 集团内往来款 13,742.29 1 年以内 17.13 687.11
1 年以内，
第三名 押金、保证金 12,510.00 15.59 4,455.00
3-4 年
第四名 股权投资款 5,000.00 1 年以内 6.23 250.00
保证金、其他往来 1 年以内，
第五名 3,478.95 4.34 623.95
款 2-3 年
合计 - 49,691.25 - 61.94 6,016.06
截至 2017 年末，公司前五大其他应收款明细如下：
单位：万元，%
占其他应收款年末 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 期末余额
1 年以内、
第一名 集团内往来款 13,142.29 23.88 0.00
1-2 年
第二名 押金、保证金 10,000.00 1 年以内 18.17 0.00
第三名 押金、保证金 4,000.00 1 年以内 7.27 0.00
第四名 押金、保证金 3,100.00 1 年以内 5.63 0.00
第五名 押金、保证金 3,000.00 1 年以内 5.45 0.00
合计 -- 33,242.29 -- 60.40 0.00
截至 2016 年末，公司前五大其他应收款明细如下：
单位：万元，%
占其他应收款年末 坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
余额合计数的比例 年末余额
第一名 集团内往来款 10,706.63 2 年以内 23.33 0.00
第二名 股权投资款 5,000.00 1 年以内 10.90 250.00
第三名 股权投资款 5,000.00 1 年以内 10.90 250.00
第四名 投标保证金 4,006.09 2 年以内 8.73 0.00
第五名 项目押金 3,000.00 1-2 年 6.54 0.00
合计 27,712.72 60.40 500.00
截至 2015 年末，公司前五大其他应收款明细如下：
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
单位：万元，%
占其他应收款年末 坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
余额合计数的比例 期末余额
第一名 集团内往来款 11,237.82 3 年以内 29.98 0.00
第二名 股权转让款 10,518.97 1 年以内 28.06 0.00
第三名 保证金 4,000.00 1 年以内 10.67 0.00
第四名 保证金 3,000.00 1 年以内 8.00 0.00
第五名 保证金 1,800.00 1 年以内 4.80 0.00
合计 30,556.79 81.51 0.00
（5）存货
报告期内各期末，公司的存货分别为 231,961.45 万元、12,984.26 万元、
15,886.21 万元及 15,387.23 万元，在流动资产中的占比分别为 66.10%、3.95%、
5.61% 及 4.55%。2016 年末公司存货比 2015 年末减少 218,977.19 万元，减少
94.40%，主要系本年置出广东宜华股权所致；2017 年末，存货比期初增加 2,901.95
万元，增加 22.35%，主要系本年达孜赛勒康并表了新增医院的存贷所致；2018
年 6 月末，存货比上年末减少加 498.98 万元，下降 3.14%，基本平稳。
发行人存货主要包括原材料、建造合同形成的已完工未结算资产、库存商品
以及在产品，截至 2016 年末，存货中无房地产业务相关的已完工开产品、在建
开发产品以及拟开发产品。
3、非流动资产构成与分析
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 17,472.22 3.78 17,118.00 3.57 16,938.00 4.33 12,075.00 11.60
长期股权投资 33,411.55 7.22 33,431.95 6.98 33,216.53 8.49 12,296.48 11.82
投资性房地产 1,441.58 0.31 1,462.83 0.31 1,505.34 0.38 - -
固定资产 71,407.40 15.43 84,325.56 17.61 80,671.59 20.63 5,691.42 5.47
在建工程 52,748.51 11.40 25,680.93 5.36 3,728.47 0.95 22,700.55 21.81
无形资产 59,740.36 12.91 61,944.24 12.94 63,935.02 16.35 539.20 0.52
开发支出 - - 113.92 0.02 - - - -
商誉 193,010.93 41.72 220,808.37 46.11 171,160.90 43.76 48,338.42 46.45
长期待摊费用 17,051.98 3.69 17,734.10 3.70 7,319.80 1.87 1,387.54 1.33
递延所得税资产 3,510.81 0.76 3,369.50 0.70 1,542.82 0.39 1,033.95 0.99
其他非流动资产 12,887.82 2.79 12,887.82 2.69 11,089.07 2.84 - -
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
非流动资产合计 462,683.17 100.00 478,877.21 100.00 391,107.54 100.00 104,062.56 100.00
报告期内，公司主要非流动资产为可供出售金融资产、长期股权投资、固定
资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产，2015 年末、2016 年末、
2017 年末及 2018 年 6 月末，上述七项资产合计占非流动资产的比重分别为
97.67%、97.35%、95.26%及 95.24% 。
（1）可供出售金融资产
报告期内各期末，公司可供出售金融资产分别为 12,075.00 万元、16,938.00
万元、17,118.00 万元及 17,472.22 万元，在非流动资产中的占比分别为 11.60%、
4.33%、3.57%及 3.78%。2016 年末公司可供出售金融资产比 2015 年末增加
4,863.00 万元，增幅 40.27%，主要系本年度增加了对浙江琳轩亲和源投资有限公
司、上海中城联盟投资管理有限公司、上海中城勇略投资中心（有限合伙）的投
资；2017 年末公司可供出售金融资产比期初增加 1.06%，2018 年 6 月末公司可
供出售金融资产较上年末增加 2.07%，基本稳定。
（2）长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资分别为 12,296.48 万元、33,216.53 万元、
33,431.95 万元及 33,411.55 万元，在非流动资产中的占比分别为 11.82%、8.49%、
6.98%及 7.22%。2016 年末公司长期股权投资比 2015 年末增加 20,920.05 万元，
增幅 170.13%，主要系本年公司增资汕头市宜鸿投资有限公司所致；2017 年末，
公司长期股权投资比期初增加 0.65%；2018 年 6 月末，公司长期股权投资较上年
末减少 0.06%，基本无变化。
（3）固定资产
报告期内各期末，公司的固定资产账面价值分别为 5,691.42 万元、80,671.59
万元、84,325.56 万元及 71,407.40 万元，占非流动资产的比重分别为 5.47%、
20.63%、17.61%和 15.43%； 2016 年末公司固定资产较 2015 年末增加 74,980.17
万元，增幅 1,317.42%，主要系本年在建工程转入、爱奥乐及达孜赛勒康并入后
业务规模扩大所致；2017 年末，公司固定资产较期初增加 3,653.97 万元，增加
4.53%；2018 年 6 月末，公司固定资产较上年末减少-12,918.16 万元，减幅 15.32%，
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
主要系公司本期处置闲置资产。
报告期内各期末，公司固定资产构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房屋建筑物 63,447.05 75,750.33 76,935.91 4,152.81
后勤服务设备 832.19 844.03 456.08 571.51
运输设备 1,003.11 1,243.63 850.64 721.72
办公设备 887.28 613.01 429.13 245.38
机器设备 3,255.88 558.23 623.69 0.00
电子设备 107.46 276.77 95.31 0.00
运营设备 584.27 3,626.11 1,037.86 0.00
家具及用具 552.77 656.28 242.98 0.00
固定资产装修 737.39 757.17 - -
合计 71,407.40 84,325.56 80,671.59 5,691.42
（4）在建工程
报告期内各期末，公司的在建工程分别为 22,700.55 万元、3,728.47 万元、
25,680.93 万元及 52,748.51 万元，占非流动资产的比重分别为 21.81%、0.95%、
5.36%和 11.40%；2016 年末公司在建工程较 2015 年末减少 18,972 万元，减少
83.58%，主要系本年深圳办公楼达到可运营状态，转为固定资产所致；2017 年
末，公司在建工程比期初增加 21,952.46 万元，增加 588.78%，主要系子公司亲
和源存有在建的养老社区所致；2018 年 6 月末公司在建工程较上年末增加
27,067.58 万元，增加 105.40%，主要系子公司亲和源存有在建养老社区所致。
（5）无形资产
报告期内各期末，公司的无形资产账面价值分别为 539.20 万元、63,935.02
万元、61,944.24 万元及 59,740.36 万元，占非流动资产的比重分别为 0.52%、
16.35%、12.94%和 12.91%；2016 年末公司无形资产较 2015 年末增加年初增加
63,396 万元，增长 117.57%，主要系本年并表公司增加、土地使用权、合同收益
权等评估增值所致，其中，合同收益权主要指达孜赛勒康的购买日（2016 年 3
月 31 日）时已存在的由达孜赛勒康作为实施主体的托管合同项下获得收入的权
益。2017 年末，公司无形资产比期初减少 3.11%，基本稳定；2018 年 6 月末，
公司无形资产比上年末减少 3.56%，基本稳定。
121
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
报告期内各期末，公司无形资产构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
土地使用权 24,339.54 23,818.59 24,358.72 360.43
办公软件 142.79 126.70 125.17 178.77
收益权 34,947.16 36,860.03 38,406.53 -
专利权 0.11 543.77 871.10 -
特许权 - - 15.40 -
软件著作权 - 284.40 157.96 -
非专利技术 310.75 310.75 0.15 -
合计 59,740.36 61,944.24 63,935.02 539.20
合同收益权是指在达孜赛勒康的购买日（2016 年 3 月 31 日）时已存在的由
达孜赛勒康作为实施主体的托管合同项下获得收入的权益。达孜赛勒康的业务分
为医院管理与咨询、诊疗中心两个业务板块，医院管理与咨询服务板块方面，达
孜赛勒康为医院提供管理和咨询服务，签订《医院管理服务协议》，根据医疗收
入及约定托管服务费比例，收取咨询管理服务费；诊疗中心业务板块，达孜赛勒
康与医院建立合作关系，签订《合作项目合同书》，通过向医院提供高端治疗设
备及一系列医院管理服务，按照合作项目毛收入计提收益，在医院方提取相关收
益后剩余收益扣除诊疗中心发生的成本后为达孜赛勒康的收益。
项目合同收益权确认为无形资产后，按照各个项目合同的剩余受益期摊销，
摊销金额计入相关项目成本，具体会计处理为：
借：主营业务成本
贷：累计摊销
2017 年末合同收益权具体情况如下：
2015 年 2016 年 2017 年
2017 年末
合同收益权 合同期限 账面原值（万元） 摊销年限 摊销额 摊销额 摊销额
账面价值
（万元） （万元） （万元）
2014 年 12 月至
455 医院伽马刀 4,800.00 2年 2,400.00 2,200.00 0 0
2016 年 11 月
宁波明州医院 2016 年 11 月至
1,179.51 106 个月 0.00 22.25 231.51 3,779.72
PET-CT 项目 2025 年 8 月
122
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购买日后剩 2015 年 2016 年 2017 年
2017 年末
合同收益权 合同期限 评估值或评估增值 余摊销年限 摊销额 摊销额 摊销额
账面价值
（月份） （万元） （万元） （万元）
2014 年 12 月至
455 医院伽马刀 1,187.00 8 0.00 1,187.00 0 0
2016 年 11 月
宁波明州医院 2015 年 9 月至 2025
2,366.00 113 0.00 188.44 251.26 1,926.30
PET-CT 项目 年8月
334 医院、奉新第二
2015 年 8 月至 2040
中医院、合肥仁济肿 16,691.00 292 0.00 514.45 685.93 15,490.62
年7月
瘤医院
乐平第二医院、江西
2016 年 1 月至 2024
临川第三医院、泉州 10,913.00 105 0.00 935.40 1,247.20 8,730.40
年 12 月
市鲤城区兴贤医院
2016 年 1 月至 2020
银川五院 223.00 57 0.00 35.21 46.95 140.84
年 12 月
94 医院、二炮 PET、 2016 年 1 月至 2018
2,462.00 33 0.00 671.45 895.27 895.27
二炮放疗、463 医院 年 12 月
0
鹰潭康安、鹰潭道 2016 年 1 月至 2017
1,281.00 21 0.00 549.00 732.00
康、上海伊康 年 12 月
玉山博爱、彭湃纪念 2017 年 1 月至 2036
6,440.00 249 0.00 232.77 310.36 5,896.87
医院城东分院 年 12 月
合计 47,542.51 - 2,400.00 6,535.98 4,400.48 36,860.02
上述合同明细列示如下：
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
《南京军 达孜赛
四五五一 由于一方过错或过失，造成合同不能履行或不
区医院医 解放军 勒康医 中国人民解放军第 甲方按项目毛收入计提收
期项目 2015 年 2 能完全履行时，由有过错或过失的一方承担由
1 疗合作项 第四五 疗投资 - 455 医院开展伽马 益，合作项目收入为科级核
（伽玛刀 月 12 日 此造成的损失；如属双方的过错或过失，根据
目合同 五医院 管理有 刀治疗项目 算后的收入。
项目） 实际情况，由双方分别承担相应的损失。
书》 限公司
由于任何一方的过错或过失，造成合同不能履
行或不能完全履行时，由有过错或过失一方承
《浙江大 甲方将 PET-CT 中
宁波明州 担由此造成的损失，违约方应将守约方在合同
学明州医 宁波明 西藏泰 心交由乙方投资并 甲乙双方在每月 15 日前核
医院项目 2015 年 项下的权益全部补偿，补偿金额为：上一年度
院 州医院 康医疗 负责运营，实行甲 算出上月的业务总收入。甲
2 （PET-CT - 10 月 15 的守约方的分成收入总额*剩余的合作年限
PET-CT 有限公 投资有 方指导、监督，双 方自收到乙方发票之日起
合作项 日 （自补偿当年起算，含补偿当年）；发现乙方
投资合作 司 限公司 方利益分成的合作 15 日内汇款。
目） 飞单，甲方有权对乙方处以 20 万元罚款。如
协议》 形式。
发现两次，机房有权对乙方处以 50 万元罚款
并有权解除合同。
丙方将医院的部分 丙方若未履行协议，甲方有权要求丙方继续履
经营管理权委托给 行，除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支
乐平第二
甲方行使，包括但 付当年管理服务费用 10%的违约金；任一方如
医院、江 达孜赛
乐平第 不限于：药品及医 服务费支付方式按季预付， 无协议约定理由或法定理由单方终止协议应
西临川第 《医院管 勒康医 2015 年
二医院 乐平第二 疗器械的采购、医 预付金额以丙方季度财务 承担违约责任，违约金为管理服务费用总值的
3 三医院、 理服务协 疗投资 11 月 30
股东李 医院 院的信息化管理、 报表为准，年度一次性清 20%，若违约金不足以支付给对方造成损失，
泉州市鲤 议》 管理有 日
乾佳 医院的财务管理、 算。 还应赔偿对方损失中违约金不足以支付的部
城区兴贤 限公司
医院的行政管理、 分。乙丙方不得以任何方式就协议所约定的医
医院
科教学术推广、基 院管理服务引进除甲方之外的任何形式的其
建服务以及后勤管 他合作方，否则应承担违约责任。违约金为管
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
理服务等。 理服务费用总值的 20%。
丙方将医院的部分 丙方若未履行协议，甲方有权要求丙方继续履
经营管理权委托给 行，除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支
甲方行使，包括但 付当年管理服务费用 10%的违约金；任一方如
达孜赛 不限于：药品及医 无协议约定理由或法定理由单方终止协议应
江西临
《医院管 勒康医 2015 年 疗器械的采购、医 支付方式按季预付，预付金 承担违约责任，违约金为管理服务费用总值的
川第三 江西临川
理服务协 疗投资 11 月 30 院的信息化管理、 额以丙方财务报表为准，年 20%，若违约金不足以支付给对方造成损失，
医院 第三医院
议》 管理有 日 医院的财务管理、 度一次性清算。 还应赔偿对方损失中违约金不足以支付的部
李乾佳
限公司 医院的行政管理、 分。乙丙方不得以任何方式就协议所约定的医
科教学术推广、基 院管理服务引进除甲方之外的任何形式的其
建服务以及后勤管 他合作方，否则应承担违约责任。违约金为管
理服务等。 理服务费用总值的 20%。
丙方将医院的部分 丙方若未履行协议，甲方有权要求丙方继续履
经营管理权委托给 行，除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支
甲方行使，包括但 付当年管理服务费用 10%的违约金；任一方如
达孜赛 不限于：药品及医 无协议约定理由或法定理由单方终止协议应
《医院管 勒康医 泉州市鲤 2015 年 疗器械的采购、医 支付方式按季支付；预计金 承担违约责任，违约金为管理服务费用总值的
理服务协 疗投资 陈琰山 城区兴贤 12 月 20 院的信息化管理、 额以丙方季度财务报表为 20%，若违约金不足以支付给对方造成损失，
议》 管理有 医院 日 医院的财务管理、 准，年度一次性清算。 还应赔偿对方损失中违约金不足以支付的部
限公司 医院的行政管理、 分。乙丙方不得以任何方式就协议所约定的医
科教学术推广、基 院管理服务引进除甲方之外的任何形式的其
建服务以及后勤管 他合作方，否则应承担违约责任。违约金为管
理服务等。 理服务费用总值的 20%。
4 中国人民 《管理服 达孜赛 上海安 - 2015 年 由于乙方与中国人 乙方在收到医院支付的结 乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
解放军第 务协议》 勒康医 平医疗 12 月 28 民解放军第五医院 算款项，并且在收到甲方提 务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
五医院 疗投资 器械有 日 签订了协议开展伽 供的正式咨询管理服务费 补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
管理有 限公司 玛刀放射诊疗合作 发票后，按季度向甲方支 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
限公司 项目，乙方为保证 付，具体支付方式及时间， 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
上述协议的履行效 甲乙双方另行约定。 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
果，聘请甲方对放 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
射诊疗项目提供支 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
持和服务。甲方服 的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
务的标的是放射诊 的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
疗项目中涉及到的 为管理服务费用总值的 20%。
需要由乙方提供或
承担的一切服务或
义务。
中国人民 由于乙方与中国人 乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
解放军第 民解放军第二炮兵 务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
九四医 总医院、中国人民 补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
乙方在收到医院支付的结
院、中国 达孜赛 达孜安 解放军第九四医院 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
算款项，并且在收到甲方正
人民解放 勒康医 平医疗 2015 年 分别签订了协议开 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
《管理服 式的咨询管理服务费发票
5 军第二炮 疗投资 投资管 - 12 月 24 展伽玛刀放射诊疗 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
务协议》 后，按季度向甲方支付，具
兵总医 管理有 理有限 日 合作项目，乙方为 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
体支付方式及时间，甲乙双
院、中国 限公司 公司 保证上述协议的履 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
方另行约定。
人民解放 行效果，聘请甲方 的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
军第 463 对放射诊疗项目提 的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
医院 供支持和服务。甲 为管理服务费用总值的 20%。
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
方服务的标的是放
射诊疗项目中涉及
到的需要由乙方提
供或承担的一切服
务或义务。
由于乙方与中国人
民解放军第 463 医
乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
院签订了协议开展
务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
伽玛刀治疗研究合
补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
作项目，乙方为保 乙方在收到医院支付的结
达孜赛 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
达孜康 证上述协议的履行 算款项，并且在收到甲方提
勒康医 2015 年 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
《管理服 鑫投资 效果，聘请甲方对 供的正式咨询管理服务费
疗投资 - 12 月 22 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
务协议》 管理有 放射诊疗项目提供 发票后，按季度向甲方支
管理有 日 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
限公司 支持和服务。甲方 付，具体支付方式及时间，
限公司 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
服务的标的是放射 甲乙双方另行约定。
的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
诊疗项目中涉及到
的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
的需要由乙方提供
为管理服务费用总值的 20%。
或承担的一切服务
或义务。
鹰潭中国 达孜赛 由于乙方与中国人 乙方在收到甲方提供的正 乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
鹰潭康
人民解放 勒康医 2015 年 民解放军第一一三 式咨询管理服务费发票后， 务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
《管理服 安投资
6 军第一一 疗投资 - 12 月 27 医院开展 PET-CT 按季度向甲方支付，具体支 补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
务协议》 管理有
三医院、 管理有 日 诊断系统该项目， 付方式及时间，甲乙双方另 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
限公司
鹰潭中国 限公司 乙方为保证上述协 行约定。 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
人民解放 议的履行效果，聘 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
军第八五 请甲方对放射诊疗 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
医院、上 项目提供支持和服 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
海中国人 务。甲方服务的标 的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
民解放军 的是放射诊疗项目 的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
第四一一 中涉及到的需要由 为管理服务费用总值的 20%。
医院 PET 乙方提供或承担的
项目、上 一切服务或义务。
海中国人 由于乙方与中国人
民解放军 民解放军第八五医
乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
第四一一 院开展 PET-CT 检
务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
医院直线 查诊断服务合作项
补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
加速器项 目，乙方为保证上
达孜赛 鹰潭道 乙方在收到甲方提供的正 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
目、中国 述协议的履行效
勒康医 康医疗 2015 年 式咨询管理服务费发票后， 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
人民武装 《管理服 果，聘请甲方对放
疗投资 投资管 - 12 月 26 按季度向甲方支付，具体支 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
警察部队 务协议》 射诊疗项目提供支
管理有 理有限 日 付方式及时间，甲乙双方另 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
上海市总 持和服务。甲方服
限公司 公司 行约定。 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
队医院 务的标的是放射诊
的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
PET 项目 疗项目中涉及到的
的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
需要由乙方提供或
为管理服务费用总值的 20%。
承担的一切服务或
义务。
《管理服 达孜赛 上海伊 2015 年 乙方与中国人民解 乙方在收到甲方提供的正 乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
-
务协议》 勒康医 康投资 12 月 28 放军第四一一医院 式咨询管理服务费发票后， 务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
128
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
疗投资 股份有 日 开展 PET-CT 诊断、 按季度向甲方支付，具体支 补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
管理有 限公司 高端体检合作项 付方式及时间，甲乙双方另 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
限公司 目，乙方为保证上 行约定。 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
述协议的履行效 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
果，聘请甲方对放 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
射诊疗项目提供支 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
持和服务。甲方服 的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
务的标的是放射诊 的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
疗项目中涉及到的 为管理服务费用总值的 20%。
需要由乙方提供或
承担的一切服务或
义务。
乙方与中国人民解
乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
放军第四一一医院
务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
开展直线加速器合
补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
作项目，乙方为保
达孜赛 乙方在收到甲方提供的正 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
上海伊 证上述协议的履行
勒康医 2015 年 式咨询管理服务费发票后， 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
《管理服 康投资 效果，聘请甲方对
疗投资 - 12 月 28 按季度向甲方支付，具体支 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
务协议》 股份有 放射诊疗项目提供
管理有 日 付方式及时间，甲乙双方另 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
限公司 支持和服务。甲方
限公司 行约定。 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
服务的标的是放射
的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
诊疗项目中涉及到
的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
的需要由乙方提供
为管理服务费用总值的 20%。
或承担的一切服务
129
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
或义务。
乙方与中国人民武
装警察部队上海市
乙方不按时支付管理费违约，违约金为管理服
总队医院开展肿瘤
务费用总值得 20%；乙方不履行协议违约，应
疾病的直线加速器
补交原拖欠费用，另支付甲方当年管理服务费
治疗合作项目，乙
达孜赛 乙方在收到甲方提供的正 用 10%的违约金；乙方因纠纷、劳动争议、违
上海伊 方为保证上述协议
勒康医 2015 年 式咨询管理服务费发票后， 规受罚，若造成甲方损失，按每日千分之一向
《管理服 康投资 的履行效果，聘请
疗投资 - 12 月 28 按季度向甲方支付，具体支 甲方交纳滞纳金；甲、乙双方如单方终止协议
务协议》 股份有 甲方对放射诊疗项
管理有 日 付方式及时间，甲乙双方另 应承担违约责任，违约金为管理服务费用总值
限公司 目提供支持和服
限公司 行约定。 的 20%；乙丙方不得以任何方式就协议所约定
务。甲方服务的标
的医院管理服务引进除甲方之外的任何形式
的是放射诊疗项目
的其他合作方，否则应承担违约责任。违约金
中涉及到的需要由
为管理服务费用总值的 20%。
乙方提供或承担的
一切服务或义务。
江西省玉山县博爱 丙方在一个交费年度内累计在两个季度内不
医院，包括但不限 交托管理服务费，视为丙方违约。甲方有权要
江西省玉
达孜赛 江西省 于：药品及医疗器 求解除协议并追究丙方的违约责任。丙方若未
山县博爱
勒康医 玉山县 江西省玉 械的采购、医院的 支付方式按季预付，预付金 履行协议，甲方有权要求丙方继续履行协议，
医院、彭 《管理服 2016 年 3
7 疗投资 博爱医 山县博爱 信息化管理、医院 额以丙方季度财务报表为 除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支付当
湃纪念医 务协议》 月 28 日
管理有 院股东 医院 的财务管理、医院 准，年度一次性清算。 年管理服务费用 10%的违约金；甲乙双方如单
院城东分
限公司 练海军 的行政管理、科教 方终止协议应承担违约责任，违约金为管理服
院
学术推广、基建服 务费用总值的 20%，乙丙方不得以任何方式就
务以及后勤管理服 协议所约定的医院管理服务引进除甲方之外
130
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
务等。 的任何形式的其他合作方，否则应承担违约责
任。违约金为管理服务费用总值的 20%。
丙方在一个交费年度内累计在两个季度内不
彭湃纪念医院城东
交托管理服务费，视为丙方违约。甲方有权要
彭湃纪 分院，包括但不限
求解除协议并追究丙方的违约责任。丙方若未
念医院 于：药品及医疗器
达孜赛 履行协议，甲方有权要求丙方继续履行协议，
城东分 械的采购、医院的
勒康医 彭湃纪念 支付方式按季预付，预付金 除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支付当
《管理服 院股东 2016 年 3 信息化管理、医院
疗投资 医院城东 额以丙方季度财务报表为 年管理服务费用 10%的违约金；甲乙双方如单
务协议》 广州市 月 30 日 的财务管理、医院
管理有 分院 准，年度一次性清算。 方终止协议应承担违约责任，违约金为管理服
广医堂 的行政管理、科教
限公司 务费用总值的 20%，乙丙方不得以任何方式就
投资有 学术推广、基建服
协议所约定的医院管理服务引进除甲方之外
限公司 务以及后勤管理服
的任何形式的其他合作方，否则应承担违约责
务等。
任。违约金为管理服务费用总值的 20%。
南昌三三四医院，
包括但不限于：药
达孜赛 品及医疗器械的采
南昌三三
《医院管 勒康医 南昌三 购、医院的信息化 咨询管理服务费按季度向
四医院、 2015 年 6
理服务协 疗投资 三四医 - 管理、医院的财务 甲方支付，具体支付方式及 -
奉新第二 月 20 日
8 议》 管理有 院 管理、医院的行政 时间，甲乙双方另行约定。
中医院、
限公司 管理、科教学术推
合肥仁济
广、基建服务以及
肿瘤医院
后勤管理服务等。
《医院管 达孜赛 奉新第 2015 年 8 奉新第二中医院， 支付方式按季预付，预付金 乙方在一个交费年度内累计在两个季度内不
-
理服务协 勒康医 二中医 月 19 日 包括但不限于：药 额以乙方季度财务报表为 交托管理服务费，视为乙方违约。甲方有权要
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
议》 疗投资 院 品及医疗器械的采 准，年度一次性清算。 求解除协议并追究乙方的违约责任。乙方若未
管理有 购、医院的信息化 履行协议，甲方有权要求乙方继续履行协议，
限公司 管理、医院的财务 除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支付当
管理、医院的行政 年管理服务费用 3%的违约金；乙方因纠纷、
管理、科教学术推 劳动争议、违规受罚，若造成甲方损失，按每
广、基建服务以及 日千分之一向甲方交纳滞纳金；甲乙双方如单
后勤管理服务等。 方终止协议应承担违约责任，违约金为管理服
务费用总值的 5%，若违约金不足以支付给对
方造成损失，还应赔偿对方损失中违约金不足
以支付的部分。乙丙方不得以任何方式就协议
所约定的医院管理服务引进除甲方之外的任
何形式的其他合作方，否则应承担违约责任。
违约金为管理服务费用总值的 20%。
乙方在一个交费年度内累计在两个季度内不
合肥仁济肿瘤医
交托管理服务费，视为乙方违约。甲方有权要
院，包括但不限于：
求解除协议并追究乙方的违约责任。乙方若未
药品及医疗器械的
达孜赛 履行协议，甲方有权要求乙方继续履行协议，
采购、医院的信息
《医院管 勒康医 合肥仁 乙方按季度向甲方支付，具 除应补交原拖欠费用外，另外应向甲方支付当
2015 年 7 化管理、医院的财
理服务协 疗投资 济肿瘤 - 体支付方式及时间，甲乙双 年管理服务费用 3%的违约金；乙方因纠纷、
月 15 日 务管理、医院的行
议》 管理有 医院 方另行约定。 劳动争议、违规受罚，若造成甲方损失，按每
政管理、科教学术
限公司 日千分之一向甲方交纳滞纳金；甲乙双方如单
推广、基建服务以
方终止协议应承担违约责任，违约金为管理服
及后勤管理服务
务费用总值的 5%，若违约金不足以支付给对
等。
方造成损失，还应赔偿对方损失中违约金不足
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丙方 签订
序号 项目 合同名称 甲方 乙方 合同标的 付款安排 违约责任
（如有） 日期
以支付的部分。乙丙方不得以任何方式就协议
所约定的医院管理服务引进除甲方之外的任
何形式的其他合作方，否则应承担违约责任。
违约金为管理服务费用总值的 20%。
注：上表中合同有效期为包含补充协议约定的有效期
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（6）商誉
报告期内各期末，公司的商誉分别为 48,338.42 万元、171,160.90 万元、
220,808.37 万元及 193,010.93 万元，占非流动资产的比重分别为 46.45%、43.76%、
46.11%和 41.72%；2015 年公司非同一控制合并取得众安康 100%股权，合并产
生商誉 48,338.42 万元；2016 年公司合并爱奥乐及达孜赛勒康，产生新增商誉共
计 122,822.49 万元；2017 年 12 月末，公司商誉较期初增加 49,647.47 万元，增
幅 29.01%，主系 2017 年收购余干仁和、昆山长海、杭州慈养、养和、江阴百意
等医院形成的商誉；公司 2018 年 6 月末商誉较上年末减少 27,797.44 万元，下降
12.59%，主要系本期出售子公司爱奥乐所致。
截至 2018 年 6 月末，公司商誉构成如下：
单位：万元
期初账面 期初减值 期末账面 期末减值 期末账面
被投资单位名称或形成商誉的事项
原值 准备 原值 准备 价值
众安康后勤集团有限公司 48,338.42 - 48,338.42 - 48,338.42
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 28,124.07 326.64 0.00 - 0.00
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 64,357.12 - 64,357.12 - 64,357.12
亲和源集团有限公司 30,341.29 30,341.29 - 30,341.29
余干仁和医院有限公司 14,167.49 14,167.49 - 14,167.49
达孜慈恒医疗投资有限公司 20,677.12 20,677.12 - 20,677.12
达孜慈虹医院管理服务有限公司 5,665.29 5,665.29 - 5,665.29
江阴百意中医医院有限公司 9,464.21 9,464.21 - 9,464.21
合计 221,135.01 326.64 193,010.93 - 193,010.93
公司在年度终了进行商誉减值测试。具体测试过程如下：公司将收购公司分
别看做独立的资产组，将收购公司商誉账面价值分摊至上述资产组，并对包括商
誉账面价值的资产组产生的现金流量进行预测，将其进行折现，计算其各可收回
金额，如果其可收回金额大于上述包括商誉账面价值的资产组账面价值，则说明
商誉未出现减值。
发行人评估了商誉的可收回金额，并确定爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
的商誉发生了减值，金额为人民币 326.64 万元。爱奥乐医疗器械（深圳）有限
公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量的现值基于
本公司 2017 年 12 月与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）、爱奥
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乐医疗器械（深圳）有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签订的《关于爱奥
乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让的协议书》确定。可收回金额低于账面价
值部分，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为商誉减值损失。
公司于 2017 年 12 月 11 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于
出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 100%股权的议案》，同意公司拟以人民币
3.00 亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%
股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），本次出售资产事项已于 2018
年 3 月 22 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2018 年 4 月 24
日完成了股权过户手续及相关工商变更登记，爱奥乐将不再纳入公司合并报表范
围。报告期末，公司商誉构成不再含有爱奥乐形成的商誉。
截至报告期末，从商誉较大的各被收购公司的财务状况和经营状况来看：
1）众安康
众安康根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本
次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、
阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12 名自然人承担。林正刚等 12 名自然人承诺众
安康 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00
万元、10,059.33 万元。
众安康公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实际完成的扣除非经营性
损益后净利润分别为 6,030.51 万元、7,858.17 万元、10,394.51 万元、15,295.10
万元，实际完成业绩均高于收购时承诺需完成的业绩且经营状况良好。
2）达孜赛勒康
根据发行人与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让补充协
议》，补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、
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15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。
达孜赛勒康 2015 年、2016 年、2017 年实际完成的净利润（扣除非经常性损
益）分别为 6,183.67 万元, 12,703.53 万元、16,619.05 万元，实际完成业绩均高于
收购时承诺需完成的业绩且经营状况良好。
3）亲和源
根据宜华健康与西康桥资产、周星增、奚志勇、TBP、亲和源置业、亲和源
股份签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》, 奚志勇承诺亲和源
集团 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年、2021 年、2022 年、2023
实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除
非经常性损益后归属于所有股东税后的净利润)分别亏损不超过人民币 3,000.00
万元、亏损不超过人民币 2,000.00 万元、亏损不超过人民币 1,000.00 万元、盈利
不低于 2,000.00 万元、盈利不低于 4,000.00 万元、盈利不低于 6,000.00 万元、盈
利不低于 8,000.00 万元、盈利不低于 10,000.00 万元(以下简称预测净利润)。
亲和源 2016 年、2017 年实际完成的净利润分别为-2,917.99 万元、-696.66
万元，实际完成业绩高于收购时承诺需完成的业绩。
（7）其他非流动资产
报告期内，公司于 2016 年末新增其他非流动资产 11,089.07 万元，占非流动
资产比重 2.84%，主要系本年度增加非盈利单位所致；截至 2017 年末，其他非
流动资产较期初新增 1,798.75 万元，增幅 16.22%，主要系本年度增加非盈利单
位和对原有非盈利单位股份增持所致；2018 年 6 月末，其他非流动资产较上年
末无变动。
截至 2017 年末，发行人其他非流动资产明细如下：
期末余额
序号 项目 内容 性质
（万元）
高尔夫球会员费、游艇泊 亲和源集团支付的高尔夫会 周转期超过一年
1 1,066.40
位会籍 员费及游艇泊位会籍费 的预付款项
南昌大学附属三三四医 天津诚康医院管理有限公司
2 4,670.00 非营利性质
院 持有 94.52%股权
3 奉新第二中医院 2,999.99 达孜赛勒康持有 100%股权 非营利性质
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4 合肥仁济肿瘤医院 3,444.74 达孜赛勒康持有 100%股权 非营利性质
上海亲和源老年服务有限公
5 潍坊亲和源老年公寓 60.00 非营利性质
司持有 100%股权
上海浦东亲和源老年建
6 50.00 亲和源集团持有 100%股权 非营利性质
筑研究所
7 上海亲和源老年公寓 50.00 亲和源集团持有 100%股权 非营利性质
上海亲和源老年生活形
8 30.00 亲和源集团持有 100%股权 非营利性质
态研究中心
9 上海亲和源颐养院 200.00 亲和源集团持有 100%股权 非营利性质
10 深圳市众安康培训中心 55.00 众安康持有 55%股权 非营利性质
杭州下城慈惠老年护理 达孜慈恒医疗投资有限公司
11 131.69 非营利性质
院 持有 60%股权
江阴百意周庄养老服务 江阴百意中医医院有限公司
12 10.00 非营利性质
中心 持有 100%股权
江阴祝塘百意养老服务 江阴百意中医医院有限公司
13 10.00 非营利性质
中心 持有 100%股权
江阴新桥百意养老服务 江阴百意中医医院有限公司
14 10.00 非营利性质
中心 持有 100%股权
桐乡市亲和源老年社会 上海亲和源老年服务有限公
15 50.00 非营利性质
服务中心 司持有 100%股权
海南陵水亲和源老年俱 海南亲和源老年俱乐部有限
16 50.00 非营利性质
乐部 公司持有 100%股权
合计 12,887.82
上述表中，第 1 项划分为其他非流动资产，系亲和源集团下属子公司海南亲
和源预付的高尔夫会员费及游艇泊位会籍，因尚未办妥相应的会员证及会籍尚未
转至长期待摊费用或者无形资产核算所以挂账。
其余各项划分为其他非流动资产，是因为公司对投资的非营利单位投资成本
确认为其他非流动资产，如果这些投资按照长期股权投资核算，则违背了非营利
单位不以营利为目的的意图。根据会计准则中对长期股权投资的定义为：通过投
资取得被投资单位的股份，最核心的是，标的单位追求经济利益，投资单位承担
相应的风险。而其他非流动资产的定义为：除资产负债表上所列非流动资产项目
以外的其他周转期超过 1 年的长期资产。因此将其划分为其他非流动资产是合理
的。
（8）投资性房地产
报告期内各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 0.00 万元、1,505.34
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万元、1,462.83 万元和 1,441.58 万元，明细如下：
序号 明细 所属公司 位置 地区
1 商铺 亲和源集团有限公司 康桥镇秀沿路 2999 弄 1_20 号 上海
发行人在报告期内不存在违反“国办发﹝2013﹞17 号”规定的重大违法违
规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；在房地产市场调控期间，
亦不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为。发行人无住宅
地产开发项目并承诺本期债券募集资金不会直接或间接用于住宅地产开发项目。
（二）负债结构分析
1、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司合并口径
负债构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 163,600.00 29.76 194,591.30 37.09 108,318.30 23.10 20,500.00 7.15
应付票据 25,375.04 4.62 2,366.11 0.45 - - - -
应付账款 29,315.76 5.33 37,301.45 7.11 30,095.39 6.42 21,617.75 7.54
预收款项 2,832.11 0.52 4,228.40 0.81 4,758.85 1.01 274.66 0.10
应付职工薪酬 6,139.65 1.12 6,071.80 1.16 4,531.92 0.97 4,238.30 1.48
应交税费 14,909.90 2.71 16,325.66 3.11 32,678.33 6.97 8,574.09 2.99
应付利息 477.70 0.09 645.82 0.12 826.27 0.18 334.74 0.12
应付股利 4,478.05 0.81 - - - - - -
其他应付款 138,763.96 25.24 110,906.04 21.14 101,707.62 21.69 83,388.98 29.09
一年内到期的非流动负债 18,500.00 3.36 25,300.00 4.82 60,485.18 12.90 - -
其他流动负债 - - 30.57 0.01 - - - -
流动负债合计 404,392.18 73.55 397,767.15 75.82 343,401.86 73.23 138,928.51 48.47
长期借款 113,010.62 20.55 90,394.23 17.23 81,826.37 17.45 125,100.00 43.64
应付债券 - - - - 8,000.00 1.71 - -
长期应付款 5,204.34 0.95 6,332.05 1.21 8,496.73 1.81 10,545.82 3.68
预计负债 10.92 0.00 - - - - - -
递延所得税负债 - - - - - - 12,060.28 4.21
递延收益-非流动负债 27,087.72 4.93 30,125.31 5.74 27,231.54 5.81 - -
其他非流动负债 106.98 0.02 - - - - - -
非流动负债合计 145,420.59 26.45 126,851.59 24.18 125,554.63 26.77 147,706.09 51.53
负债合计 549,812.77 100.00 524,618.74 100.00 468,956.49 100.00 286,634.60 100.00
报告期内随着公司业务的迅速发展，负债规模也相应增加。截至 2015 年末、
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2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的负债总额分别为 286,634.60 万元、
468,956.49 万元、524,618.74 万元及 549,812.77 万元。公司负债以流动负债为主，
报告期内各期末，流动负债占总负债的比重分别为 48.47%、73.23%、75.82%及
73.55%。可以看出，公司对负债结构调整有一定需求，需要优化负债结构，缓解
资金期限压力。
2、流动负债构成与分析
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 163,600.00 40.46 194,591.30 48.92 108,318.30 31.54 20,500.00 14.76
应付票据 25,375.04 6.27 2,366.11 0.59 - - - -
应付账款 29,315.76 7.25 37,301.45 9.38 30,095.39 8.76 21,617.75 15.56
预收款项 2,832.11 0.70 4,228.40 1.06 4,758.85 1.39 274.66 0.20
应付职工薪酬 6,139.65 1.52 6,071.80 1.53 4,531.92 1.32 4,238.30 3.05
应交税费 14,909.90 3.69 16,325.66 4.10 32,678.33 9.52 8,574.09 6.17
应付利息 477.70 0.12 645.82 0.16 826.27 0.24 334.74 0.24
应付股利 4,478.05 1.11 - - - - - -
其他应付款 138,763.96 34.31 110,906.04 27.88 101,707.62 29.62 83,388.98 60.02
一年内到期的非流动负债 18,500.00 4.57 25,300.00 6.36 60,485.18 17.61 - -
其他流动负债 - - 30.57 0.01 - - - -
流动负债合计 404,392.18 100.00 397,767.15 100.00 343,401.86 100.00 138,928.51 100.00
报告期内公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付
款及一年内到期的非流动负债。报告期内各期末，上述五项流动负债项目合计占
流动负债的比重分别为 96.51%、97.05%、96.65%及 90.28%。
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款分别为 20,500.00 万元、108,318.30 万元、
194,591.30 万元及 163,600.00 万元，在流动负债中的占比分别为 14.76%、31.54%、
48.92%及 40.46%。2016 年末公司短期借款比年初增加 87,818.30 万元，增加 4.28
倍，主要系公司因业务规模扩大，融资需求增加所致；2017 年末，公司短期借
款比期初增加 86,273.00 万元，增加 79.65%，主要系本期公司业务扩张，债务规
模扩大所致；2018 年 6 月末，公司短期借款比上年末减少 30,991.30 万元，降幅
15.93%，主要系本期公司归还部分到期银行贷款。
139
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最近三年及一期末，公司短期借款结构明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
抵押借款 - 1,520.00 0.00 0.00
质押借款 15,300.00 13,280.00 7,660.00 0.00
保证借款 148,300.00 179,791.30 100,658.30 20,500.00
合计 163,600.00 194,591.30 108,318.30 20,500.00
2016 年末发行人短期借款从年初 2.05 亿增加到 10.83 亿，增加短期借款的
资金用途主要是补充流动性资金，公司正处于业务扩张阶段，因此将短融投放在
公司经营业务层面，另外公司本期因将标的公司纳入合并报表，致使短期借款也
有所增加。公司支付标的公司股权款，资金来源为自有资金及并购贷款，2016
年公司收到了宜华集团支付的地产公司的股权款约 19.40 亿，足以覆盖收购标的
公司在本期应支付的股权款，因此不存在短融长投的情形。
公司 2017 年末资产负债率为 68.85%，处于行业的平均水平，基于以下的分
析，公司管理层认为公司的偿债风险较低，相关债务的偿还也不会影响到公司的
持续经营能力：
1）公司的盈利能力较强，公司彻底剥离了房地产行业，通过收购的方式进
入医疗健康产业，公司已形成以众安康为主的医疗后勤综合服务和医疗专业工程
业务、以达孜赛勒康为主的医院管理咨询服务和诊疗中心合作业务以及以亲和源
为主的会员制养老社区运营业务。上述业务板块协同发展，协同效应逐步显现。
2017 年公司的主营业务收入为 211,617.32 万元，销售毛利为 66,706.75 万元，销
售商品及提供劳务收到的现金流入为 179,048.83 万元。
2）公司的主营业务能持续产生稳定、充裕的现金流入，足已覆盖贷款本息，
尤其是公司下属的医院托管服务业务及医疗综合后勤业务，业务模式决定了应收
账款的账期较短，业务资金回笼款快，稳定的现金流入是公司债务偿还的有力保
障。
3）上市公司的平台能给公司带来广阔的融资渠道，公司在资本市场上享有
良好的口碑，公司未来将充分利用自身优势，丰富融资渠道，提高偿债能力。
140
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（2）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款分别为 21,617.75 万元、30,095.39 万元、
37,301.45 万元及 29,315.76 万元，在流动负债中的占比分别为 15.56%、8.76%、
9.38% 及 7.25%。2016 年末公司应付账款比年初增加 8,477.64 万元，增加 39.22%，
主要系公司业务规模扩大、新增并表公司所致；2017 年末，公司应付账款比期
初增加 7,206.06 万元，增加 23.94%，主要系本年度增加工程项目应付未付分包
工程款和药品结算款增加所致；2018 年 6 月末，公司应付账款比上年末减少
7,985.69 万元，减少 21.41%，主要系本期支付部分工程款及药品结算款所致。
报告期内各期末，发行人应付账款账龄构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 22,225.97 75.82 23,748.38 63.67 23,771.03 78.99 20,350.29 94.14
1-2 年 2,846.17 9.71 8,689.83 23.30 5,755.96 19.13 450.82 2.09
2-3 年 4,074.27 13.90 4,383.09 11.75 330.76 1.10 90.62 0.42
3 年以上 169.35 0.58 480.15 1.29 237.63 0.79 726.01 3.36
合计 29,315.76 100.00 37,301.45 100.00 30,095.39 100.00 21,617.75 100.00
随着发行人业务转型，应付账款以一年以内以及一到两年为主，发行人应付
账款多为采购物资、分包工程及其他劳务等，多为短期。
截至 2018 年 6 月末，公司账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
单位名称 截至 2018 年 6 月末余额 未偿还或结转的原因
中康建设管理股份有限公司 3,962.30 工程尚未结算
广东省第二建筑工程有限公司 1,284.52 工程尚未结算
合计 5,246.82
（3）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费分别为 8,574.09 万元、32,678.33 万元、
16,325.66 万元及 14,909.90 万元，在流动负债中的占比分别为 6.17%、9.52%、
4.10%及 3.69%。2016 年末公司应交税费比年初增加 24,104.24 万元，增加 281.13%，
主要系本年因股权转让所得产生的的应纳税额增加所致；2017 年末，公司应交
税费比期初减少 16,352.67 万元，减少了 50.04%，主要因期初 2016 年置出地产
141
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业务，产生较大的应纳税额；2018 年 6 月末，公司应交税费较上年末减少 1,415.76
万元，减少了 8.67%。
报告期内各期末，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
增值税 8,051.30 8,090.93 4,345.27 82.44
营业税 2,762.44 2,789.59 2,847.76 2,443.30
企业所得税 3,092.56 4,462.40 25,046.03 4,168.84
个人所得税 176.14 167.04 32.81 14.01
城市维护建设税 389.94 360.96 142.60 180.14
0.00
房产税 16.92 22.98 0.00 3.10
土地增值税 0.00 0.00 1,625.78
土地使用税 3.75 17.35 0.00 -96.46
0.00
印花税 -5.68 11.95 15.66 0.01
车船使用税 0.00 0.00 1.22
教育费附加 287.26 222.54 183.33 81.34
堤围防护费 30.19 1.32 1.40 26.86
地方教育费附加 104.64 149.24 33.26 42.77
河道管理费 0.29 29.15 30.21 0.74
其他 0.16 0.21 0.00 0.00
合计 14,909.90 16,325.66 32,678.33 8,574.09
报告期内各期末，公司应交税费主要包括增值税、营业税和企业所得税。
（4）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款分别为 83,388.98 万元、101,707.62 万元、
110,906.04 万元及 138,763.96 万元，在流动负债中的占比分别为 60.02%、29.62%、
27.88%及 34.31%。2016 年末公司其他应付款比年初增加 18,318.64 万元，增加
21.97%，主要系本年应付爱奥乐、达孜赛勒康剩余的股权款所致；2017 年末，
公司其他应付款比期初增加 9,198.42 万元，增加 9.04%；2018 年 6 月末，公司其
他应付款较上年末增加 27,857.92 万元，增加 25.12%，主要系亲和源会员预约金
增加 186.78%及其他往来款增加 411.85%；其他应付款中其他往来款增多主要是
期末宜华健康应付宜华集团借款增加 47,609.18 万元所致。
2015 年后，公司其他应付款主要系合并公司产生的股权转让款及其他往来
款。报告期内各期末，本公司按款项性质列示其他应付款如下：
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单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
集团内往来款 400.00 - 390.00 51,138.28
工程保修金 50.38 0.50 72.00 415.10
代收代付款 964.46 534.12 308.32 434.74
华雍会会员费 - - - 250.00
资产管理顾问费 - - - -
其他往来款 74,941.27 14,105.98 10,212.52 504.19
股权转让款 59,828.61 94,347.15 89,319.35 -
保证金 428.64 449.25 661.21 764.23
目标责任金 193.87 784.17 123.34 171.34
增资款 - - - 11,950.00
预收诚意金 - - - 17,742.50
会员预约金 1,634.58 569.98 473.46 -
其他 322.16 114.89 147.42 18.60
合计 138,763.96 110,906.04 101,707.62 83,388.98
（5）一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 0.00 万元、60,485.18
万元、25,300.00 万元及 18,500.00 万元，在流动负债中的占比分别为 0.00%、
17.61%、6.36%及 4.57%。2016 年末公司一年内到期的非流动负债比年初新增
60,485.18 万元，主要系按合同约定在一年内到期的贷款金额增加所致；2017 年
末，公司一年内到期的非流动负债比期初减少 35,185.18 万元，减少 58.17%，主
要系本期偿还了中江国际信托贷款 55,000.00 万元；2018 年 6 月末，公司一年内
到期的非流动负债较上年末减少 6,800.00 万元，减少 26.88%，主要系本期偿还
了亲和源私募债 3,000.00 万元以及部分一年内到期的长期借款。
3、非流动负债构成与分析
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 113,010.62 77.71 90,394.23 71.26 81,826.37 65.17 125,100.00 84.70
应付债券 - - - - 8,000.00 6.37 - -
长期应付款 5,204.34 3.58 6,332.05 4.99 8,496.73 6.77 10,545.82 7.14
预计负债 10.92 0.01 - - - - - -
递延所得税负债 - - - - - - 12,060.28 8.17
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益-非流动负债 27,087.72 18.63 30,125.31 23.75 27,231.54 21.69 - -
其他非流动负债 106.98 0.07 - - - - - -
非流动负债合计 145,420.59 100.00 126,851.59 100.00 125,554.63 100.00 147,706.09 100.00
2015 年以来，公司非流动负债主要为长期借款、长期应付款以及递延收益-
非流动负债；报告期内各期末，上述三个负债项目合计占非流动负债的比重分别
为 91.84%、93.63%、100.00%及 99.92%。
（1）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款分别为 125,100.00 万元、81,826.37 万元、
90,394.23 万元及 113,010.62 万元，在非流动负债中的占比分别为 84.70%、65.17%、
71.26%及 77.71%。2016 年末公司长期借款比年初减少 43,273.63 万元，主要系
本年融资结构调整所致；2017 年末，公司长期借款比期初增加 8,567.86 万元，
增加 10.47%，主要系本年度增加了项目贷款所致；2018 年 6 月末，公司长期借
款较上年末增加 22,616.39 万元，增加 25.02%，主要系本期增加中期流动贷款所
致。
截至 2018 年 6 月末，本公司超过一年期借款明细如下：
单位：万元
2018 年 6 月末借款
融资主体 贷款单位 借款起始日 借款到期日
余额
宜华健康 长沙银行 2016/3/11 2020/3/10 15,000.00
宜华健康 南粤银行 2016/12/27 2019/12/26 6,834.50
宜华健康 南粤银行 2017/1/9 2020/1/8 11,665.50
宜华健康 交通银行 2018/1/1 2019/12/31 18,500.00
亲和源 光大银行 2016/7/8 2026/7/7 26,482.62
亲和源 光大银行 2017/12/21 2027/12/21 9,971.47
亲和源 光大银行 2017/12/21 2027/12/21 5,556.53
象山亲和源 浦发银行 2017/10/17 2021/12/31 15,000.00
象山亲和源 浦发银行 2018/5/30 2021/12/31 2,000.00
象山亲和源 浦发银行 2018/6/26 2022/6/30 2,000.00
合计 113,010.62
（2）长期应付款
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报告期内各期末，公司长期应付款分别为 10,545.82 万元、8,496.73 万元、
6,332.05 万元及 5,204.34 万元，在非流动负债中的占比分别为 7.14%、6.77%、
4.99%及 3.58%。2016 年末公司长期应付款比年初减少 2,049 万元，减少 19.43%，
主要系应还按揭贷款本息减少所致；2017 年末，公司长期应付款比期初减少
2,164.68 万元，减少 25.48%，主要系应还按揭贷款本息减少所致；2018 年 6 月
末，公司长期应付款比上年末减少 1,127.71 万元，减少 17.81%。公司长期应付
款主要系本公司位于深圳的办公楼按揭款，起始时间为 2015 年 9 月，按每月等
额本息付归还，因此，各期末呈递减趋势，本贷款已于 2018 年 7 月偿还完毕。
（3）递延收益-非流动负债
报告期内各期末，公司递延收益-非流动负债分别为 0.00 万元、27,231.54 万
元、30,125.31 万元及 27,087.72 万元，在非流动负债中的占比分别为 0.00%、
21.69%、23.75%及 18.63%。公司 2015 年末无递延收益；2016 年末公司递延收
益比年初新增 27,231.54 万元，2017 年末公司递延收益比期初增加 2,893.77 万元，
主要系亲和源收到会员卡费。2018 年 6 月末，公司递延收益较上年末减少 3,037.59
万元，减少 10.08%。
截至 2018 年 6 月末，公司递延收益具体情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
政府补助 114.91 0.00 7.92 106.98
亲和源会员卡 30,010.40 24,915.98 27,945.63 26,980.74
合计 30,125.31 24,915.98 27,953.56 27,087.72
其中，政府补助占比较少，全部为与收益相关的政府补助；其他递延收益主
要是亲和源会员卡售出产生的递延收益。
关于政府补助的说明详见本章第（六）节，“（六）盈利能力分析”中“5、
营业外收入分析”部分。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 114,263.84 186,013.38 271,599.81 167,498.96
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 97,340.09 181,715.11 328,185.42 129,818.02
经营活动产生的现金流量净额 16,923.75 4,298.26 -56,585.60 37,680.94
投资活动现金流入小计 14,283.80 4,499.89 212,316.50 11,579.22
投资活动现金流出小计 65,900.24 148,547.27 155,670.16 34,261.37
投资活动产生的现金流量净额 -51,616.44 -144,047.39 56,646.35 -22,682.14
筹资活动现金流入小计 187,169.62 241,546.71 171,924.19 198,570.00
筹资活动现金流出小计 165,731.70 216,115.03 58,514.80 182,309.52
筹资活动产生的现金流量净额 21,437.92 25,431.68 113,409.39 16,260.48
现金及现金等价物净增加额 31,777.01 -114,317.44 113,470.13 31,259.28
期末现金及现金等价物余额 18,522.24 31,365.13 145,682.58 32,212.45
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 101,392.49 179,048.83 144,526.53 100,769.29
收到的税费返还 58.95 0.00 241.29 0.33
收到其他与经营活动有关的现金 12,812.40 6,964.55 126,831.99 66,729.34
经营活动现金流入小计 114,263.84 186,013.38 271,599.81 167,498.96
购买商品、接受劳务支付的现金 40,666.06 56,865.54 55,145.68 41,584.27
支付给职工以及为职工支付的现金 35,194.58 60,299.84 51,291.58 47,891.75
支付的各项税费 8,920.94 32,923.32 10,793.19 11,605.74
支付其他与经营活动有关的现金 12,558.50 31,626.42 210,954.95 28,736.27
经营活动现金流出小计 97,340.09 181,715.11 328,185.42 129,818.02
经营活动产生的现金流量净额 16,923.75 4,298.26 -56,585.60 37,680.94
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流入
分别为 167,498.96 万元、271,599.81 万元、186,013.38 万元及 114,263.84 万元；
经营活动产生的现金流出分别为 129,818.02 万元、328,185.42 万元、181,715.11
万元和 97,340.09 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 37,680.94 万元、
-56,585.60 万元、4,298.26 万元和 16,923.75 万元。
金额较大科目分析如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 100,769.29 万元、144,526.53 万元、179,048.83 万元及 101,392.49
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万元，同期公司营业收入分别为 103,122.63 万元、129,645.71 万元、211,617.32
万元和 115,390.34 万元，呈逐年递增趋势，销售商品、提供劳务收到的现金与营
业收入匹配。
（2）收到与支付其他与经营活动有关的现金
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司收到其他与经营活动有关
的现金分别为 66,729.34 万元、126,831.99 万元、6,964.55 万元及 12,812.40 万元，
支付其他与经营活动有关的现金分别为 28,736.27 万元、210,954.95 万元、
31,626.42 万元及 12,558.50 万元。2016 年，公司收到及支付其他与经营活动有关
的现金流大幅变动，主要系公司并入了子公司众安康、达孜赛勒康，其业务模式
及规模扩张使得公司将与之相关的现金流量计入该类科目。具体而言，公司收到
及支付其他与经营活动有关的现金核算的主要内容如下：
①因业务拓展需要的投标保证金，工程类项目投标保证金一般金额较大，如
果未中标，款项会退回至公司，公司出于谨慎的考虑，将这类最终未果的保证金
收支分别反映在收到及支付其他与经营活动有关的现金里。
②公司业务规模在不断扩大，公司 2016 年的主营业务系医院后勤业、医疗
工程、医院投资等，为了配合业务扩张规模，公司计划采购大型医疗设备投放给
自营医院，通过购销业务，增强公司与上游医疗公司的关系，寻求共同发展的业
务。但是，由于对方单位的原因，部分采购业务未能最终完成，因此部分采购业
务的预付款项也退回公司。公司出于谨慎考虑，也将此类业务的款项收支分别反
映收到及支付其他与经营活动有关的现金里。
（3）经营活动现金净流量分析
通过上表可以看出，经营活动产生的现金流量净额波动较大。原因是由于公
司成功完成业务转型，经营活动产生的现金流收支从性质、金额上都有较大的变
化且公司医疗后勤综合服务业务、医疗专业工程业务、医院投资运营业务、医疗
用品销售业务、养老服务业务均处于迅速发展阶段。
2015 年经营活动产生的现金流量净额为 37,680.94 万元，一方面是当期收到
房地产开发项目宜华城的诚意金约 16,992 万元，另一方面众安康公司的医疗后
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勤业务为上市公司贡献了可观的现金流入，约 58,740 万元。
2016 年经营活动产生的现金流量净额为-56,585.60 万元，主要系公司业务范
围扩大所致，众安康拿到优质的医疗工程订单，支付的保证金增多，在建设的医
疗工程项目，大都在当期密集施工阶段，预付的工程款项增加，另外有的医疗工
程项目的运营模式系带资建设，与当地政府性质机构合作业务，拖慢了项目的资
金回款，业务模式的局限性，对当期的经营活动的现金流量造成了一定的影响。
2017 年经营活动产生的现金流量净额为 4,298.26 万元，公司 2017 年经营活
动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加
60,883.86 万元，增加 107.60%，主要系公司收回上期经营款项所致。
综上所述，公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额波动虽然较大，但
属于合理情形。从内部来看，公司的各项经营投入将带动各业务板块协同发展与
优势互补，为公司持续良好发展奠定坚实基础，从外部看，广东再担保的增信支
持亦将对本期债券偿付提供有利保障。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 2,609.03
取得投资收益收到的现金 0.00 244.89 12.05 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长
7,615.07 0.00 41.54 0.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
6,668.73 0.00 194,722.91 8,970.19
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 4,255.00 17,540.00 0.00
投资活动现金流入小计 14,283.80 4,499.89 212,316.50 11,579.22
购建固定资产、无形资产和其他长
33,566.70 56,140.59 3,651.19 13,122.27
期资产支付的现金
投资支付的现金 5,200.00 30,456.20 34,647.94 11,350.00
取得子公司及其他营业单位支付
27,133.54 57,371.73 97,404.13 9,789.10
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 4,578.75 19,966.89 0.00
投资活动现金流出小计 65,900.24 148,547.27 155,670.16 34,261.37
投资活动产生的现金流量净额 -51,616.44 -144,047.39 56,646.35 -22,682.14
2015 年、2016 年、2017 年末及 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流
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入分别为 11,579.22 万元、212,316.50 万元、4,499.89 万元及 14,283.80 万元；投
资活动产生的现金流出分别为 34,261.37 万元、155,670.16 万元、148,547.27 万元
和 65,900.24 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-22,682.14 万元、
56,646.35 万元、-144,047.39 万元和-51,616.44 万元。
公司 2016 年投资活动产生的现金流量净额比 2015 年增加 79,328.49 万元，
主要系本年收到股权转让款；公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额比上年
同期减少 200,693.74 万元，减少 354.29%，主要系去年有收到转让地产股权形成
的股权款；公司 2018 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加
72.46%，主要系子公司亲和源存在在建社区所致。
金额较大科目分析如下：
（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金分别为 13,122.27 万元、3,651.19 万元、56,140.59 万
元及 33,566.70 万元。2015 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金大幅度增加，主要系本期支付购买深圳友德医科技有限公司的股权款、支
付以现金作为对价购买众安康股权的价款、支付购楼首付款所致；2017 年公司
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅度增加，主要是本年度
养老社区的投入增加所致。
（2）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额分别为 9,789.10 万元、97,404.13 万元、57,371.73 万元及
27,133.54 万元。2016 年公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额大幅增
加主要系公司现金收购了爱奥乐、达孜赛勒康以及亲和源三家子公司所致；2017
年，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较大，主要包括支付余干仁
和的股权款、支付杭州医院项目股权款、支付昆山长海股权款、支付江阴百意股
权款、支付奉新二院股权款、支付爱奥乐的股权款以及支付亲和源股权款等。
3、筹资活动产生的现金流量分析
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单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度 2015 年度
吸收投资收到的现金 48.00 0.00 120.00 22,970.00
取得借款收到的现金 187,121.62 241,546.71 171,804.19 175,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 187,169.62 241,546.71 171,924.19 198,570.00
偿还债务支付的现金 155,449.59 189,891.02 35,207.76 160,930.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
10,042.61 22,838.75 14,602.04 14,545.88
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 239.50 3,385.25 8,705.00 6,833.64
筹资活动现金流出小计 165,731.70 216,115.03 58,514.80 182,309.52
筹资活动产生的现金流量净额 21,437.92 25,431.68 113,409.39 16,260.48
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流入
分别为 198,570.00 万元、171,924.19 万元、241,546.71 万元及 187,169.62 万元；
筹资活动产生的现金流出分别为 182,309.52 万元、58,514.80 万元、216,115.03 万
元和 165,731.70 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,260.48 万元、
113,409.39 万元、25,431.68 万元和 21,437.92 万元。
公司 2016 年筹资活动产生的现金流量净额比 2015 年增加 97,148.91 万元，
主要系本期贷款规模扩大所致；公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额比上
年同期减少 87,977.71 万元，减少 77.58%，主要系主要系本年支付了股利并偿还
了上年贷款；公司 2018 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加
173.16%，主要系本期收到借款增多。
报告期内，公司不断拓宽融资渠道，筹资活动产生的现金流量净额也不断增
加，公司具有良好的融资能力和信用，筹资活动产生的现金流量净额也一直保持
在较高水平。
公司在利用自有资金对项目进行运作的同时，亦通过自身实力积极进行外部
融资，利用外部资金来提高项目运作的效率，因此也使得公司的筹资活动产生的
现金流大幅增加。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
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项目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
流动比率（倍） 0.84 0.71 0.96 2.53
速动比率（倍） 0.80 0.67 0.92 0.86
资产负债率（%） 68.67 68.85 65.13 63.00
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
EBITDA（亿元） 4.08 4.83 12.54 1.56
EBITDA 利息保障倍数
5.51 2.69 9.77 0.48
（倍）
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的流动比率
分别为 2.53、0.96、0.71 和 0.84，速动比率分别为 0.86、0.92、0.67 和 0.80。2015
年后，发行人无房地产类存货项目，速动比率变动较小。2017 年末，发行人流
动比率及速动比率较上年末有所下滑，主要系本期发行人项目股权款或预付股权
款导致货币资金减少从而流动资产减少所致。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产负债率
分别为 63.00 %、65.13%、68.85%和 68.67%，报告期内公司资产负债率整体稳定。
公司最近三年及一期资产负债率均位于 66%左右，主要由于近年来随着资产规模
以及经营规模的扩大以及投资规模的增加，发行人债务性融资增加导致。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.48、
9.77 和 2.69，2016 年度 EBITDA 较大，是由于处置长期股权投资产生的投资收
益较大所致。2016 年以后，公司利息保障倍数有大幅提升，偿债能力增强。
总体而言，公司的负债结构与资产结构尚在改善、调整过程中，公司具备良
好的商业信用和银行信用，成立以来未发生逾期未偿付的情况，公司付息偿债能
力较强。
（五）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
营业毛利率（%） 38.56 31.52 25.92 23.70
存货周转率 4.53 10.04 0.78 0.34
应收账款周转率 1.19 3.73 5.05 8.79
加权平均净资产收益率 7.47 7.08 36.35 3.30
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项目 2018 年 1-6 月/末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
（%）
2015 年度、2016 年度、2017 年度，公司应收账款周转率分别为 8.79 次/年、
5.05 次/年、3.73 次/年，随业务发展保持在较高的水平。报告期内各年度公司应
收账款周转率变动主要系公司资产重组导致合并范围变化引起应收账款期末余
额变动所致。
2015 年度、2016 年度、2017 年度，公司存货周转率分别为 0.34 次/年、0.78
次/年、10.04 次/年，随着公司业务转型企稳，存货周转率逐年上升，存货转化为
现金或应收账款的速度进一步快，公司的运营能力进一步增强。
（六）盈利能力分析
报告期内，发行人主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 115,390.34 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业收入 115,390.34 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业总成本 97,252.97 189,295.22 130,477.06 104,438.52
营业成本 70,865.67 144,910.57 96,047.07 78,682.36
销售费用 5,682.84 9,696.08 5,865.08 5,417.07
管理费用 11,442.14 16,501.55 13,805.37 4,333.82
财务费用 7,264.55 13,725.21 12,551.37 6,769.99
投资收益 -341.78 537.68 104,495.78 7,902.62
资产处置收益 769.06 -6.53 -33.05 -
营业利润 18,636.05 23,422.33 103,631.40 6,586.73
营业外收入 3,569.31 67.45 566.07 232.04
营业外支出 113.12 293.10 1,316.49 46.74
利润总额 22,092.25 23,196.68 102,880.98 6,772.04
净利润 18,924.09 18,431.58 74,273.61 5,506.09
归 属于 母公 司所 有者
17,539.59 17,432.75 74,438.61 5,161.27
的净利润
1、营业收入结构及变动分析
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医院综合后勤 46,714.52 40.48 80,897.86 38.23 59,386.23 45.81 59,107.42 57.32
152
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医疗专业工程 11,818.00 10.24 61,453.42 29.04 39,428.20 30.41 29,993.39 29.09
医院投资运营 10,427.51 9.04 19,662.64 9.29 17,634.10 13.60 - -
医院经营业务 21,698.69 18.80 16,413.49 7.76 - - - -
医疗用品销售 3,868.37 3.35 16,198.83 7.65 10,441.16 8.05 4,294.15 4.16
养老服务业务 20,222.99 17.53 14,839.88 7.01 1,718.16 1.33 - -
房地产开发 - - - - 425.40 0.33 9,131.89 8.86
其他业务 640.26 0.55 2,151.21 1.02 612.47 0.47 595.78 0.58
合计 115,390.34 100.00 211,617.32 100.00 129,645.71 100.00 103,122.63 100.00
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 103,122.63
万元、129,645.71 万元、211,617.32 万元和 115,390.34 万元，呈逐年递增趋势，2015
年至 2017 年的房地产业务收入占营业收入的比重分别为 8.86%、0.33%和 0.00%，
连年下降直至为零。以众安康集团为核心的医疗后勤综合服务业务及医疗专业工
程业务、以达孜赛勒康为核心的医院投资运营业务及医院经营业务、以亲和源为
核心的养老服务业务的收入呈逐年上升趋势，其中医疗后勤综合服务收入和医疗
专业工程业务收入在报告期内各期占比合计均超过 50.00%。
公司 2017 年营业收入较上年同期增长较大，主要系以下两方面原因：
（1）2017 年公司实现营业收入 211,617.32 万元，经营净利润 18,431.58 万
元，与去年相比，均有较大幅度的增长，公司的经营业绩主要来自医疗板块，各
子公司单体本年及 2016 年的经营情况如下：
单位：万元，%
子公司 2017 年营业收入 2016 年营业收入 10 同比增长
众安康 148,989.00 100,568.61 48.15
达孜赛勒康 36,076.12 22,890.22 57.60
爱奥乐 9,909.84 12,275.26 -19.27
亲和源 16,704.24 8,506.80 96.36
合计 211,679.20 157,426.79 34.46
公司自 2015 年以来完成一系列的并购重组，成功转型进入健康医疗行业，
2017 年是公司下属各业务板块快速发展的一年，公司对纳入体系内各子公司的
10
由于子公司达孜赛勒康、爱奥乐、亲和源分别于 2016 年 4 月、5 月、11 月才纳入公司合并报表范围，此
处营业收入为各子公司单体报表的经营数据。
153
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财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合，协同效应初步显现。其中
医疗后勤、医疗工程、医院投资及运营业务占到主营业务的 90%以上，各医疗业
务的业绩均有不同幅度的增长。从各子公司情况来看：
①2017 年众安康的经营业绩增长较快，众安康主营业务系医疗后勤业务及
医疗工程，上述两项业务分别实现约 8.09 亿及 6.15 亿的营业收入。2017 年众安
康在公司打造的医疗大平台上，充分发挥医疗资源优势，进行了一系列外延扩张，
新承接的医疗后勤服务订单增加，医疗业务的后勤服务单位从去年的 120 多家增
加到 140 多家，2017 年众安康议价能力增强，适量提高原有订单的服务费，使
得医疗后勤业务的经营业绩有较快的增长。医疗工程业务的增长主要系众安康
2017 年加快医疗项目的工程施工进度，确认的工程收入增加，净利润也随之增
加。从上述两个业务的毛利率来看，2017 年医疗后勤的毛利率与 2016 年相比有
部分下滑，在 15%左右；医疗工程的毛利率较上年同期有所上升，在 33%左右；
本期子公司众安康的毛利率在 23%左右。
公司医疗工程业务的主要内容为土建及整体装饰装修工程施工，公司医疗工
程的收入确认遵从《企业会计准则第 15 号-建造合同》，按完工百分比确认收入，
确认依据主要为形象进度确认单、结算单等，2017 年毛利率提升较快，达到 33.92%
左右，该业务结构因工程进度有所不同，去年同期土建工程占比高于装修工程，
而前者毛利低于后者毛利，今年装修工程占比提高，一定程度拉高了医疗工程业
务毛利，另外本年主要的医疗工程项目系莲塘项目，该项目因其地理位置优越，
项目整体方案设计经济效应强，致使合同毛利本身偏高，随着工程进度推进，该
项目毛利在医疗工程业务毛利占比提高。国内从事医疗工程业务的上市公司有深
圳市尚荣医疗股份有限公司（股票代码：002551.SZ，简称“尚荣医疗），其 2015
年-2017 年该业务的毛利率在 30%以上，因此本公司的医疗工程业务的毛利率水
平是相对合理的。
②2017 年达孜赛勒康仍然以医院收购和托管为主要的发展方向，今年达孜
已成功收购和托管了多家医院，业务收入实现快速增长；达孜赛勒康优秀的医疗
团队及丰富的医院运营管理经验为提高运营效率，降低运营成本奠定了很好的基
础，总体经营业绩与去年同期相比，也有一定幅度的增长。本期达孜赛勒康实现
154
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营业收入约 3.6 亿元，较去年同期上升了 57.60%。
2017 年，公司医院投资运营业务的毛利率提升较快，达到 67%左右，该业
务的收入按核算方式分为三类，分别是合作中心、医院托管、医院投资：合作中
心是由达孜赛勒康投入设备，参与中心产生收入的分配；托管医院系达孜赛勒康
与医院签订托管合同，按照医院收入的一定比例计算收入；医院投资指达孜赛勒
康投资的营利性质的医院，公司享有绝对有控制权，医院的全部收入纳入合并报
表。报告期内达孜赛勒康的收入主要来自合作中心和医院托管，医院托管的收入
确认依据主要包括医院出具的结算单，本期毛利率提高主要由于本期托管项目的
增加及管理效率提升。国内从事医院投资运营的上市公司有华润凤凰医疗控股有
限公司（股票代码：1515.HK，简称 “华润凤凰医疗”），其该类业务在 2015 年-2016
年的毛利率均在 70%以上，因此本公司的医院投资运营业务的毛利率水平是相对
合理的。
③2017 年亲和源的经营业务主要包括销售会员卡、养老酒店服务等，2016
年下半年新项目如迎丰大厦、桐乡项目在本期取得较好的会员卡销售，因此营业
收入本期较去年同期有所增长；第四季度杭州项目、宁波象山项目开始进行预售，
预计全年收入也有较快增长。因养老社区前期的开发投入较大，当期亲和源的净
利润尚处于亏损，但比去年同期亏损少。
（2）公司收购的资产虽然于 2016 年完成，但根据会计准则，就纳入合并报
表的时点有严格的要求，因此子公司并入到上市公司的经营业绩并不是完整的
12 个月，达孜赛勒康、爱奥乐、亲和源分别于 2016 年 4 月、5 月、11 月才并表，
这也是公司合并报表体现的经营业绩较去年同期相比有较大幅度的增长的原因。
2、营业成本结构及变动分析
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医院综合后勤 39,085.99 55.16 68,498.16 47.27 47,479.09 49.43 46,353.61 58.91
医疗专业工程 7,224.17 10.19 40,605.38 28.02 30,055.78 31.29 21,764.95 27.66
医院投资运营 3,792.38 5.35 6,469.25 4.46 9,904.22 10.31 - -
医院经营业务 10,609.03 14.97 8,624.16 5.95 - - - -
医疗用品销售 2,713.99 3.83 10,385.77 7.17 6,801.09 7.08 3,616.80 4.60
155
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
养老服务业务 7,439.91 10.50 8,784.34 6.06 1,263.89 1.32 - -
房地产开发 - - - - 289.72 0.30 6,623.20 8.42
其他业务 0.20 0.00 1,543.51 1.07 253.29 0.26 323.79 0.41
合计 70,865.67 100.00 144,910.57 100.00 96,047.07 100.00 78,682.35 100.00
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人营业成本分别为 78,682.36
万元、96,047.07 万元、144,910.57 万元和 70,865.67 万元，和营业收入综合来看，
各业务营业成本占比及金额均和各业务营业收入的增长合理匹配。
3、营业毛利变动分析
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
医院综合后勤 7,628.53 16.33 12,399.70 15.33 11,907.14 20.05 12,753.81 21.58
医疗专业工程 4,593.83 38.87 20,848.04 33.92 9,372.42 23.77 8,228.44 27.43
医院投资运营 6,635.13 63.63 13,193.39 67.10 7,729.88 43.83 - -
医院经营业务 11,089.66 51.11 7,789.33 47.46 - - - -
医疗用品销售 1,154.38 29.84 5,813.06 35.89 3,640.07 34.86 677.35 15.77
养老服务业务 12,783.08 63.21 6,055.54 40.81 454.27 26.44 - -
房地产开发 - - - - 135.68 31.89 2,508.69 27.47
其他业务 640.06 99.97 607.69 28.25 359.18 58.64 271.99 45.65
合计 44,524.67 38.59 66,706.75 31.52 33,598.64 25.92 24,440.28 23.70
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人实现主营毛利率分别为
23.70%、25.92%、31.52%和 38.59%，呈稳步上升趋势。2015 年至 2017 年，医
疗后勤综合服务业务和医疗专业工程业务的毛利率稳定在 15.00%以上；医疗用
品销售业务毛利率波动上行；虽然养老服务业务和医院投资运营业务于 2016 年
才并入公司，但这两项业务的毛利率在 2016 年至 2017 年度均保持在 20.00%以
上。
综上可看出，宜华健康医疗健康产业布局逐步完成，涉及医院管理运营、医
疗后勤服务、诊疗中心运营以及养老服务的全产业链初具雏形，未来随着各业务
板块协同效应凸显，其经营业绩有望进一步提升。
4、期间费用结构分析
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报告期内，发行人期间费用具体明细情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 5,682.84 23.30 9,696.08 24.29 5,865.08 18.20 5,417.07 32.79
管理费用 11,442.14 46.91 16,501.55 41.33 13,805.37 42.84 4,333.82 26.23
财务费用 7,264.55 29.79 13,725.21 34.38 12,551.37 38.95 6,769.99 40.98
期间费用合计 24,389.53 100.00 39,922.84 100.00 32,221.82 100.00 16,520.88 100.00
报告期内，发行人期间费用分别为 16,520.88 万元、32,221.82 万元、39,922.84
万元和 24,389.53 万元，占营业总收入比重分别为 16.02%、24.85%、18.87%和
21.14%，占比较高。发行人 2016 年管理费用大幅增加主要系公司业务转型及扩
大业务规模所致；发行人 2016 年财务费用大幅增加主要系发行人预计未来银行
贷款成本上升，因而提前锁定融资成本，在 2016 年度贷款规模扩大使得利息费
用大幅上升所致，发行人 2016 年计入财务费用的利息支出为 12,837.62 万元。
销售费用方面，公司销售费用主要为员工工资及福利。2015 年、2016 年、
2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人销售费用分别为 5,417.07 万元、5,865.08 万元、
9,696.08 万元和 5,682.84 万元。报告期内，2015 年度到 2016 年度，销售费用本
年比上年增加 448 万元，增加 8.27%，主要系公司业务范围扩充所致；2016 年度
到 2017 年度，销售费用本年比上年增加 3,831.00 万元，增加 65.32%，主要系公
司业务规模扩大所致；2018 年 1-6 月，销售费用比上年同期增加 52.49%，主要
系公司规模扩大、业务增长所致。
管理费用方面，公司管理费用主要为职工薪酬福利及社保、审计评估与咨询
费、折旧及长期资产摊销费、和交通、差旅费、办公、招待及租赁费。2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人管理费用分别为 4,333.82 万元、13,805.37
万元、16,501.55 万元和 11,442.14 万元。报告期内，2015 年度到 2016 年度，管
理费用本年比上年增加 9,472.00 万元，增加 218.55%，主要系本年公司业务转型
及扩大业务规模所致。2016 年度到 2017 年度，公司虽然加强了费用的管控力度，
但是随着公司规模的不断扩大，管理费用总体仍呈增长趋势；2018 年 1-6 月，管
理费用比上年同期增加 69.32%，主要系本期业务结构调整所致，与上年同期相
比，本期新增了医院经营业务。
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财务费用方面，公司财务费用主要是利息支出。2015 年、2016 年、2017 年
及 2018 年 1-6 月，发行人财务费用分别为 6,769.99 万元、12,551.37 万元、13,725.21
万元和 7,264.55 万元。报告期内，2015 年度到 2016 年度，财务费用本年比上年
增加 5,781 万元，增加 85.4%,主要系贷款规模扩大所致；2016 年度到 2017 年度，
财务费用本年比上年增加 1,173.84，增幅 9.35%；2018 年 1-6 月，公司财务费用
比上年同期增加 10.06%，无重大变化。
5、投资收益分析
发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月扣除投资收益后的利润总
额分别为-1,130.58 万元、-1,614.80 万元、22,659.00 万元及 22,434.03 万元。2015
年度、2016 年度发行人营业收入均大于营业成本，但由于发行人期间费用较高
从而营业总成本较高，使得扣除投资收益后的利润总额为负。
2016 年投资收益较大主要系向宜华企业（集团）有限公司出售广东宜华房
地产开发有限公司 100%股权形成的投资收益。
关于上述资产出售形成投资收益的出售日确定依据、合理性及差异原因：
公司于 2015 年 12 月 29 日召开股东大会，审议通过出售三家房地产公司的
股权。根据宜华健康与宜华集团签署的相关股权转让协议（《关于广东宜华房地
产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之
股权转让协议之补充协议（一）》、《关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市
宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议
（二）》及《关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公
司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议（三）》，以及实际支付
进度、股权过户时间等，三家房地产公司的具体情况如下：
收到股权款（万元）
股权总价款（万 财产权交接手
标的公司 截至 2015 年 12 截至 2016 年 3 占所获对价 股权交割时间 出售日
元） 续办理时间
月累计收到 月累计收到 比例
广东宜华 184,368.14 0.00 92,200.00 50.01% 2016/3/3 2016/3/25 2016/3/25
梅州宜华 11,620.08 5,811.00 5,811.00 50.01% 2015/12/29 2015/12/29 2015/12/29
汕头荣信 9,419.89 4,710.00 4,710.00 50.00% 2015/12/29 2015/12/29 2015/12/29
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上述资产出售日确定的依据：1、股权转让事宜经过股东大会审议；2、收到
的股权款比例达到 50%以上，并且购买方（宜华集团）有能力、有计划支付剩余
的股权款；3、股权完成交割，即完成工商变更手续；4、交易双方已办理相应的
财产权交易手续；出售日的确定以上述条件同时满足时间而定。
因此，公司将上述三家房地产公司的股权出售日分别定在 2016 年 3 月 25 日、
2015 年 12 月 29 日、2015 年 12 月 29 日；三家房地产公司出售日时间不同的原
因，主要系购买方（宜华集团）根据自身经营及资金安排，所以没有在统一时间
做股权转让。
公司将上述资产出售确认的损益为经常性损益，原因如下：
房地产开发企业依法取得土地使用权，通常会通过房地产开发，将物业以对
外出售或出租的方式获取收益。房地产开发企业转让项目公司取得的收益是取得
投资收益的一种方式，由于项目公司的特殊性，其以法人主体或是非法人主体形
式存在，转让的实质均是转让房地产公司的开发项目。如果项目公司成立后并未
实质进行房产项目开发，或项目开发程度较低，转让项目公司实际为转让其所持
有的土地使用权，则转让收益应确认为非经常性损益；但如果项目公司所开发的
项目开发程度较高，购买者基本不存在改变原设计的可能，其转让实质为转让开
发中的房产项目，与开发完成后通过销售获利并无实质区别，收益可以不确认为
非经常性损益。
2016 年转让广东宜华房地产开发有限公司股权形成的投资收益主要系基于
外砂地块，外砂地块在转让前公司已投入 17.39 亿元，并已办理相关的证件，开
发程度较高，购买者基本上不存在改变原设计的可能，其转让实质为转让开发中
的房产项目，所以将其确认为经常性损益。
（1）公司将上述股权处置投资收益计入经常性损益的相关依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正
常判断的各项交易和事项产生的损益。
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①本次股权处置是否属于公司正常经营业务
2016 年 5 月 6 日，证监会发布的 2016 年 1 季度上市公司行业分类结果显示，
公司所属行业为房地产行业，2016 年 7 月 20 日，证监会发布的 2016 年 2 季度
上市公司行业分类结果显示，公司所属行业为卫生行业，由此可知，2016 年 3
月末当公司出售广东宜华房地产开发有限公司股权时，公司的主营业务之一为房
地产业务。
公司的经营范围为：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，
养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保
产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开
发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；
冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
因此，本次股权处置属于公司当时的正常经营业务。
②本次股权处置是否性质特殊和具备偶发性
房地产企业由于行业特殊性，项目公司以法人主体或是非法人主体形式存在，
房地产企业转让项目公司的实质是转让房地产公司的开发项目。因此，本次股权
处置的实质是转让公司开发的房地产项目，属于公司的正常经营业务，不具备特
殊性和偶发性。
综上所述，本次股权处置属于公司的正常经营业务，不具备偶发性和特殊性，
不符合计入非经常性损益的条件，故计入经常性损益。
（2）附同行业上市公司处置子公司计入经常性损益的情况如下：
转让股 是否计入非
上市公司 处置时间 处置子公司 子公司主营业务 处置利得
权份额 经常性损益
上海陆景置业有限
陆家嘴 2013 年 6 月 18 日 房地产开发经营 100% 1.8 亿元 否
公司
上海万狮置业有限
万科 2014 年 8 月 26 日 房地产开发经营 90% 1.99 亿元 否
公司
长诚企业有限公司 房地产开发经营 100% 14.13 亿元 否
招商蛇口 2017 年 2 月 15 日
高立企业有限公司 房地产开发经营 100% 10.52 亿元 否
注：1、陆家嘴系通过转让上海陆景置业有限公司股权的形式转让其所有持有的金桥商
业中心地块项目；
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2、招商蛇口通过出售高立企业有限公司和长诚企业有限公司的股权，实现对深圳蛇口
太子湾区域 DY04-01 及 DY04-04 项目的整体转让。
上述投资收益不可持续，但按照公司正常且持续的经营水平，结合公司本期
债券的担保情况，能够对公司偿债能力形成有力保障。主要原因如下：
（1）公司的盈利能力较强，已形成以众安康为主的医疗后勤综合服务和医
疗专业工程业务、以达孜赛勒康为主的医院管理咨询服务和诊疗中心合作业务以
及以亲和源为主的会员制养老社区运营业务。上述业务板块协同发展，协同效应
逐步显现。2017 年公司的营业收入为 211,617.32 万元，营业毛利为 66,706.75 万
元，营业毛利率为 31.52%。
（2）公司的主营业务能持续产生稳定、充裕的现金流入，尤其是公司下属
的医院托管服务业务及医疗综合后勤业务，应收账款的账期较短，业务资金回笼
较快，2017 年度公司销售商品及提供劳务收到的现金流入为 179,048.83 万元。
稳定的现金流入是公司债务偿还的有力保障。
（3）发行人与中国银行、中国建设银行等大中金融机构均保持良好的业务
合作关系，截至 2018 年 6 月末，公司合并范围内在各金融机构的人民币授信总
额共计 402,047.00 万元，其中已使用授信额度 338,575.00 万元，未使用授信额度
63,472.00 万元。作为上市公司，发行人直接、间接融资能力通畅，若公司未来
经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到期利息或本金，公司可通过向金
融机构借款筹集资金，用于偿付债券的本息。
（4）广东省融资再担保有限公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责
任保证。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则广东再担保将按照出具的担
保函及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金和利息，
以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。截至2017年末，
广东再担保的净资产为73.10亿元，核心资本为72.82亿元，由于广东再担保与担
保机构、合作银行均实施了风险分担，其2017年末的在保责任余额为192.69亿元，
净资产放大倍数和核心资本担保放大倍数分别为2.64倍和2.65倍，保证人偿债能
力良好。
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6、营业外收入及其他收益分析
发行人最近三年及一期的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
接受捐赠 0.00 0.00 0.53 0.00
政府补助 0.00 0.00 499.62 114.78
业绩补偿款 3,178.28 0.00 0.00 0.00
其他 391.03 67.45 65.92 117.26
合计 3,569.31 67.45 566.07 232.04
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人营业外收入分别为 232.04
万元、566.07 万元、67.45 万元和 3,569.31 万元。2015、2016 年度，公司营业外
收入主要为政府补助。发行人 2015 年营业外收入中“其他”项金额较高，主要
系房地产业务收取客户的违约金；2016 年营业外收入较 2015 年上涨 145.64%，
主要系政府补助增加所致；发行人 2018 年 1-6 月营业外收入较高主要是本期应
收爱奥乐的业绩补偿款。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人其他收益分别为 0.00
万元、0.00 万元、569.08 万元和 71.42 万元。2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司
的其他收益主要为执行新的会计准则，与日常活动相关的政府补助，由计入营业
外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益。
发行人 2018 年 1-6 月收到的政府补助明细如下：
本期发生额 与资产相关/
项目 来源和依据
（万元） 与收益相关
深圳市福田区产业发展专项资金
财政补贴（科技小巨人） 60.00 与收益相关
联审委员会办公室
智能化政府补助 7.92 - 与收益相关
合计 67.92
发行人 2017 年度收到的政府补助明细如下：
本年发生额 与资产相关/
项目 来源和依据
（万元） 与收益相关
《深圳市知识产权专项资金管理
软件著作权资助 0.72 与收益相关
办法》
《科易网（深圳）科技有限公司
技术转移交易激励金 0.15 与收益相关
关于技术交易激励措施的通知》
162
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
本年发生额 与资产相关/
项目 来源和依据
（万元） 与收益相关
《深圳市龙岗区经济与科技发展
专项资金管理办法》《深圳市龙
科技企业研发投入激励 51.20 与收益相关
岗区经济与科技发展专项资金支
持科技创新实施细则》
《深圳市民营及中小企业发展专
企业国内市场开拓项目资助 项资金管理暂行办法》《深圳市
6.31 与收益相关
计划 小微企业创业创新基地城市示范
专项资金实施细则》
《2017 年国家服务业发展引导资
中央引导资金 280.00 与收益相关
金专项投资项目资金》
《上海市信息化发展专项资金资
智能化政府补助 15.85 与收益相关
金管理办法》
《2016 年深圳市中央外经贸发展
财政补贴（全民创业民展资
36.00 专项资金服务贸易创新发展资金 与收益相关
金）
管理实施细则》
《深圳市高技能人才公共实训管
财政培训补助（品质部） 25.70 理服务中心技能培训技改项目管 与收益相关
理工作手册》
《广州市人力资源和社会保障局
创业带动补贴款 3.00 广州市财政局关于印发广州市创 与收益相关
业带动就业补贴办法的通知》
《高新技术企业认定管理办法》
（国科发货{2016}32 号和《高新
获得高新企业认定支持 40.00 与收益相关
技术企业认定管理工作指引》（国
科发货{2016}195 号）
企业稳岗补助 71.41 深人社规【2016】1 号 与收益相关
与余干县商务局签订的《达孜赛
税收返还 25.30 勒康医疗投资管理有限公司投资 与收益相关
合同书》
《江阴市名老中医专家学术经验
和技术专长继承工作实施方案》
王德明工作室补贴 12.20 与收益相关
《江阴市中医师承教育补助专项
资金管理办法》
职工培训费补贴 1.25 税务补贴政策 与收益相关
合计 569.08
发行人 2016 年度收到的政府补助明细如下：
本年发生额 与资产相关/
项目 来源和依据
（万元） 与收益相关
社保局稳岗补贴款 160.95 深人社规【2016】1 号 与收益相关
社保补贴 4.60 社保补贴政策 与收益相关
163
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
本年发生额 与资产相关/
项目 来源和依据
（万元） 与收益相关
收财政局转入员工提升技能
14.88 社保补贴政策 与收益相关
补助
贷款贴息 50.00 - 与收益相关
其他政府补助 7.07 - 与收益相关
《深圳市龙岗区经济与科技发展
政府贷款贴息补助 27.00 与收益相关
专项资金管理暂行办法》
《深圳市龙岗区经济与科技发展
政府展会补助 5.36 与收益相关
专项资金管理暂行办法》
《深圳市知识产权专项资金管理
2016 年第二批专利申请补助 0.20 与收益相关
办法》(深财规【2014】18 号）
深圳市人力资源和社会保障局
社保稳岗补贴 7.78 与收益相关
深人社规【2016】1 号
与西藏达孜工业园管理委员会签
财政返还增值税、企业所得税 219.14 与收益相关
订的《项目投资合作协议书》
上海市国库收付中心零余额账户/
亲和源智慧养老云平台信息
2.64 《上海市信息化发展专项资金项 与收益相关
化补贴
目申报书》
合计 499.62
发行人 2015 年度收到的政府补助明细如下：
本年发生额 与资产相关/
项目 来源和依据
（万元） 与收益相关
区产业发展专项资金认定奖 福田区产业发展专项资金 2014 年第
100.00 与收益相关
励金 三批拟支持企业及其项目公告
亳州市人力资源和社会保障局文件
企业岗位补贴 1.20 与收益相关
亳人社秘[2015]22 号
企业岗位补贴 13.58 - 与收益相关
合计 114.78
（七）未来发展目标和盈利能力的可持续性分析
1、未来发展目标
公司未来发展目标详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人主要业务基本情况”之“（六）公司未来经营目标及战略”。
2、盈利能力的可持续性分析
164
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
总体来看，近年来公司利润总额规模逐年提升，但受业务转型逐步推进影响，
经营性业务盈利水平表现波动，同时，公司期间费用上升较快，期间费用把控能
力有待加强。未来公司盈利能力的可持续性主要由以下两方面保障：
（1）较为雄厚的股东背景，具有丰富的资本运作经验和资金实力
公司控股方宜华集团是一家集木业家居、医疗健康、房地产开发和投资管理
四大产业于一体的集团企业，业务呈现多元发展格局，整体具备较雄厚的实力。
宜华集团旗下木业家居业务由宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华
生活”）负责运营，近年来木业家居产业链整合不断推进，一方面向上游买林造
林资源拓展，另一方面向下游推进国内营销网络的渠道建设，形成了纵贯“人工
造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络”一体化经营模式
的家具企业，宜华生活不仅是在中国家居行业中少有的在国外市场采用自有品牌
销售的企业之一，同时亦形成了完整产业链的经营模式，具备很强的市场竞争实
力。同时，宜华健康打造的医疗健康板块产业链亦逐渐形成，通过资本运作收购
企业整合，成功构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务、医用器械供应服务
和养老社区专业服务的“四位一体”服务体系，协同效应逐步显现。此外，宜华生
活和宜华健康作为 A 股上市企业，具有较为顺畅的融资渠道，在资本运作方面
经验丰富，资金实力较强。
宜华集团较雄厚的股东实力背景以及核心业务的良好经营表现有助于推进
宜华健康各项战略规划的落地实施，对医疗健康板块的投资形成有力的支撑，同
时利用宜华集团内部发展较为成熟的地产及家居行业，宜华健康有望在养老产业
上实现快速协同发展。
（2）医疗健康产业链逐渐形成，协同效应逐步显现
近年来，公司逐步剥离房地产业务，通过收购方式进入医疗健康产业。目前，
公司持有众安康、达孜赛勒康、亲和源 100%股权，在医疗健康领域布局逐渐完
成。
通过对旗下资源的整合，公司已形成以众安康为主的医疗后勤综合服务和医
疗专业工程业务、以达孜赛勒康为主的医院管理咨询服务和诊疗中心合作业务以
165
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
及以亲和源为主的会员制养老社区运营业务。上述业务板块协同发展，协同效应
逐步显现。具体来看，达孜赛勒康的诊疗中心合作业务与众安康医疗后勤服务形
成优势互补，众安康可为达孜赛勒康的诊疗中心提供专业化的后勤综合服务，达
孜赛勒康诊疗中心的医疗专业工程可由众安康来负责建设；此外，亲和源的养老
业务与众安康启动的养老服务工程相呼应，并在养老社区的运营管理等多方面形
成互助，能够较为有效的降低运营成本。
七、 有息债务情况 11
截至 2017 年末，公司的有息负债余额为 316,617.58 万元；截至 2018 年 6 月
末，公司的有息负债余额为 300,314.96 万元，具体债务情况如下所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
短期借款 163,600.00 54.48 194,591.30 61.46
一年内到期的非流动负债 18,500.00 6.16 25,300.00 7.99
长期借款 113,010.62 37.63 90,394.23 28.55
长期应付款 5,204.34 1.73 6,332.05 2.00
合计 300,314.96 100.00 316,617.58 100.00
1、有息债务期限结构
截至 2018 年 6 月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元、%
项目/期限结构 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 总计
短期借款 163,600.00 0.00 0.00 0.00 0.00 163,600.00
一年内到期的非流动负债 18,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18,500.00
长期借款 0.00 52,000.00 0.00 17,000.00 44,010.62 113,010.62
长期应付款 0.00 0.00 5,204.34 0.00 0.00 5,204.34
总计 182,100.00 52,000.00 5,204.34 17,000.00 44,010.62 300,314.96
占比 60.64 17.32 1.73 5.66 14.65 100.00
发行人有息债务的期限结构以 1 年以内及 1-2 年为主，如果发行人未来不能
及时调整债务结构，将造成短期偿债压力较大，可能存在一定的集中偿付风险。
2、有息债务担保结构
11
发行人应付票据为无息的应付银行承兑汇票，因此未在“有息债务”章节列示。
166
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
截至 2018 年 6 月末，公司有息债务担保结构如下：
单位：万元、%
项目/担保结构 保证+抵押贷款 保证+质押贷款 保证贷款 抵押按揭贷款 总计
短期借款 0.00 0.00 163,600.00 0.00 163,600.00
一年内到期的非流
3,000.00 15,500.00 0.00 0.00 18,500.00
动负债
长期借款 79,510.62 33,500.00 0.00 0.00 113,010.62
长期应付款 0.00 0.00 0.00 5,204.34 5,204.34
总计 82,510.62 49,000.00 163,600.00 5,204.34 300,314.96
占比 27.47 16.32 54.48 1.73 100.00
截至 2018 年 6 月末，发行人有息债务担保结构中以保证贷款、保证+抵押贷
款为主，两项合计占发行人担保借款比重为 81.95%。
3、直接债务融资情况
截至 2018 年 6 月末，发行人及下属子公司待偿还的直接债务融资工具发行
情况如下所示：
发行人 债券品种 发行场所 起息日期 到期日期 期限 金额 利率
上海股权托管交易
亲和源集团 私募债 2015/8/9 2018/8/10 2+1 年 8,000.00 万 7.53%
中心
根据《亲和源股份有限公司 2015 年私募债认购协议》，亲和源选择三年到期，
截至 2018 年 6 月末，债券余额 3,000.00 万元。
截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司均按时还本付息，未出
现借款未偿的现象。
八、 本期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，公司的长期负债比例将适当提高，资产负债结构将得
以改善。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券在 2018 年 6 月 30 日完成发行，募集资金净额为 2.00 亿元，
即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，本期债券募集资金全部用于
偿还金融机构借款；
167
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
3、假设本期债券募集资金净额 2.00 亿元计入 2018 年 6 月 30 日的合并资产
负债表；
4、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不存在重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 发行前 发行后 变动额
流动资产 337,885.10 337,885.10 0.00
非流动资产 462,683.17 462,683.17 0.00
资产总计 800,568.26 800,568.26 0.00
流动负债 404,392.18 384,392.18 -20,000.00
非流动负债 145,420.59 165,420.59 20,000.00
负债总计 549,812.77 549,812.77 0.00
资产负债率 68.68 68.68 0.00
流动比率 0.84 0.88 0.04
由于募集资金全部用于偿还金融机构借款（短期），发行人资产负债率没有
变化；发行人流动比率上升，负债结构得到优化，长期负债替换短期负债，有利
于公司长期发展需要。
九、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
2018 年 4 月 25 日，公司第七届第十七次董事会审议通过了《公司 2017 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，本公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日总股
本 447,804,877 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计分
配股利 44,780,487.7 元，剩余未分配利润转入下次分配，同时以资本公积金转增
股本方式，向全体普通股东每 10 股转增 8 股，共计转增 358,243,901.6 股，转增
后股本为 806,048,778.6 股。公司 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 17
日召开的 2017 年度股东大会审议通过。
十、或有事项
168
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
截至 2018 年 6 月末，发行人无重大资产负债表或有事项。
十一、承诺事项
截至 2018 年 6 月 30 日，子公司亲和源集团有限公司 2015 非公开定向发行
的“亲和源股份有限公司 2015 年私募债”余额为 3,000 万元。上述债券由上海
市再担保有限公司提供担保，并由奚志勇夫妇对该债券的本金及利息提供连带责
任的反担保、子公司海南亲和源老年俱乐部有限公司提供账面价值为
87,072,520.50 元的房产对该债券反担保、亲和源缴纳 1,000 万元的反担保质押金。
除上述承诺事项外，截至 2018 年 6 月 30 日，本集团无其他重大承诺事项。
十二、其他重要事项
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司的其他需要说明的重要事项如下：
1、重大租赁事项
（1）子公司亲和源于 2015 年 7 月 6 日与上海锋面实业有限公司签订了《上
海市房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为上海锋面实业有限公司的座落于上
海市浦东新区秀沿路 1670 弄 6 号的建筑面积为 18,640.56 平方米的房屋（公司已
知晓该房屋已进行了抵押）。公司租赁该房屋作为经营养老及医疗护理使用，子
公司亲和源享有从房屋交付之日起的 9 个月的免租期，赁期自 2016 年 9 月 4 日
至 2036 年 9 月 3 日，租金总额为 235,777,500.00 元，该项目已于 2016 年 12 月
老人正式入住。
（2）子公司亲和源于 2015 年 11 月 16 日与桐乡市安欣养老产业开发有限公
司签订《“合悦江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为桐
乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大道延伸段
A1 地块的 4 幢房屋及连廊共计 27,859.96 平方米的房屋作为经营养老使用，租赁
期为交付之日起的 20 年，租金总额为 296,107,456.25 元，截止 2017 年 12 月 31
日已交付 4 幢房屋， 2016 年 9 月老人已经开始入住。
（3）子公司亲和源于 2016 年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济
合作社签订《房屋租赁合同》，三方约定由公司承租所有权为杭州胜利经济合作
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
社的座落于杭州市下城区德胜中路 415 号的久茂大厦，地上建筑面积约 34,607.71
平方米，实际使用面积约 50,000 平方米，用于经营养老院、养老公寓使用。本
租赁物业租赁期为 20 年，免租期为自合同签订之日起至 2017 年 7 月 31 日止，
租赁期从 2017 年 8 月 1 日至 2037 年 7 月 31 日，合同总租金为 2.26 亿元人民币。
（4）2018 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于同意公司子公司签订<经营性物业租赁合同>暨关联交易的议案》，同意公
司子公司亲和源集团有限公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司就深
圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼签订《经营性物业租赁合同》，
用于经营老年公寓和护理院，租赁期限为三年，总租金为 13,105,994.99 元。本
次租赁相关物业用于经营老年公寓和护理院，有利于亲和源开拓深圳市场养老业
务，是亲和源公司完善华南地区养老业务布局的重要举措，后续随着养老项目运
营将会产生积极影响。
2、业绩承诺事项
（1）根据本公司与林正刚等 12 位自然人、南海成长、道基金滨及道基晨富
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，众安康公司原股东承诺众安康公
司 2014 年、2015 年、2016 年实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 6,000 万
元、7,800 万元、10,140 万元（以下简称预测净利润）。由于本次重大资产重组未
能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿》，业绩承诺年度相应顺延至下一年度，
相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2014)第 264 号评估
报告确定。即本次重大资产重组业绩承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年及
2017 年，其中 2017 年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）
第 264 号评估报告确定，具体为 10,059.33 万元。
根据本公司与林正刚等 12 位自然人、南海成长、道基金滨及道基晨富签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果众安康公司在净利润补偿期间内
任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计
数，由林正刚等 12 名自然人以现金方式承担补偿责任，如林正刚等 12 名自然人
170
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
在收到宜华健康书面通知后 10 个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份
方式补偿。
截至本募集说明书出具日，众安康 2014-2017 年承诺业绩累计完成率为 116%，
业绩承诺已履行完毕。
（2）根据本公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）签署的《关
于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》、《关于达孜赛勒康医疗投
资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，西藏大同康宏医疗投资合伙企业
（有限合伙）承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
分别不低于 6,165 万元、11,141 万元、15,235 万元、19,563 万元、21,410 万元、
23,480 万元。西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺利润均不低于《资
产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。如在承诺期内，
达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数，则西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿。
截至本募集说明书出具日，达孜赛勒康 2015-2017 年承诺业绩累计完成率
109%。
（3）根据本公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、肖
士诚、北京爱马仕投资管理有限公司签署的《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限
公司之股权转让协议》、《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司之股权转让协议
的补充协议》，金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、肖士诚、北
京爱马仕投资管理有限公司承诺爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度实现的净利润分别不少于 2,000 万元、3,502 万元、4.500 万元、
5,000 万元、5,501 万元。金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、
肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司承诺利润均不低于《资产评估报告》确定
的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。如在承诺期内，爱奥乐截至当期
期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金辉、珠海华瑞
天富股权投资合伙企业（有限合伙）、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司应
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在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补
偿。
爱奥乐 2017 年承诺业绩累计完成率为 37.30%，截至本募集说明书出具日，
公司已收到爱奥乐业绩补偿款。报告期内，爱奥乐股权出售已完成工商变更，公
司不再持有爱奥乐公司任何股权，原《股权收购协议》终止，2018 年至 2020 年
业绩承诺终止。
（4）根据本公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、
奚志勇、TBPNursingHomeHoldings(H.K)Limited、上海亲和源置业有限公司签署
的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》，奚志勇承诺亲和源 2016 年亏
损不超过 3,000 万元、2017 年亏损不超过 2,000 万元、2018 年亏损不超过 1,000
万元、2019 年净利润不低于 2,000 万元、2020 年净利润不低于 4,000 万元、2021
年净利润不低于 6,000 万元、2022 年净利润不低于 8,000 万元、2023 年净利润不
低于 10,000 万元。在承诺期内，亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额
或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”。在每一应
补偿年度，奚志勇应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对本公司进
行现金补偿，奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲
和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（5）根据本公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与徐雨亮、徐升
亮、余干仁和医院有限公司签订《关于余干仁和医院有限公司的股权收购协议书》，
徐雨亮、徐升亮承诺，以其承诺的余干仁和医院有限公司（以下简称“目标医院”）
2017 年净利润 2,000 万元为基础，目标医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
实现的净利润增长率不低于 15%，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的分别不低于 2,000 万、2,300 万元、2,645 万元和 3,041.75 万元；目标
医院承诺期 2021 年度实现的净利润增长率不低于 10%，即 2021 年度实现的净利
润不低于 3,345.93 万元。如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积承诺净利润数，徐雨亮、徐升亮应当向达孜赛勒康进行
现金补偿。
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（6）根据本公司子公司达孜赛勒康与陆成良签订《关于杭州养和医院有限
公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院的股权收购协议
书》，陆成良承诺，以其承诺的杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限
公司、杭州下城慈惠老年护理院（以下合称“目标医院”）2017 年合并税后净利
润 3,000 万元为基础，2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的税后净利润增长
率不低于 10%，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的税后合
并净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元。如在承
诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承
诺税后净利润数，陆成良应当向达孜赛勒康进行现金补偿。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（7）根据本公司子公司达孜赛勒康与徐连胜、黄伟签订《关于昆山长海医
院有限公司的股权收购协议书》，徐连胜承诺，以其承诺的昆山长海医院有限公
司（以下简称“目标医院”）2016 年合并税后净利润 707 万元为基础，目标医院
2017 年度、2018 年度、2019 年度每年度实现的税后净利润复合增长率不低于 15%，
2020 年度实现的税后复合净利润增长率不低于 5%，2021 年度实现的税后复合净
利润不低于 2020 年度；即 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的税后合并净利润分别不低于 813 万元、935 万元、1,075 万元、1,129
万元和 1,129 万元。如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润
数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数，徐连胜应当向达孜赛勒康进行现金
补偿。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（8）根据本公司子公司达孜赛勒康与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、
江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛及江阴百意中医医院股份有限
公司签订《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股权转让协议》，沈敏、江阴
尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛、江阴市百意生物科技有限公司承
诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润分别不
低于 1,600 万元、1,920 万元、2,308 万元、2,308 万元和 2,308 万元。如在承诺期
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
内最后一年，百意中医截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承
诺净利润数，沈敏、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛、江阴市
百意生物科技有限公司应当向达孜赛勒康进行现金补偿。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（9）根据本公司子公司众安康与屈祖强签订《关于湖南吉立物业管理有限
公司的股权收购协议书》，屈祖强承诺，湖南吉立物业管理有限公司（以下简称
“目标公司”）2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度的净利润分别不低于 1,000 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,350 万元、1,350
万元和 1,350 万元。如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数，屈祖强应当向众安康进行现金补偿。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（10）根据本公司子公司达孜赛勒康与米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买
提、和田新生医院有限责任公司签订《关于和田新生医院有限责任公司的增资及
股权收购协议书》，米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买提承诺，和田新生医院
有限责任公司（以下简称“目标医院”）2018 年度税后净利润为 1,300 万元，2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的税后合并净利润分
别不低于 1,495 万元、1,868.75 万元、2,055.63 万元、2,261.19 万元和 2,261.19 万
元。如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期
期末累积承诺税后净利润数，米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买提应当向达孜
赛勒康进行现金补偿，米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买内部之间就现金补偿
义务互付连带保证责任。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
（11）根据本公司子公司达孜赛勒康与姜奕杨、叶新样签订《关于余干县楚
东医院有限公司的股权收购协议书》，姜奕杨、叶新样承诺，余干县楚东医院有
限公司（以下简称“目标医院”）2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
经审计的净利润分别不低于 3,000 万元、3,450 万元、3,864 万元、4,250.40 万元。
如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积
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承诺净利润数，姜奕杨、叶新样应当向达孜赛勒康进行现金补偿，叶蓉对姜奕杨、
叶新样的补偿责任承担连带责任；若当年超过业绩承诺部分可以延续作为以后年
度业绩承诺。
截至 2018 年 6 月末，该承诺正常履行中。
3、对外投资事项
（1）2018 年 2 月 2 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关
于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。公司与北京你我他互学数据科技股份有限公司（以下简称“你我他公司”）
共同出资设立“北京康源互学教育科技有限公司”开展医学类执业资格考试、在
职医护人员继续教育等在线教育培训，经双方友好协商，公司拟出资 980 万元（占
股权 49%），你我他公司出资 1020 万元（占股权 51%）。
2018 年 3 月下旬，北京康源互学教育科技有限公司完成了相关工商登记，
并取得北京市工商行政管理局朝阳分局发的新的营业执照（统一社会信用代码
91110105MA01B2QJ4C），正式成为公司子公司。通过本次交易公司正式切入医
疗职业在线教育领域。
（2）2018 年 4 月 13 日，宜华健康医疗股份有限公司召开第七届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司收购汕尾宜华岭南投资有限公司 70%股权暨
关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司拟通过支付
现金方式以 700 万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持汕尾宜华岭南投资
有限公司 70%股权。截至本募集说明书出具日，汕尾宜华岭南投资有限公司已完
成工商变更及股权过户手续，成为本公司的控股子公司。
（3）2018 年 6 月 16 日，公司披露公告《关于对外投资设立全资子公司并
完成工商注册登记的公告》，公司以自有资金 1 亿元在新疆乌鲁木齐市投资设立
全资子公司“新疆宜华健康医疗投资有限公司”，新疆宜华健康医疗投资有限公
司于 2018 年 6 月 13 日完成工商注册登记并取得营业执照。
（4）2018 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
公司子公司达孜赛勒康拟通过支付现金方式以 10,430 万元价格购买汕头市宜鸿
投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱”)70%股权。
玉山博爱其他股东练习文、练习武、上饶市恒正实业有限公司、玉山县思创实业
有限公司已放弃优先受让权。本次交易完成后，达孜赛勒康将持有玉山博爱 70%
股权。本次收购已于 2018 年 6 月 13 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议
通过。
（5）2018 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司子公司收购浙江琳轩亲和源投资有限公司 90%股权暨关联交易的议
案》，公司全资子公司亲和源拟通过支付现金方式以 14,400 万元价格购买汕头
市宜鸿投资有限公司所持浙江琳轩亲和源投资有限公司(以下简称“浙江亲和
源”)90%股权，本次交易完成后，亲和源将持有浙江亲和源 100%股权。本次收
购已于 2018 年 6 月 13 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
4、配股事项
公司于 2018 年 5 月 2 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度配股方案的议案》及其相关议案。2018 年 5 月 18 日召开了 2018
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度配股方案的议案》并
授权董事会全权办理配股相关事宜。2018 年 6 月 25 日，公司向中国证监会申报
了配股文件，并于 2018 年 7 月 31 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（180990 号）。公司根据要求已向中国证监会
报送了反馈意见回复材料，并对反馈意见进行了公开披露。
自配股方案披露以来，公司为推进本次配股做了大量工作。但在此期间资本
市场整体环境不断变化，为了充分维护广大投资者特别是中小投资者的利益，经
审慎考虑，2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第十次临时股东大会，决议通
过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》， 同意公司终止配股
方案并向中国证监会申请撤回配股申请文件。截至本募集说明书出具日，公司已
收到证监会同意终止配股的通知。
5、其他事项
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
（1）2018 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
《关于授权公司及下属子公司参与新疆维吾尔自治区人民医院苏州路院区公开
招标的议案》，同意授权公司及下属子公司在不超过人民币 3.5 亿的价格范围内，
参与“新疆维吾尔自治区人民医院苏州路院区公开引入社会资本、开展特许经营
采购项目”的公开招标，并授权公司管理层办理具体相关事宜。并于 2018 年披
露公告《关于项目中标的公告》，公司成为新疆维吾尔自治区人民医院苏州路院
区公开招标的中标单位。
2018 年 6 月 20 日，公司与新疆维吾尔自治区人民医院签订特许经营及相关
资产转让协议，本次协议的签署有利于公司在新疆地区医疗产业布局的推进，通
过与公立医院签订特许经营这种新型医疗业务合作模式，共同促进双方互利共赢，
对公司民营医疗产业的发展将产生积极的影响，能更有效推动公司的业绩增长。
（2）2015 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司子公司签署日常经营重大合同的议案》，同意全资子公司众安康与深圳市
康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称“康馨养老公司”）、徐凌子、陈
伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。康馨养老
公司将其投资建设的位于深圳市罗湖区莲塘街道仙桐路的莲塘街道康馨养老中
心及社会停车场工程建设项目（以下简称莲塘项目）发包给本公司，即由本公司
作为该项目工程建设的总承包方，工程合同金额 6.78 亿元，连同超额收益，预
计项目总收入超过 11 亿元。公司 2018 年上半年根据完工进度确认该项目含税收
入 1.106 亿元，本期完成整体工程量的 9.39%。
（3）公司分别于 2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 28 日召开第六届董事会
第二十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宜华健康医
疗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
于 2016 年 9 月 27 日，公司员工持股计划的管理人广发证券资产管理（广东）有
限公司通过二级市场买入的方式完成股票购买，截至本募集说明书出具日，公司
因实施转增股本，员工持股计划所持有的股份由 10,616,657 股增加为 14,863,320
股，占公司总股本的 2.3708%。公司分别于 2018 年 6 月 6 日、2018 年 6 月 25
日、2018 年 7 月 30 日召开了第七届董事会第二十一次会议、2018 年第六次临时
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
股东大会和第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宜华健康医疗股
份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
截至本募集说明书出具日，公司已完成股权激励授予登记。
十三、受限资产及其他具有可对抗第三人的有限偿付负债情况
（一）发行人对外担保情况
截至 2018 年 6 月末，发行人无对外担保。
（二）发行人受限资产情况
截至 2018 年 6 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 18,128.76 借款、保函、票据保证金
固定资产 57,256.13 借款抵押
无形资产 7,453.22 借款抵押
投资性房地产 620.83 借款抵押
合计 83,458.95 -
截至 2017 年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 14,828.50 借款、保函、票据保证金
固定资产 28,387.32 借款抵押
无形资产 7,098.14 借款抵押
应收账款 4,273.37 借款质押
投资性房地产 629.93 借款抵押
合计 55,217.26 -
2018 年 6 月末，发行人受限资产共计 83,458.95 万元，占期末总资产比例
10.42%；2017 年末，发行人受限资产共计 55,217.26 万元，占 2017 年末总资产
比例 7.25%；发行人受限资产主要为借款抵押的固定资产。
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截至 2018 年 6 月末，发行人将所持子公司达孜赛勒康 100%股权质押予长沙
银行股份有限公司汇融支行；亲和源 58.33%股权质押予南粤银行。除此以外，
发行人所持控股子公司的股权不存在其他质押等受限情形。
除上述所披露的受限资产外，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
十四、发行人 2018 年 1-9 月合并及母公司财务报表
本部分引用的财务数据来自发行人 2018 年 9 月未经审计的财务报表。2018
年，通过支付现金方式以 700.00 万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持汕
尾宜华岭南投资有限公司 70%股权，汕尾宜华岭南投资有限公司纳入本公司合并
报表范围。因该事项属于同一控制下企业合并，发行人根据《企业会计准则》规
定，对合并资产负债表 2018 年期初数、合并利润表及合并现金流量表 2017 年同
期数进行了追溯调整。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月/末 2017 年/末（调整后）
流动资产：
货币资金 36,322.51 46,605.50
交易性金融资产 - -
应收票据及应收账款 121,838.19 85,303.92
其中：应收票据 - 10.28
应收账款 121,838.19 85,293.64
预付款项 128,354.13 79,879.54
其他应收款 59,268.61 53,884.66
存货 16,806.80 15,886.21
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 6,130.20 2,300.34
流动资产合计 368,720.45 283,860.17
非流动资产：
长期股权投资 33,411.55 33,431.95
其他权益工具投资 17,704.22 17,118.00
投资性房地产 1,437.02 1,462.83
固定资产 75,350.56 84,325.56
在建工程 59,902.29 25,680.93
无形资产 59,691.62 62,718.34
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宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
项目 2018 年 9 月/末 2017 年/末（调整后）
开发支出 - 113.92
商誉 214,865.35 220,808.37
长期待摊费用 17,116.64 17,734.10
递延所得税资产 3,692.73 3,369.50
其他非流动资产 12,887.82 12,887.82
非流动资产合计 496,059.80 479,651.31
资产总计 864,780.24 763,511.48
流动负债：
短期借款 136,600.00 194,591.30
交易性金融负债 - -
应付票据及应付账款 94,282.93 39,667.56
预收款项 4,755.53 4,228.40
应付职工薪酬 5,955.01 6,072.32
应交税费 19,106.68 16,325.66
其他应付款 178,829.13 112,087.36
一年内到期的非流动负债 16,000.00 25,300.00
其他流动负债 19.46 30.57
流动负债合计 455,548.75 398,303.17
非流动负债：
长期借款 121,612.52 90,394.23
应付债券 - -
长期应付款 2,316.08 6,332.05
预计负债 - -
递延收益 25,388.07 30,125.31
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 103.02 -
非流动负债合计 149,419.69 126,851.59
负债合计 604,968.44 525,154.76
所有者权益：
股本 62,692.68 44,780.49
资本公积 57,060.00 75,672.20
减：库存股 - -
其他综合收益 -7.12 -7.12
盈余公积 9,751.56 9,751.56
未分配利润 114,364.73 98,271.04
归属于母公司所有者权益合计 243,861.86 228,468.16
少数股东权益 15,949.95 9,888.56
所有者权益合计 259,811.81 238,356.72
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项目 2018 年 9 月/末 2017 年/末（调整后）
负债和所有者权益总计 864,780.24 763,511.48
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
一、营业总收入 167,407.73 138,683.05
其中：营业收入 167,407.73 138,683.05
二、营业总成本 144,754.28 120,421.68
其中：营业成本 106,597.22 90,463.07
税金及附加 675.55 464.72
销售费用 8,113.22 6,616.14
管理费用 17,759.66 10,607.04
研发费用 99.07 201.17
财务费用 9,323.02 10,022.38
其中：利息费用 9,511.72 9,860.45
利息收入 654.67 280.22
资产减值损失 2,186.55 2,047.17
加：其他收益 497.55 67.89
投资收益（损失以“－”号填列） 187.95 427.33
其中：对联营企业和合营企业
-20.39 425.33
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
0 0
号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
765.44 -2.79
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,104.39 18,753.79
加：营业外收入 3,554.00 358.17
减：营业外支出 241.61 222.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,416.78 18,889.32
减：所得税费用 3,975.11 3,803.87
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,441.67 15,085.46
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
23,441.67 15,085.46
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
0 0
号填列）
归属于母公司所有者的净利润 20,571.75 15,188.40
少数股东损益 2,869.93 -102.95
六、其他综合收益的税后净额 0.000943 0
归属母公司所有者的其他综合收益的
0.000943 0
税后净额
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项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
（一）不能重分类进损益的其他综
0 0
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
0.000943 0
收益
归属于少数股东的其他综合收益的税
0 0
后净额
七、综合收益总额 23,441.67 15,085.46
归属于母公司所有者的综合收益总
20,571.75 15,188.40
额
归属于少数股东的综合收益总额 2,869.93 -102.95
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3281 0.3392
（二）稀释每股收益 0.3281 0.3392
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 145,497.01 81,384.57
收到的税费返还 120.72 8.47
收到其他与经营活动有关的现金 26,891.39 56,026.22
经营活动现金流入小计 172,509.12 137,419.25
购买商品、接受劳务支付的现金 55,272.94 52,068.60
支付给职工以及为职工支付的现金 54,571.80 43,346.95
支付的各项税费 11,144.35 31,925.76
支付其他与经营活动有关的现金 20,400.63 28,834.99
经营活动现金流出小计 141,389.72 156,176.30
经营活动产生的现金流量净额 31,119.39 -18,757.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0 745.25
取得投资收益收到的现金 300.07 242.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资
9,534.20 43.42
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
6,668.73 0
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,678.28 5,500.00
投资活动现金流入小计 20,181.27 6,530.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资
46,371.93 46,000.65
产支付的现金
投资支付的现金 672.10 1,805.17
182
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
取得子公司及其他营业单位支付的现
35,523.82 47,176.29
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 47.10 70.00
投资活动现金流出小计 82,614.95 95,052.11
投资活动产生的现金流量净额 -62,433.67 -88,521.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 48.00 1,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
48.00 300.00
现金
取得借款收到的现金 269,268.99 170,319.73
发行债券收到的现金 0 0
收到其他与筹资活动有关的现金 0 2,902.03
筹资活动现金流入小计 269,316.99 174,221.75
偿还债务支付的现金 238,846.77 161,308.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,602.38 21,361.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、
0 0
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,544.99 312.59
筹资活动现金流出小计 257,994.14 182,982.24
筹资活动产生的现金流量净额 11,322.85 -8,760.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.000943 0
五、现金及现金等价物净增加额 -19,991.43 -116,038.66
加：期初现金及现金等价物余额 31,777.01 145,682.58
六、期末现金及现金等价物余额 11,785.58 29,643.92
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月/末 2017 年/末（调整后）
流动资产：
货币资金 8,053.47 733.85
交易性金融资产 - -
应收票据及应收账款 - -
其中：应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 423.80 206.14
其他应收款 130,257.07 95,289.61
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 21.61 27.91
183
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
项目 2018 年 9 月/末 2017 年/末（调整后）
流动资产合计 138,755.96 96,257.52
非流动资产：
长期股权投资 361,746.24 360,974.59
其他权益工具投资 12,100.00 12,100.00
投资性房地产 - -
固定资产 21,577.56 22,549.26
在建工程 - -
无形资产 16.16 10.31
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - 48.88
递延所得税资产 824.87 694.76
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 396,264.83 396,377.79
资产总计 535,020.78 492,635.31
流动负债：
短期借款 55,000.00 93,000.00
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据及应付账款 46,365.63 320.78
预收款项 - -
应付职工薪酬 30.42 60.41
应交税费 114.81 96.93
其他应付款 161,707.66 116,084.67
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 16,000.00 16,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 279,218.52 225,562.79
非流动负债：
长期借款 51,000.00 48,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - 6,332.05
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
184
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
项目 2018 年 9 月/末 2017 年/末（调整后）
非流动负债合计 51,000.00 54,332.05
负债合计 330,218.52 279,894.84
所有者权益：
股本 62,692.68 44,780.49
其他权益工具 - -
资本公积 77,834.44 95,802.37
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 9,137.50 9,137.50
未分配利润 55,137.64 63,020.12
所有者权益合计 204,802.27 212,740.48
负债和所有者权益总计 535,020.78 492,635.31
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 3.83 -
销售费用 - -
管理费用 2,197.96 2,214.34
研发费用 - -
财务费用 4,389.37 7,219.70
其中：利息费用 7,167.42 7,269.93
利息收入 3,153.19 53.33
资产减值损失 520.46 2,390.92
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填
127.38 342.98
列）
其中：对联营企业和合营企
127.38 342.98
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- -
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,984.23 -11,481.98
加：营业外收入 3,449.69 0.50
减：营业外支出 - 10.00
185
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,534.55 -11,491.48
减：所得税费用 -130.11 -511.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,404.43 -10,980.42
（一）持续经营净利润（净亏损
-3,404.43 -10,980.42
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- -
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -3,404.43 -10,980.42
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 177,991.51 351,512.93
经营活动现金流入小计 177,991.51 351,512.93
购买商品、接受劳务支付的现金 110.00 500.77
支付给职工以及为职工支付的现金 428.03 288.32
支付的各项税费 35.74 22,894.01
支付其他与经营活动有关的现金 148,728.97 412,031.28
经营活动现金流出小计 149,302.73 435,714.37
经营活动产生的现金流量净额 28,688.77 -84,201.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
7,000.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,178.28 -
投资活动现金流入小计 10,178.28 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,600.70 1,374.86
资产支付的现金
投资支付的现金 30,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
26,133.54 17,795.50
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 62,734.24 19,170.36
186
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
项目 2018 年 1-9 月/末 2017 年 1-9 月/末（调整后）
投资活动产生的现金流量净额 -52,555.96 -19,170.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 186,651.20 114,665.50
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 186,651.20 114,665.50
偿还债务支付的现金 153,500.00 97,056.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现
9,593.39 16,539.61
金
支付其他与筹资活动有关的现金 371.00 -
筹资活动现金流出小计 163,464.39 113,596.09
筹资活动产生的现金流量净额 23,186.81 1,069.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -680.38 -102,302.38
加：期初现金及现金等价物余额 733.85 106,232.43
六、期末现金及现金等价物余额 53.47 3,930.04
第六节 募集资金运用
一、募集资金数额与用途
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发
行人董事会议审议通过，并经股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超
过人民币 7.50 亿元（含）的公司债券，拟全部用于偿还金融机构借款。
发行人承诺将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，
保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。
二、本期发行公司债券募集资金的使用计划
本期债券发行规模不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元），公司拟将本期债券募集
资金用于偿还金融机构借款。
本期募集资金拟偿还借款或其他债务将从下列债务性借款清单中按照发行
187
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
时的实际情况进行挑选，不足部分将由公司自有资金进行补足。
单位：万元
融资主体 贷款银行 融资余额 到期时间
众安康 浦发银行 8,000.00 2019/2/11
众安康 光大银行 12,000.00 2018/12/6
众安康 浙商银行 20,000.00 2019/2/14
众安康 浙商银行 1,900.00 2019/5/24
众安康 兴业银行 4,880.00 2019/4/10
众安康 建设银行 3,000.00 2019/1/30
众安康 建设银行 5,000.00 2019/4/4
宜华健康 长沙银行 15,000.00 2019/3/10
宜华健康 南粤银行 500.00 2019/12/19
宜华健康 浦发银行 10,000.00 2019/2/6
江阴百意 江阴农商银行 1,300.00 2019/5/24
合计 81,580.00
鉴于此次发行公司债券系发行人首次尝试在境内公开市场进行直接债务融
资，且募集资金拟用于偿还金融机构借款，因此此次发行公司债券有利于进一步
拓宽公司融资渠道、降低公司资产权利受限情况，以提高经营稳定性。此外，公
司正处于发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金
来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠
道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷
款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
因本期债券的核准与发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调
整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，灵活安排偿还各类金融机构
借款，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。公司也将尽可能本着节省
公司利息费用的原则，或通过自筹资金方式偿还金融机构贷款，待本期债券募集
资金到位后予以替换。
本次发行债券的主要目的是调整债务结构，降低财务成本。作为上市公司，
发行人承诺将严格依照募集资金用途安排资金，不会用于关联方资金拆借等。
三、专项账户管理安排
188
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
公司本期债券募集资金专项账户安排如下：
发行人将在中国银行股份有限公司汕头分行开设一般账户作为本期募集资
金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用监管及本息兑付。
本期债券的资金监管安排将包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人
根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管
进行持续的监督等措施。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为
73.55%，非流动负债占负债总额的比例为 26.45%。假设本期债券发行在 2018 年
6 月 30 日完成，按本期发行规模上限 2.00 亿元计算且按募集资金用途使用本期
发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为 69.91%，非流动负债占
负债总额的比例将上升为 30.09%。
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2018 年 6 月 30 日合
并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 0.84 提高至 0.88，发行人的
流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能
力进一步增强。
以上数据显示，募集资金用于偿还金融机构借款，有利于优化公司债务期限
结构，降低融资成本。
（二）有利于公司锁定资金成本，支持业务发展
发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道、降低公司资产权利受限情况，
以提高经营稳定性。公司正处于发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变
化可能会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要
求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务
成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短
189
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更
有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市
场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
190
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核准本次债券发行的文件；
2、主承销商关于本次公开发行公司债券的核查意见；
3、发行人最近三年（2015 年-2017 年）经审计的财务报告和最近一期
（2018 年 1-6 月）未经审计的财务报表；
4、律师事务所为本次债券出具的法律意见书；
5、资信评级机构为本期公开发行公司债券出具的主体和债项评级报告；
6、本次债券受托管理协议；
7、本次债券持有人会议规则。
8、担保协议、担保函、担保人 2017 年的审计报告、担保人最近一期（2018
年 1-6 月）未经审计的财务报表。
二、查阅地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券交易场所网站查阅本募集说明
书及相关文件。
1、宜华健康医疗股份有限公司（发行人）
联 系 人：邱海涛
住 所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园
联系电话：0754-85899788
传 真：0754-85890788
191
宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要
2、中银国际证券股份有限公司（主承销商）
联 系 人：康乐、王迪、周婧
住 所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系电话：010-66229000
传 真：010-66578961
3、东兴证券股份有限公司（分销商）
联 系 人：王鹏
住 所：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12 层
联系电话：010-66555464
传 真：010-66555870
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（本页无正文，为《宜华健康医疗股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
宜华健康医疗股份有限公司
年 月 日
