宜华健康：公司章程修正案2019-02-02
宜华健康医疗股份有限公司
章程修正案
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日召开第
七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准
则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程
修订后的工商变更事宜。
《公司章程》修订情况具体如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可
下，可以依照法律、行政法规、部 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
门规章和本章程的规定，收购本公 程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(二)与持有本公司股票的其他
(三)将股份用于员工持股计划或股权
公司合并；
激励；
( 三 )将 股 份奖励 给 本公司 职 (四)股东因对股东大会作出的公司合
工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
(四)股东因对股东大会作出的 份的；
公司合并、分立决议持异议，要求 （五）将股份用于转换上市公司发行
公司收购其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买 （六）公司为维护公司价值及公司权
卖本公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司
可以选择下列方式之一进行：
股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易
(二)要约方式；
方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式；
公司因第二十三条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方
项、第(六)项的原因收购公司股份的，应
式。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第
第二十五条 公司因本章程第二十三
二十三条第(一)项至第(三)项的原
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
因收购本公司股份的，应当经股东
股份的，应当经股东大会决议。公司因第
大会决议。公司依照第二十三条规
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
定收购本公司股份后，属于第(一)
规定的情形收购本公司股份的，经三分之
项情形的，应当自收购之日起 10 日
二以上董事出席的董事会会议决议。
内注销；属于第(二)项、第(四)项
公司依照第二十三条规定收购本公司
情形的，应当在 6 个月内转让或者
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
注销。
购之日起十日内注销；属于第(二)项、第
公司依照第二十三条第(三)项
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
规定收购的本公司股份，将不超过
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
本公司已发行股份总额的 5%；用于
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
收购的资金应当从公司的税后利润 不得超过本公司已发行股份总额的百分之
中支出；所收购的股份应当 1 年内 十，并应当在三年内转让或者注销。
转让给职工。
第三十二条 公司股东享有下
第三十二条 公司股东享有下列权
列权利：
利：
(一)依照其所持有的股份份额
(一)依照其所持有的股份份额获得股
获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、
(二)依法请求、召集、主持、参加或
参加或者委派股东代理人参加股东
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
大会，并行使相应的表决权；
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，
(三)对公司的经营进行监督，提出建
提出建议或者质询；
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本
(四)依照法律、行政法规及本章程的
章程的规定转让、赠与或质押其所
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
(五)查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
公司债券存根、股东大会会议记录、
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
董事会会议决议、监事会会议决议、
(六)公司终止或者清算时，按其所持
财务会计报告；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时，按
(七)对股东大会作出的公司合并、分
其所持有的股份份额参加公司剩余
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
财产的分配；
份；
(七)对股东大会作出的公司合
(八)法律、行政法规、部门规章或本
并、分立决议持异议的股东，要求
章程规定的其他权利。
公司收购其股份；
公司应依法保障股东权利，注重保护
(八)法律、行政法规、部门规
中小股东的合法权益。
章或本章程规定的其他权利。
第 三 十九条 公 司的 控 股 股 第三十九条 公司的控股股东、实际
东、实际控制人员不得利用其关联 控制人与公司应当实行人员、资产、财务
关系损害公司利益。违反规定的， 分开，机构、业务独立，各自独立核算、
给公司造成损失的，应当承担赔偿 独立承担责任和风险。
责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得
公司控股股东及实际控制人对
利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司和股东负有诚信义务，不得有
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
以下行为：
任。
(一)利用利润分配、资产重组、
公司控股股东及实际控制人对公司和
对外投资、资金占用、借款担保等
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
方式损害公司和其他股东的合法权
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
益；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
(二)利用其控制地位谋取额外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
利益；
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
(三)对股东大会人事选举决议
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
和董事会人事聘任决议履行任何批
的利益。
准手续；
控股股东不得有以下行为：
(四)越过股东大会和董事会任
(一)利用利润分配、资产重组、对外
免公司高级管理人员；
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
(五)直接或间接干预公司生产
司和其他股东的合法权益；
经营决策；
(二)利用其控制地位谋取额外利益；
(六)占用、支配公司资产或其
(三)对股东大会人事选举决议和董事
他权益；
会人事聘任决议履行任何批准手续；
( 七 )干 预公 司 的财务 会 计 活
(四)越过股东大会和董事会任免公司
动；
高级管理人员；
(八)向公司下达任何经营计划
(五)直接或间接干预公司生产经营决
或指令；
策；
(九)从事与公司相同或相近的
(六)占用、支配公司资产或其他权益；
业务；
(七)干预公司的财务会计活动；
(十)以其他任何形式影响公司
(八)向公司下达任何经营计划或指
经营管理的独立性或损害公司和股 令；
东的合法权益。 (九)从事与公司相同或相近的业务；
公司发现控股股东侵占公司资 (十)以其他任何形式影响公司经营管
产的应立即申请司法冻结，凡控股 理的独立性或损害公司和股东的合法权
股东不能以现金清偿的，则须通过 益。
变现股权偿还侵占资产。
公司发现控股股东侵占公司资产的应
立即申请司法冻结，凡控股股东不能以现
金清偿的，则须通过变现股权偿还侵占资
产。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表担任的
担任的董事、监事，决定有关董事、 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
监事的报酬事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务预算方
预算方案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配方案和
方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册资本作
资本作出决议； 出决议；
( 八 )对 发行 公 司债券 作 出 决 (八)对发行公司债券作出决议；
议； (九)对公司合并、分立、解散、清算
(九)对公司合并、分立、解散、 或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十一)对公司聘用、解聘会计 所作出决议；
师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担
(十二)审议批准第四十一条规 保事项；
定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售
( 十 三) 审议 公 司在一 年 内 购 重大资产超过公司最近一期经审计合并报
买、出售重大资产超过公司最近一 表总资产 30%的事项；
期经审计合并报表总资产 30%的事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金 (十五)审议股权激励计划；
用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规
(十五)审议股权激励计划； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
(十六)对所持有的控股子公司 他事项。
股权进行质押或减少或转让其持有
上述股东大会的职权不得通过授权的
的控股子公司股权；
形式由董事会或其他机构和个人代为行
(十七)审议法律、行政法规、
使。
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司及其控股子 第四十一条 公司及其控股子公司对
公司对外担保的权限： 外担保的权限：
...... ......
(五)对股东、实际控制人及其 (五)对公司关联方提供担保。
关联方提供的担保
第四十四条 本公司召开股东
第四十四条 本公司召开股东大会的
大会的地点为公司办公地或股东大
地点为公司住所地或股东大会通知中指明
会通知中指明的地点。
的地点。
......
第七十七条 下列事项由股东大会以
第七十七条 下列事项由股东
特别决议通过：
大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
本；
(三)本章程的修改；
(二)公司的分立、合并、解散
(四)公司在一年内购买、出售重大资
和清算；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(三)本章程的修改；
合并报表总资产 30%的；
(四)公司在一年内购买、出售
(五)股权激励计划；
重大资产或者担保金额超过公司最
(六)现金分红政策进行调整或者变
近一期经审计合并报表总资产 30%
更；
的；
(七)分拆上市计划；
(五)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，
(六)法律、行政法规或本章程
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
规定的，以及股东大会以普通决议
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
认定会对公司产生重大影响的、需
他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会 以提案的方式提请股东大会表决。董事、
表决。董事、监事候选人按照下列 监事候选人按照下列程序提名：
程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并
(一)董事会、监事会、单独或 持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以
者合并持有公司已发行股份 3%以上 提案的方式提出非独立董事、监事候选人。
的股东可以以提案的方式提出董 (二)董事、监事的提名人在提名前应
事、监事候选人。公司可以通过公 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
开征集董事人选等方式，为机构投 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
资者和中小股东推荐董事候选人提 工作经历、全部兼职等情况。对于独立董
供便利。 事候选人，提名人还应当对其担任独立董
(二)董事、监事的提名人在提 事的资格和独立性发表意见。
名前应当征得被提名人的同意。提 公司应在股东大会召开前披露董事、
名人应当充分了解被提名人职业、 监事候选人的详细资料，保证股东在投票
学历、职称、详细的工作经历、全 时对候选人有足够的了解。公司可以在与
部兼职等情况。对于独立董事候选 选举董事、监事相关的股东大会上增加董
人，提名人还应当对其担任独立董 事、监事候选人发言环节，由董事、监事
事的资格和独立性发表意见。 候选人介绍自身情况、工作履历和上任后
公司应在股东大会召开前披露 工作计划等事项。
董事、监事候选人的详细资料，保 (三)董事、监事候选人应在股东大会
证股东在投票时对候选人有足够的 召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
了解。公司可以在与选举董事、监 确认其被公司公开披露的资料真实、准确、
事相关的股东大会上增加董事、监 完整，并保证当选后切实履行职责。独立
事候选人发言环节，由董事、监事 董事候选人还应就其是否符合相关法律、
候选人介绍自身情况、工作履历和 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳
上任后工作计划等事项。 证券交易所业务规则有关独立董事任职资
(三)董事、监事候选人应在股 格及独立性的要求作出声明；独立董事提
东大会召开之前作出书面承诺：同 名人应当就独立董事候选人任职资格及是
意接受提名，确认其被公司公开披 否存在影响其独立性的情形进行审慎核
露的资料真实、准确、完整，并保 实，并就核实结果做出声明。
证当选后切实履行职责。独立董事 在选举董事、监事的股东大会召开前，
候选人还应当就其本人与公司之间 董事会应当按照有关规定公布上述内容。
不存在任何影响其独立客观判断的 (四)在选举独立董事的股东大会召开
关系发表公开声明。 前，公司应将所有被提名人的有关材料按
在选举董事、监事的股东大会 相关规定报送证券交易所。董事会对被提
召开前，董事会应当按照有关规定 名人的有关情况有异议的，应同时向证券
公布上述内容。 交易所报送董事会的书面意见。
(四)在选举独立董事的股东大 (五)股东大会选举独立董事时，应对
会召开前，公司应将所有被提名人 独立董事候选人是否被证券交易所提请关
的有关材料按相关规定报送证券交 注的情况进行说明。对中国证监会、证券
易所。董事会对被提名人的有关情 交易所提出异议的被提名人，可作为董事
况有异议的，应同时向证券交易所 候选人，但不作为独立董事候选人。
报送董事会的书面意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决
( 五 )股 东大 会 选举独 立 董 事 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
时，应对独立董事候选人是否被证 议，可以实行累积投票制。选举两名及以
券交易所提请关注的情况进行说 上董事或监事时应当实行累积投票制；如
明。对证券交易所提出异议的被提 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
名人，可作为董事候选人，但不作 比例在 30％及以上，则公司应当实行累积
为独立董事候选人。 投票制。
股东大会就选举董事、监事进 前款所称累积投票制是指股东大会选
行表决时，采取对每个候选人逐个 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
议案表决制或累积投票制。 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
前款所称累积投票制是指股东 有的表决权可以集中使用。
大会选举董事或者监事时，每一股 .....
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
......
第九十五条 公司董事为自然人，应
第九十五条 公司董事为自然
当具备履行职责所必需的知识、技能和素
人，有下列情形之一的，不能担任
质。有下列情形之一的，不能担任公司的
公司的董事。
董事。
第九十九条 董事连续两次未 第九十九条 董事应当保证有足够的
能亲自出席，也不委托其他董事出 时间和精力履行其应尽的职责。董事连续
席董事会会议，视为不能履行职责， 两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
董事会应当建议股东大会予以撤 席董事会会议，视为不能履行职责，董事
换。 会应当建议股东大会予以撤换。。
第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百零三条 董事执行公司 偿责任。经股东大会批准，公司可以为董
职务时违反法律、行政法规、部门 事购买责任保险。责任保险范围由合同约
规章或本章程的规定，给公司造成 定，但董事因违反法律法规和公司章程规
损失的，应当承担赔偿责任。 定而导致的责任除外。
董事违反法律、行政法规、部门规章
......
或本章程，给公司造成损失的，监事会有
权向股东大会提出罢免的建议。
......
第一百零四条 独立董事应按 第一百零四条 独立董事应按照法
照法律、行政法规及部门规章的有 律、行政法规及部门规章的有关规定享有
关规定执行。 相关职权并履行相关义务。
独立董事除依法行使、享有《公 独立董事除依法行使、享有《公司法》
司法》及其他法律、行政法规、部 及其他法律、行政法规、部门规章与本章
门规章与本章程赋予董事的一般职 程赋予董事的一般职权以外，还享有以下
权以外，还享有以下特别职权： 特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董 (一)重大关联交易应由独立董事认可
事认可后，提交董事会讨论；独立 后，提交董事会讨论；独立董事在作出判
董事在作出判断前，可以聘请中介 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
机构出具独立财务顾问报告，作为 问报告，作为其判断的依据；
其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师
(二)向董事会提议聘用或解聘 事务所；
会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大
(三)向董事会提请召开临时股 会；
东大会； (四)提议召开董事会会议；
(四)提议召开董事会会议； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机
(五)独立聘请外部审计机构和 构；
咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股
(六)可以在股东大会召开前公 东征集投票权。
开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的特别职权应
独立董事行使职权时支出的合 当取得全体独立董事的二分之一以上同
理费用由公司承担。独立董事行使 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
各项职权遭遇阻碍时，可向公司董 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
事会说明情况，要求高级管理人员 独立董事行使职权时支出的合理费用
或董事会秘书予以配合。 由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇
独立董事认为董事会审议事项 阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
相关内容不明确、不具体或者有关 高级管理人员或董事会秘书予以配合。
材料不充分的，可以要求公司补充 独立董事认为董事会审议事项相关内
资料或作出进一步说明，两名或两 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
名以上独立董事认为会议审议事项 可以要求公司补充资料或作出进一步说
资料不充分或论证不明确时，可联 明，两名或两名以上独立董事认为会议审
名书面向董事会提议延期召开董事 议事项资料不充分或论证不明确时，可联
会会议或延期审议相关事项，董事 名书面向董事会提议延期召开董事会会议
会应予采纳。独立董事有权要求公 或延期审议相关事项，董事会应予采纳。
司披露其提出但未被公司采纳的提 独立董事有权要求公司披露其提出但未被
案情况及不予采纳的理由。 公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，
独立董事应当保持独立性，确 公司应当及时披露相关情况。
保有足够的时间和精力认真有效地 独立董事应当保持独立性，确保有足
履行职责，持续关注公司情况，认 够的时间和精力认真有效地履行职责，持
真审核各项文件，客观发表独立意 续关注公司情况，认真审核各项文件，客
见。在行使职权时，独立董事应当 观发表独立意见。在行使职权时，独立董
特别关注相关审议内容及程序是否 事应当特别关注相关审议内容及程序是否
符合证监会及其他监管机构所发布 符合证监会及其他监管机构所发布的相关
的相关文件中的要求。 文件中的要求。
...... ......
第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会决议。
第 一 百零五 条 公司 设 董 事 董事会应当依法履行职责，确保公司
会，对股东大会负责。 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东 (一)召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册 资
册资本、发行债券或其他证券及上 本、发行债券或其他证券及上市方案；
市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司
(七)拟订公司重大收购、收购 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
本公司股票或者合并、分立、解散 式的方案；
及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公
(八)在股东大会授权范围内， 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
资产抵押、对外担保事项、委托理 项；
财、关联交易等事项； （九）为了将股份用于员工持股计划
(九)决定公司内部管理机构的 或股权激励、用于将股份转换公司发行的
设置； 可转换股票的公司债券，或为维护公司价
(十)聘任或者解聘公司经理、 值及股东权益所必需的情形下，依照法律、
董事会秘书；根据经理的提名，聘 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
任或者解聘公司副经理、财务负责 购本公司的股份；
人等高级管理人员，并决定其报酬 (十)决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事
(十一)制订公司的基本管理制 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
度； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
( 十 二) 制订 本 章程的 修 改 方 并决定其报酬事项和奖惩事项；
案； (十二)制订公司的基本管理制度；
( 十 三) 管理 公 司信息 披 露 事 (十三)制订本章程的修改方案；
项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
更换为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇 (十六)听取公司经理的工作汇报并检
报并检查经理的工作； 查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门 (十七)法律、行政法规、部门规章或
规章或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
公司或控股子公司计划对外投
策，不得将法定由董事会行使的职权授予
资参加竞拍土地的，经董事长或三
董事长、总经理等行使。
分之一以上独立董事同意可先行竞
拍，再根据投资金额由董事会或股
东大会审议追认。
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对外
定对外投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、 保事项、委托理财、关联交易等事项的权
关联交易等事项的权限，建立严格 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
的审查和决策程序；重大投资项目 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
董事会对公司的对外投资、收购或出
董事会对公司的对外投资、收 售资产、提供财务资助、提供担保等交易
购或出售资产、提供财务资助、提 事项的决策权限如下：
供担保等交易事项的决策权限如
(一)公司及公司控股子公司拟进行对
下：
外投资、收购或出售资产、提供财务资助、
(一)公司及公司控股子公司拟 租入或租出资产、签订管理方面的合同、
进行对外投资、收购或出售资产、 赠与资产、债权或债务重组、研究与开发
提供财务资助、租入或租出资产、 项目的转移、签订许可协议等交易(公司及
签订管理方面的合同、赠与资产、 公司控股子公司受赠现金资产、提供担保
债权或债务重组、研究与开发项目 以及关联交易除外)
的转移、签订许可协议等交易(公司
......
及公司控股子公司受赠现金资产、
(四)股份回购的决策权限：
提供担保以及关联交易除外)
1、为了将股份用于员工持股计划或股
...... 权激励、用于将股份转换公司发行的可转
换股票的公司债券，或为维护公司价值及
股东权益所必需的情形下，依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定收购本
公司股份的，须经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议；
2、以减少公司注册资本或与持有本公
司股份的其他公司合并为目的的收购本公
司股份，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议，会议通知方式为：直接送达、
第一百一十六条 董事会召开 传真、电子邮件或者其他方式。通知时限
临时董事会会议，应当在会议召开 原则上应当在会议召开的 5 天之前。情况
的 5 天之前，以电话、传真的方式 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
将会议通知送达全体董事和监事。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十条 董事会决议表
为：举手表决或书面表决。
决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充
意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
分表达意见的前提下，可以用传真
行并作出决议，并由参会董事签字。董事
等通讯方式进行并作出决议，并由
会会议也可以采取现场与其他方式同时进
参会董事签字。
行的方式召开。
第一百二十四条 公司设经理
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
1 名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘
会聘任或解聘。
任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责
公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人
董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百二十七条 经理每届任 第一百二十七条 总经理每届任期 3
期 3 年，经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事 第一百二十八条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
.... ....
(六)提请董事会聘任或者解聘 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
公司副经理、财务负责人 总经理、财务负责人
...... ......
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理可以在 第一百三十一条 总经理可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总经 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
理辞职的具体程序和办法由经理与 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
公司之间的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
第一百三十四条 高级管理人
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
员执行公司职务时违反法律、行政
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
法规、部门规章或本章程的规定，
措施追究其法律责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员违反法律、行政法规、
责任。
部门规章或本章程，给公司造成损失的，
董事会有权提出罢免。
第一百三十五条公司应当建立公正透
新增 明的董事、监事和高级管理人员绩效与履
职评价标准和程序。
第一百三十六条董事和高级管理人员
的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三
方开展绩效评价。监事会的监督记录以及
新增
进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。
第一百三十七条 董事会、监事会应
新增
当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由
公司予以披露。
第一百三十八条公司应当建立薪酬与
公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸
引人才，保持高级管理人员和核心员工的
新增 稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应
当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激
励的重要依据。
第一百三十九条董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
新增
报酬时，该董事应当回避。高级管理人员
的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股
东大会说明，并予以充分披露。
第一百四十条 公司章程或者相关合
同中涉及提前解除董事、监事和高级管理
新增 人员任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第一百四十一条 公司可以依照相关
法律法规和公司章程，实施股权激励和员
工持股等激励机制。公司的激励机制，应
新增
当有利于增强公司创新发展能力，促进公
司可持续发展，不得损害公司及股东的合
法权益。
第一百 四 十三 条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
第一百三十六条 监事应当遵 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
守法律、行政法规和本章程，对公 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
司负有忠实义务和勤勉义务，不得 监事有权了解公司经营情况。上市公司应
利用职权收受贿赂或者其他非法收 当采取措施保障监事的知情权，为监事正
入，不得侵占公司的财产。 常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百四十二条 监事执行公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
司职务时违反法律、行政法规、部
赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造
监事违反法律、行政法规、部门规章
成损失的，应当承担赔偿责任。
或本章程，给公司造成损失的，董事会有
权向股东大会提出罢免的建议。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至
第一百四十五条 监事会每 6 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
个月至少召开一次会议。监事可以 监事会会议。
提议召开临时监事会会议。
监 事 会 决议 应 当 经半 数 以 上监 事 通
监事会决议应当经半数以上监 过。监事会可以要求董事、高级管理人员、
事通过。 内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百六十五条 公司召开股 第一百七十一条 公司召开股东大会
东大会的会议通知，以在本章第二 的会议通知，以在本章第二节选定的媒体
节选定的报刊上发布公告进行。 上发布公告进行。
第一百六十六条 公司召开董
第一百七十二条 公司召开董事会的
事会的会议通知，以电话通知、书
会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
面通知、传真通知或专人送达、邮
或者其他方式进行。
寄送达的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监
第一百七十三条 公司召开监事会的
事会的会议通知，以电话通知、书
会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
面通知、传真通知或专人送达、邮
或者其他方式进行。
寄送达的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以 第一百七十四条 公司通知以专人送
专人送出的，由被送达人在送达回 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
执上签名(或盖章)，被送达人签收 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
日期为送达日期；公司通知以邮件 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
送出的，自交付邮局之日起第 7 个 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
工作日为送达日期；公司通知以公 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
告方式送出的，第一次公告刊登日 会议通知以传真、电子邮件方式发出的，
为送达日期。 以传真、电子邮件之日发出之时视为送达。
第一百七十条 公司指定《中
第一百七十六条 公司在中国证监会
国证券报》和《证券时报》为刊登
认可的报刊和巨潮资讯网上刊登公司公告
公司公告和和其他需要披露信息的
和其他需要披露的信息。
媒体。
第一百七十四条 公司分立， 第一百八十条 公司分立，其财产作
其财产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出分 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
立决议之日起 10 日内通知债权人， 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
并于 30 日内在《中国证券报》和《证 监会指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。
券时报》上公告。
第一百八十二条 清算组应当
第一百八十二条 清算组应当自成立
自成立之日起 10 日内通知债权人，
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
并于 60 日内在《中国证券报》和《证
在中国证监会指定披露报刊和巨潮资讯网
券时报》上公告。债权人应当自接
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
知书的自公告之日起 45 日内，向清
日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
......
......
第一百九十二条 释义
......
(二)实际控制人，是指虽不是 第一百九十八条 释义
公司的股东，但通过投资关系、协 ......
议或者其他安排，能够实际支配公 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
...... 为的自然人、法人或其他组织。
(四)公司及控股子公司的主营 ......
业务，是指公司经营范围中涉及的 (四)公司及控股子公司的主营业务，
房地产投资、开发、销售及相关业 是指公司经营范围中涉及的相关业务。
务。
(五)公司及控股子公司的非主营业
(五)公司及控股子公司的非主 务，是指公司经营范围中涉及的其它经营
营业务，是指公司经营范围中涉及 业务。
的房地产投资、开发、销售及相关
业务以外的其它经营业务。
第一百九十四条 本章程以中 第一百九十四条 本章程以中文书
文书写，其他任何语种或不同版本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
的章程与本章程有歧义时，以在广 章程有歧义时，以在广东省汕头市工商行
东省工商行政管理局最近一次核准 政管理最近一次核准登记后的中文版章程
登记后的中文版章程为准。 为准。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公
司章程》存在新增或删减条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
本次公司经营范围的变更事项及《公司章程》相应条款的修订以工商行政管
理部门的核准结果为准。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一九年二月一日
