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                                 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
                                   电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                   国浩律师(广州)事务所

   关于深圳证券交易所《关于对宜华健康医疗股份有限公司

                  的关注函》所涉相关法律事项的法律意见



宜华健康医疗股份有限公司：



                                                    (引        言)


     一、出具本法律意见的依据


     国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华健康医疗股份有限公司

(以下简称“宜华健康”)的委托，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合

同法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的相关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对

宜华健康医疗股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第 49 号)(以下简

称《关注函》)涉及的相关法律事项进行核查，并出具本法律意见。


     二、声明事项

     为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

     (一)本所及本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，依照我国

现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于本所律师对该等法律、

                                                           1
行政法规和规范性文件的理解而发表本法律意见。

    (二)为出具本法律意见，本所律师已得到宜华健康如下保证：宜华健康已向

本所律师提供的出具本法律意见所必需的所有法律文件及资料(包括但不限于原

始书面材料、副本材料或者口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将

全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，所有法律文件

及资料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或

原件一致；

    且已得到宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)如下保证：宜华

集团已向本所律师提供的出具本法律意见所必需的所有法律文件及资料(包括但

不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，

且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，所有法

律文件及资料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本

材料或原件一致；

    亦已得到刘绍喜如下保证：刘绍喜已向本所律师提供的出具本法律意见所必

需的所有法律文件及资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言

等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐

瞒、虚假、遗漏或误导之处，所有法律文件及资料上的签名和盖章是真实、有效

的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。

    (三)鉴于本所及本所律师的核查权限和方式有限，相关法律事项的核查依赖

于宜华健康及其实际控制人、控股股东的协助和配合。因此，为出具本法律意见：

    1、本所及本所律师采信宜华健康已公开披露的定期报告和临时报告；

    2、本所及本所律师相信，宜华健康及其实际控制人、控股股东已积极、全

力配合本所律师对相关法律事项的核查，已向本所律师披露全部事实，且向本所

律师提供的合同等书面材料和陈述的内容是真实、准确、完整的，相关材料上的

签名和盖章是真实、准确和有效的。

    (四)对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到



                                   2
直接证据支持的事实，本所及本所律师依赖宜华健康及其他有关单位出具的文件

或陈述并据以发表法律意见。

    (五)本法律意见仅供宜华健康答复《关注函》之目的使用，未经本所及本所

律师书面同意，不得用于其他目的。



                               (正       文)


    根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，本所律师对《关注函》所涉相关法律事项进行了核查，现出具法律意

见如下：


    一、核查方法

    本所律师基于勤勉尽责的原则，采取了以下途径和方式就《关注函》涉及的

相关法律事项进行核查，具体的核查程序、核查情况以及所获取的证据如下：

    (一)查阅了宜华健康自 2016 年 1 月以来公开披露的关于控股股东、实际控

制人增持、减持或质押其股票的公告信息；查阅了中信证券股份有限公司汕头海

滨路证券营业部出具的宜华集团自 2016 年 1 月以来持有宜华健康股票的变动情

况表；

    宜华健康披露的定期报告和临时报告以及上述股票变动情况表显示，宜华健

康控股股东、实际控制人近三年未出售过宜华健康股票；

    (二)查阅了宜华健康向其控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜发出的《询

问函》以及宜华集团和刘绍喜的回函；

    宜华集团和刘绍喜在回复宜华健康《询问函》的回函中陈述：宜华集团、刘

绍喜或其相关方不存在与第三方签订配资合作协议的情形、不存在使用他人账户

或指使他人交易宜华健康股票的情形；宜华集团、刘绍喜或其相关方近三年未出

售过宜华健康股票，不存在直接或间接操纵宜华健康股价并配合减持的情形；除

2019 年 2 月 2 日刘绍喜与胡飞以及深圳市前海安天诚投资咨询有限公司签订了

一份以宜华健康股票为标的的《股票回购协议书》(以下简称《股票回购协议书》)

                                     3
外，宜华集团、刘绍喜或其相关方不存在与其他第三方签订与宜华健康股票相关

的回购协议的情形；因对法律法规理解有误，刘绍喜在签署前述《股票回购协议

书》后未及时告知宜华健康并进行相应披露。

    (三)查阅了刘绍喜的身份证明文件；

    (四)查阅了刘绍喜提供的《股票回购协议书》；

    (五)本所律师向宜华健康发函要求其协调、安排《股票回购协议书》所涉单

位深圳市前海安天诚投资咨询有限公司和个人接受本所律师的访谈，或提供该等

单位和个人的联系方式，以便本所律师函询。宜华健康回函表示未能成功协调、

安排前述事宜；

    (六)本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网

站查询深圳市前海安天诚投资咨询有限公司的基本信息，并按中国证券投资基金

业协会网站公示的办公地址进行了现场走访，但未能访谈该单位；

    (七)本所律师对刘绍喜进行了访谈；

    刘绍喜在访谈中，向本所律师陈述了《股票回购协议书》的签署情况，并向

本所律师陈述和确认：

    宜华集团、刘绍喜或其相关方不存在与第三方签订配资合作协议的情形、不

存在使用他人账户或指使他人交易宜华健康股票的情形；宜华集团、刘绍喜或其

相关方近三年未出售过宜华健康股票，不存在直接或间接操纵宜华健康股价并配

合减持的情形；除《股票回购协议书》外，宜华集团、刘绍喜或其相关方不存在

与其他第三方签订与宜华健康股票相关的回购协议的情形；因对法律法规理解有

误，刘绍喜在签署《股票回购协议书》后未告知宜华健康并进行相应披露。

    (八)本所律师查阅了宜华健康、宜华集团和刘绍喜出具的声明函。

    宜华健康、宜华集团和刘绍喜均已在声明函中确认：其已向本所律师披露全

部事实，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。


    二、核查意见

    基于上述核查程序以及所获取的证据情况，本所及本所律师就《关注函》所



                                  4
涉相关法律事项的核查意见如下：

    (一)《关注函》第 1 项：“控股股东、实际控制人或其相关方是否存在与

第三方签订配资合作协议的情形。”

    宜华集团、刘绍喜在回复宜华健康《询问函》的回函中，以及在本所律师的

访谈中均确认：宜华健康控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜或其相关方不存

在与第三方签订配资合作协议的情形。

    (二)《关注函》第 2 项：“控股股东、实际控制人或其相关方是否存在使

用他人账户或指使他人交易你公司股票的情形。”

    宜华集团、刘绍喜在回复宜华健康《询问函》的回函中，以及在本所律师的

访谈中均确认：宜华健康控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜或其相关方不存

在使用他人账户或指使他人交易宜华健康股票的情形。

    (三)《关注函》第 3 项：“结合控股股东、实际控制人或其相关方近三年

出售你公司股票的具体情况，说明其是否存在直接或间接操纵你公司股价并配合

减持的情形。”

    根据宜华健康披露的定期报告和临时报告，宜华健康控股股东、实际控制人

近三年未出售过宜华健康股票；控股股东宜华集团最近三年来累计增持宜华健康

股票 8,949,429 股(2017 年度资本公积金转增股本后为 12,529,200 股)，增持股

票数量占宜华健康总股本的 2.00%。根据 2018 年 10 月 25 日宜华健康披露的公

告信息，实际控制人刘绍喜拟自 2018 年 10 月 25 日起六个月内(窗口期除外)通

过二级市场增持不低于宜华健康总股本 1.80%且不高于宜华健康总股本 2.00%的

宜华健康股份。截至本法律意见出具之日，刘绍喜已通过集中竞价方式增持

819,000 股票，占宜华健康总股本的 0.13%。

    宜华集团、刘绍喜在回复宜华健康《询问函》的回函中，以及在本所律师的

访谈中均确认：宜华健康控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜或其相关联方最

近三年未出售过宜华健康股票、不存在直接或间接操纵宜华健康股价并配合减持

的情形。


                                     5
    (四)《关注函》第 4 项：“控股股东、实际控制人或其相关方是否存在与

第三方签订与你公司股票相关的回购协议等情形。”

    宜华集团、刘绍喜在回复宜华健康《询问函》的回函中、以及在本所律师的

访谈中确认：2019 年 2 月 2 日，刘绍喜(乙方)与胡飞(甲方)、深圳市前海安天

诚投资咨询有限公司(丙方)签订了一份以宜华健康股票为标的的《股票回购协议

书》；并且，刘绍喜提供了上述《股票回购协议》。

    (五)《关注函》第 5 项：“如存在上述情形，请进一步说明协议或相关操

作的主要内容及是否违反法律法规的相关规定，是否履行了必要的信息披露义务。

请律师核查并发表明确意见。”

    1、股票回购协议的主要内容

    经查阅上述《股票回购协议书》，其主要内容如下：

    (1)丙方委托甲方代为购买宜华健康股票，截至协议签署之日，甲方购买宜

华健康股票的情况如《股票回购协议书》附件所列；

    (2)协议签订后，在甲方未擅自交易已购买的宜华健康股票及更改持股账户

密码的前提下，刘绍喜同意对持股账户持有的宜华健康股票的盈亏承担担保；

    (3)为保障甲方“可收回全部投资资金及资金占用费”，刘绍喜提供其名下

持有股权及其他所有相关联资产作为担保物；

    (4)在合作期间，未将股票卖出的前提，刘绍喜承诺按照市场价格在 2019 年

4 月 30 日至 2019 年 6 月 30 日期间对甲方所持有的宜华健康股票进行回购，具

体回购时间由丙方负责协调。若回购所得对价低于甲方投资资金及资金占用费之

和的，刘绍喜同意在回购期限届满后 1 个月内对差额部分进行补足。

    2、股票回购协议是否违反法律法规的相关规定

    经查阅《股票回购协议书》，无法确认甲方与《股票回购协议书》所列的相

关持股账户对应的人员(47 人)是否存在代持或授权委托关系。刘绍喜先生在接

受本所律师访谈时亦向本所律师表示：其无法确认签署《股票回购协议书》的甲

方是否已获得相关持股账户对应的人员的授权。同时，因客观受限，本所律师亦



                                   6
无法对甲方、相关持股账户对应的人员进行访谈核实。因此，本所律师理解，根

据《合同法》的相关规定，如甲方与相关持股账户对应的人员不存在代持或授权

委托关系，则《股票回购协议书》属于可撤销的合同。

    经查阅《股票回购协议书》，其内容未违反法律、法规的禁止性规定。

       3、是否履行了必要的信息披露义务

    基于本所律师对《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上

市规则》的理解，刘绍喜未在签署《股票回购协议书》后 2 个交易日内告知宜华

健康进行相应披露。


    本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生

效。

    本法律意见正本一式四份。




                                     7
(本页无正文，系本所《关于深圳证券交易所<关于对宜华健康医疗股份有限公司

           的关注函>所涉相关法律事项的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                       柳启乾




负责人：                                签字律师：

           程   秉                                     于   鹏




                       二零一九年三月二十八日




                                  8