宜华健康：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2019-03-29
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2019-15
债券代码：112807 债券简称：18 宜健 01
宜华健康医疗股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司“或“宜华健
康“）于 2019 年 3 月 19 日收到深圳证券交易所《关于对宜华健康医疗股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 49 号）（以下简称“关注函”），公司
通过函询控股股东及实际控制人对关注函所涉及相关事项进行了认真核查，现将
相关问题回复如下：
1. 控股股东、实际控制人或其相关方是否存在与第三方签订配资合作协议
的情形。
【回复】：
经公司函询控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人及其相关关联方
不存在与第三方签订配资合作协议的情形。
2. 控股股东、实际控制人或其相关方是否存在使用他人账户或指使他人交
易你公司股票的情形。
【回复】：
经公司函询控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人及其相关关联方
不存在使用他人账户或指使他人交易公司股票的情形。
3. 结合控股股东、实际控制人或其相关方近三年出售你公司股票的具体情
况，说明其是否存在直接或间接操纵你公司股价并配合减持的情形。
【回复】：
经公司函询控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人及其相关关联方
不存在直接或间接操纵公司股价并配合减持的情形，控股股东、实际控制人或其
相关联方最近三年来未减持公司股票。控股股东最近三年来累计增持公司股票
8949429 股（2017 年度资本公积金转增股本后增持股数为 12529200 股），占公司
总股本的 2%。实际控制人于 2018 年 10 月 25 日发布增持公司股份计划公告，拟
在 6 个月内增持公司股票不低于总股本的 1.8%，不超过总股本的 2%，并于 2019
年 3 月 20 日开始增持公司股票，目前增持计划尚在实施中。
4. 控股股东、实际控制人或其相关方是否存在与第三方签订与你公司股票
相关的回购协议等情形。
【回复】：
经公司函询控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人回复如下：
2018 年底至 2019 年春节前，整体市场行情低迷，实际控制人寻找到持有宜
华健康股票的深圳市前海安天诚投资咨询有限公司(下文所述的丙方，丙方作为
管理人的私募基金产品持有宜华健康的股票 194 万股)，请丙方帮忙寻找持有宜
华健康股票的投资者，丙方找到胡飞(下文所述的甲方)，甲方、丙方与持有宜华
健康股票的相关账户的投资者（见以下附表）沟通，请投资者在短期内不抛售宜
华健康股票，以达到维稳股价的目的，并基于自身股票增持的意向，故承诺按照
其成本价回购股票。实际控制人未与相关账户对应的股东签订协议，与相关账户
不存在代持或授权委托关系。甲方不是宜华健康的股东，无法确认甲方、丙方与
相关账户是否存在代持或授权委托关系。
2019 年 2 月 2 日，刘绍喜(乙方)与胡飞(甲方)、深圳市前海安天诚投资咨
询有限公司(丙方)签订了一份以宜华健康股票为标的的《股票回购协议书》。
附表：
序号 证券账户开户名称
1 西南证券—杨文彬
2 中信建投-童梅娜
3 天风证券-包莹莹
4 中银国际-韩鹭
5 中银国际-程霁菲
6 国泰君安-黎红波
7 国泰君安-张巧玲
8 国泰君安-田占红
9 兴业证券-程雪莲
10 中银国际-曾辉
11 中银国际-汪川莓
12 天风证券-王志华
13 中信证券-赵观芳
14 财通证券-张小婉
15 天风证券-黄启东
16 万和证券-杨艳
17 东北证券-杜汉明
18 长城证券-吴罡
19 银河证券-沈俊
20 平安证券-胡小慧
21 华林证券-倪乐云（普通账户）
华林证券-倪乐云（信用账户）
22 恒泰证券-周莉萍
23 南京证券-孙亚莉
24 华林证券-杨征
25 恒泰证券-陈湘明
26 天风证券-秦逸秋
27 恒泰证券-蔡树姜
28 中信证券-林琳
29 上海证券-祝丽香
30 华富证券-赖凌鸿
31 华安证券-熊勤立
32 安信证券-杨慧琼
33 东海证券-刘莉
34 华富证券-何晓挺
35 华安证券-蒋维
36 光大证券-张志祥
37 东财证券-周婷婷
38 南京证券-文宇阳
39 财通证券-夏长文
40 华林证券-潘浩
41 南京证券-单小洁
42 国信证券-孙璐
43 申万宏源-张琳
44 世纪证券-吴露
45 光大证券-郝小梅
46 光大证券-周林淑
47 中天证券-董倩
合计持股数量（股） 34,442,086(占公司总股本的 5.4938%)
5. 如存在上述情形，请进一步说明协议或相关操作的主要内容及是否违反
法律法规的相关规定，是否履行了必要的信息披露义务。请律师核查并发表明
确意见。
【回复】：
经公司函询控股股东及实际控制人，经律师核查，国浩律师（广州）事务所
发表核查意见如下：
经查阅上述《股票回购协议书》，其内容如下：
(1)丙方委托甲方代为购买宜华健康股票，截至协议签署之日，甲方购买宜
华健康股票的情况如《股票回购协议书》附件所列；
(2)协议签订后，在甲方未擅自交易已购买的宜华健康股票及更改持股账户
密码的前提下，刘绍喜同意对持股账户持有的宜华健康股票的盈亏承担担保；
(3)为保障甲方“可收回全部投资资金及资金占用费”，刘绍喜提供其名下持
有股权及其他所有相关联资产作为担保物；
(4)在合作期间，未将股票卖出的前提，刘绍喜承诺按照市场价格在 2019
年 4 月 30 日至 2019 年 6 月 30 日期间对甲方所持有的宜华健康股票进行回购，
具体回购时间由丙方负责协调。若回购所得对价低于甲方投资资金及资金占用费
之和的，刘绍喜同意在回购期限届满后 1 个月内对差额部分进行补足。
（5）本协议一式三份，每份具有同等法律效力。因协议产生的争议，各方
应首先协商不成的，任何一方有权向丙方所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
2、股票回购协议是否违反法律法规的相关规定
经查阅《股票回购协议书》，无法确认甲方与《股票回购协议书》所列的相
关持股账户对应的人员(47 人)是否存在代持或授权委托关系。刘绍喜先生在接
受本所律师访谈时亦向本所律师表示：其无法确认签署《股票回购协议书》的甲
方是否已获得相关持股账户对应的人员的授权。同时，因客观受限，本所律师亦
无法对甲方、相关持股账户对应的人员进行访谈核实。因此，本所律师理解，根
据《合同法》的相关规定，如甲方与相关持股账户对应的人员不存在代持或授权
委托关系，则《股票回购协议书》属于可撤销的合同。
经查阅《股票回购协议书》，其内容未违反法律、法规的禁止性规定。
3、是否履行了必要的信息披露义务
基于本所律师对《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》的理解，刘绍喜未在签署《股票回购协议书》后 2 个交易日内告知宜华
健康进行相应披露。
6. 详细说明控股股东、实际控制人所持你公司股票的质押或其他权利受限
情形，是否存在平仓风险以及是否制定了切实有效的风险化解措施。
【回复】：
经公司函询控股股东及实际控制人,控股股东及实际控制人回复如下：
（一）截止 2019 年 3 月 20 日，控股股东宜华集团持有公司股票质押或其他
权利受限情形如下：
1、质押给海通证券股份有限公司 76，440，000 股，对应宜华集团发行的可
交换债券 15 亿元；
2、质押给广发证券股份有限公司 16，210，000 股，对应融资金额 1.2 亿元；
3、质押给五矿国际信托有限公司 64，260，000 股，用于担保增信。
宜华集团共持有公司股份 232,449,063 股，占公司总股本 37.08%，处于质
押状态的股份 156，910，000 股，占其持有公司股份的 67.5%，占公司总股本的
25%。控股股东所质押的股票目前不存在平仓风险，控股股东将采取偿还部分本
金的方式化解潜在的平仓风险。
（二）实际控制人持有公司股份 819,000 股，占公司总股本 0.13%，未质押
其股票。
7. 控股股东、实际控制人或其相关方是否存在对你公司的非经营性资金占
用以及要求你公司违规对其提供担保的情形。
【回复】：
公司从 2014 年转型进入医疗行业以来，较多地运用了现金收购资产的方式
进行产业扩张，加上医疗、养老等各板块运营规模较大，需要较多的日常运营资
金，因此账上没有出现过多的盈余资金。控股股东宜华集团在宜华健康的转型发
展过程中一直提供资金支持，2017 年为宜华健康提供了 20 亿元的整体资金授信
额度，截止 2018 年末控股股东宜华集团为宜华健康提供了约 2.58 亿元（未经审
计）资金支持，控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金的情况及要求公
司违规对其提供担保的情形。公司在每年年报披露时均出具了《控股股东及其关
联方资金占用专项报告》，并经会计师审定出具标准无保留意见，未出现控股股
东、实际控制人占用上市公司资金及要求公司违规对其提供担保的情况。
特此回复。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
