宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于

       第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细

则》的有关规定，作为宜华健康医疗股份有限公司(下称公司)的独立

董事，针对公司第七届董事会第三十三次会议审议的关于公司 2018

年内部控制评价报告等议案，在认真查阅相关资料，并听取公司有关

人员的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如

下：

       一、关于对公司内部控制评价报告的独立意见

       按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上

市公司内部控制指引》的要求，我们对 2018 年度内部控制的有效性

进行了认真的审查，经过认真阅读《2018 年度内部控制评价报告》

及相关资料，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、

法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要

求；《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部

控制的建立、运行和检查监督情况。

       二、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
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    我们认为：公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，符

合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意将该议案提交至

公司 2018 年度股东大会审议。

    三、关于聘任会计师事务所的独立意见

    对于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度会计报表审计机构事项，我们认为：

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业

务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机

构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表

审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所约定的

责任与义务。

    综上所述，我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2019 年度会计报表审计机构。

    四、关于聘任内部控制审计机构的独立意见

    对于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 内部控制审计机构事项，我们认为：

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计

从业资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能

够满足公司 2019 年度内部控制审计工作要求。

    综上所述，我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通
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合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构。

       五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立

意见

    我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核

查，现就有关情况发表以下独立意见：

    （一）公司 2018 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金的情况；

    （二）公司除了为了支持全资子公司融资，而为其提供 50,000

万元连带责任担保之外。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法

人单位或个人提供的担保。

       六、关于公司 2019 年度提供担保额度的独立意见

       公司确定对全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公

司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其

他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保额度是根据子公司

业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与控股子公司的担

保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。

各子公司均经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，同时公司已

建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度，通过实施统

一控制，以规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经

营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关


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规定，有效控制对外担保风险。

    综上，我们认为董事会所审议的担保事项符合相关规定，表决程

序合法、有效；且担保事项为公司为全资子公司及其下属公司提供担

保、全资或控股子公司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公

司及其下属公司互相提供担保，风险可控，符合公司利益，不存在损

害公司或中小股东利益的情形，同意将该事项提交2018年度股东大会

审议。

    七、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的独立意见

    对公司 2019 年度预计发生的日常关联交易事项，我们发表如下

独立意见：

    （1）公司 2019 年度拟与宜华生活、汕头市宜华国际大酒店、深

圳观澜格兰云天国际酒店有限公司等公司发生的日常关联交易是公

司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对

公司而言交易价格在公允、合法的基础上制订的，符合市场化原则。

不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况。

    （2）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影

响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

    （3）《关于预计公司 2019 年度日常关联交易额度的议案》经公

司董事会审议时，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文

件以及《公司章程》规定，我们同意上述关联交易事项并提交公司

2018 年度股东大会审议。
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    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规

定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映

公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司

《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次

会计政策的变更。

    九、关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的独立意见

    我们认为：同意公司董事会根据《宜华健康医疗股份有限公司第

一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一

期股票期权激励计划实施考核管理办法》，对4名离职人员已获授但尚

未行权的11.2万份股票期权予以注销，并相应调整激励对象名单、股

票期权数量。本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关规章制度的规定。

    公司第一期股权激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董

事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公

司股权激励管理办法》以及《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票

期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期

权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况

和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

    因此，我们同意公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达

行权条件相关股票期权。


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    十、关于公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参

股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议

的独立意见

    我们认为：本次医院管理服务协议的签署有利于更好地发挥达孜

赛勒康的医疗管理和医疗服务优势，对各家医院后续的经营状况及发

展将产生积极的影响，同时，本次关联交易的价格按医院经审计年度

总收入的 6%-15%计提咨询管理服务费符合当前医疗市场的行情，不

存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况。本次关联交易

行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性,不存在

损害公司利益和全体股东合法权益的情形。《关于同意公司子公司达

孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有

限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》经公司董事会审议

时，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《中华人民共

和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性

文件以及《公司章程》规定，我们同意上述事项并提交公司 2018 年

度股东大会审议。

    （以下空白）




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（此页无正文，为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第七届董

事会第三十三次会议相关事项的独立意见）




独立董事签署：




    夏成才                 王振耀               袁胜华




                 日期：二〇一九年四月二十五日




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