宜华健康：关于公司及全资子公司与相关方签署《清算协议书》的公告2020-10-09
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2020-86
债券代码：112807 债券简称：18 宜健 01
宜华健康医疗股份有限公司
关于公司及全资子公司与相关方签署《清算协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）于 2020 年 9
月 29 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司与相
关方签署<清算协议书>的议案》。
公司、全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒
康”）、新疆宜华健康医疗投资管理有限公司（以下简称“新疆宜华”）及下属非
营利性医院南昌大学附属三三四医院（以下简称“三三四医院”）及奉新第二中
医院（以下简称“奉新二院”），与相关经营性债权方芜湖县大同康宏医疗投资合
伙企业、天津信本医疗器械有限公司、天津东港国际医疗器械市场管理股份有限
公司、中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司、天津荣晟达医院管理有限公司、
芜湖源美医疗企业管理合伙企业（有限合伙）、马鞍山启宏企业管理咨询有限公
司、上海京玖医疗投资管理有限公司、江*女、吴*庆、奚*平签署《清算协议书》，
就分别对公司、新疆宜华、达孜赛勒康及其下属非营利性医院所涉债务进行一次
性豁免、冲抵清算。
公司、子公司及其下属医院将大部分经营性负债归集打包。用公司存在纠纷
及相对低效部分股权，加现金统一清算支付，不足部分豁免。再由众债权人自行
分配。
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，今年以来，达孜赛勒康旗下医院的经营均
受到不同程度正负面的影响。为稳健公司经营和发展，做大做强公司核心企业，
保证公司业绩持续增长。进一步做好长期迎战疫情的准备。
公司通过梳理、整合部分经营性债务、债权，最终与债权相关 24 方达成一
揽子《清算协议书》，通过低效股权权益、支付现金等方式，减免、清偿冲抵公
司对外债务。将公司回收资金能用于支持核心企业地持续发展。
此次债权、债务清算完成后，涉及偿还经营性欠款、或有负债约人民币
16,900 万元。预计豁免债务本息 2,200 万元，同时，清偿十二笔经营性负债，
解决八宗司法诉讼。公司医院医疗板块负债基本全部清偿完毕。
公司独立董事就本次与相关方签署《清算协议书》事项发表了同意的独立意
见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与
相关方签署《清算协议书》事项需提交股东大会审议。
二、相关方介绍
（一）公司名称：芜湖县大同康宏医疗投资合伙企业
注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区芜湖中法机械商贸城 A5 幢 43 号
执行事务合伙人：华富融汇（天津）咨询服务有限公司
注册资本： 1000 万元人民币
经营范围： 医疗管理咨询；医疗设备租赁、维护；利用自有资金对医疗企
业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
公司名称 股权比例%
天津安平医疗器械有限公司 70
天津华濠企业管理有限公司 29
华富融汇（天津）咨询服务有限公司 1
（二）公司名称：天津信本医疗器械有限公司
注册地址：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 4
号楼 417 号
法定代表人：李小晶
注册资本： 500 万元人民币
经营范围： 医疗器械、软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；
医院管理咨询；医疗设备租赁、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构：李小晶 100%
（三）公司名称：天津东港国际医疗器械市场管理股份有限公司
注册地址：津自贸试验区(东疆保税港区)海泽物流园 9#库二层办公区
法定代表人： 王小军
注册资本： 2000 万元人民币
经营范围： 市场经营与管理服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合国
家规定后方可经营）；医疗器械销售；自营和代理货物及技术的进出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；装卸、搬运（港区内经营除外）；
仓储（危险品、煤炭及污染性货物除外）；医疗器械研发、制造（二类、三类除
外）、维修及服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
公司名称 股权比例%
李丽 75
丁美成 25
（四）公司名称：中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司
注册地址： 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北
区 1-1-2005-4
法定代表人：胡建国
注册资本：50000 万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：
公司名称 股权比例%
天津加利行投资咨询有限公司 58.97
FIRST TRANSWORLD LTD. 41.03
（五）公司名称：天津荣晟达医院管理有限公司
注册地址： 天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 2 号楼 A 座
-1-201(入驻天津恒泰商务秘书有限公司托管第 60 号)
法定代表人：高德生
注册资本： 2000 万元人民币
经营范围： 医院管理咨询、企业管理咨询；医疗器械、软件技术开发、咨
询、服务、转让；医疗设备租赁、维护；医疗器械批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
公司名称 股权比例%
高德生 60
李桂兰 40
（六）公司名称：芜湖源美医疗企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区科创中心三楼
执行事务合伙人： 杨志伟
注册资本： 1000 万元人民币
经营范围：企业管理；医疗技术开发、咨询、转让、服务；软件开发与应用；
企业营销策划；商务信息咨询；会务服务；自营或代理各类商品和技术进出口业
务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：
公司名称 股权比例%
杨志伟 70
徐丹 30
（七）公司名称：马鞍山启宏企业管理咨询有限公司
注册地址：马鞍山经济技术开发区(示范园区)南京中路 488 号 1 栋 1 号厂房
二楼
法定代表人：黄昊
注册资本： 100 万元人民币
经营范围：企业管理咨询（不含投资咨询），家政服务，病人陪护服务，清
洁服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄昊 100%
（八）公司名称：上海京玖医疗投资管理有限公司
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路 1098 号 1 楼 208 室
法定代表人： 曹心飞
注册资本：100 万元人民币
经营范围： 医疗投资管理，医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：天津仁同医院管理有限公司 100%
三、协议的主要内容
为彻底解决协议各方间债权债务，进一步激发达孜赛勒康医疗投资管理有限
公司经营活力，各方经协商一致达成本协议。
甲方 1：宜华健康医疗股份有限公司
甲方 2：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
甲方 3：新疆宜华健康医疗投资有限公司
甲方 4：南昌三三四医院
甲方 5：奉新第二中医院
以上合称“甲方”
乙方 1：芜湖县大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2：天津信本医疗器械有限公司
乙方 3：天津东港国际医疗器械市场管理股份有限公司
乙方 4：中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司
乙方 5：天津荣晟达医院管理有限公司
乙方 6：芜湖源美医疗企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 7：马鞍山启宏企业管理咨询有限公司
乙方 8：上海京玖医疗投资管理有限公司
以上合称“乙方”
丙方 1：江*女
丙方 2：吴*庆
丙方 3：奚*平
以上合称“丙方”
鉴于:
1. 甲方各主体均为甲方 1 实际控制的公司或关联主体，乙方各主体及丙方
分别对甲方各主体享有相应债权。
2. 截至本协议签订之日，在《关于股权转让协议》项下，甲方 1 尚未支付
乙方 1“股权转让款”本金人民币 2277 万元，以及根据《股权转让协议》第 16.5
款约定截至 2020 年 8 月 31 日的逾期付款违约金 468.08 万元。下称“债务一”）
3. 乙方 2 因 2019 年 12 月 26 日《借款协议》享有对甲方 4 本金人民币 8930
万元的债权，并就该等债权本息向天津市第三中级人民法院对甲方 2 及甲方 4
提起诉讼，案号为（2020）津 03 民初 793 号。（下称“债务二”）
4. 乙方 2 因 2019 年 12 月 26 日《借款协议》享有对甲方 5 本金人民币 510
万元的债权，并就该等债权本息向天津市滨海新区人民法院对甲方 5 提起诉讼，
案号为（2020）津 0116 民初 13906 号。（下称“债务三”）
5. 乙方 3 主张因 2018 年 12 月 26 日《借款合同》对甲方 2 享有本金人民币
950 万元的债权，并就该等债权本息向天津市南开区人民法院对甲方 2 及担保人
达孜慈恒医疗投资有限公司提起诉讼，案号为（2020）津 0104 民初 7636 号。（下
称“债务四”）
6. 乙方 4 因借款合同、销售合同、融资租赁合同等共计 8 份合同对甲方 4
享有本金人民币 1300 万元的债权，并就该等债权本息向天津市和平区人民法院
对甲方 2 及甲方 4 提起诉讼，案号为（2020）津 0101 民初 4417 号。（下称“债
务五”）
7. 乙方 5 主张因 2018 年 12 月 28 日《产品销售合同》对甲方 4 享有本金人
民币 1200 万元的债权，并就该等债权本息向天津市西青区人民法院对甲方 2 及
甲方 4 提起诉讼，案号为（2020）津 0111 民初 5497 号。（下称“债务六”）
8. 截止本协议签订之日，乙方 6 因 2019 年 7 月 22 日及 7 月 30 日两份《借
款协议》对甲方 2 享有剩余债权本金人民币 527 万元。（下称“债务七”）
9. 乙方 7 因 2019 年 9 月 23 日《借款协议》享有对甲方 2 本金人民币 800
万元的债权，并就该等债权本息向安徽当涂县人民法院对甲方 2 提起诉讼，案号
为（2020）皖 0521 民初 2402 号。（下称“债务八”）
10.丙方分别因《借款协议》对甲方 2 享有共计本金人民币 380 万元及按照
《借款协议》约定计算的利息债权。（下称“债务九”）
11.乙方 8、达孜仁同医疗投资管理有限公司、上海安平医疗器械有限公司
分别向甲方 3 以转账支付方式提供借款，共计支付借款人民币 1000 万元。达孜
仁同医疗投资管理有限公司、上海安平医疗器械有限公司已经注销，其分别对甲
方 3 的债权由乙方 8 承继。（下称“债务十”）
12.乙方 3、乙方 4 已于 2020 年 9 月 11 日将债务四、债务五项下的全部债
权金额转让给乙方 2。
经友好协商，就上述债权债务的清算达成如下协议：
第一条 就债务二、债务三、债务四、债务五的全部债务，各方同意将债务
总额减免并确定为人民币 11544 万元。乙方 2 同意，甲方 2 应于 2020 年 12 月
10 日前通过以下标的资产完成抵偿：
1. 甲方 2 在《关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书》
项下的股权投资额人民币 3990 万元所形成的持有和田新生医院有限责任公司
25.6%的股权和相应公司权益；
2. 甲方 2 在《关于余干县楚东医院有限公司的股权收购协议书》项下的股
权投资额人民币 7550 万元所形成的持有余干县楚东医院有限责任公司 16%的股
权和相应公司权益。
前述债务抵偿及债务减免顺序为债务四、债务五、债务二和债务三。
第二条 各方确认，甲方 2 按照本协议第一条约定就债务二、债务三、债务
五的清偿属于甲方 2 对甲方 4 及甲方 5 相应债务的代为清偿。
在本协议项下，甲方 2 就前述债务仅作为甲方 4 及甲方 5 相应债务的代偿人，
并仅以本协议第一条约定资产进行代偿，不作为该等债务的债务人。
第三条 标的资产及交割
（一） 和田新生医院有限责任公司
1. 甲方 2 与米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买提及和田新生医院有限责
任公司（以下简称“和田新生”）于 2017 年 11 月 15 日签订了《关于和田新生
医院有限责任公司的增资及股权收购协议书》（以下简称“《收购协议书 1》”），
就甲方以 2340 万元增资取得和田新生 15%的股权并以现金 5616 万元受让米吉
提阿不拉持有的和田新生 36%股权达成约定。
2. 截至本协议签订之日，甲方 2 在《收购协议书 1》项下已经向和田新生
支付增资款人民币 2340 万元，向米吉提阿不拉支付股权转让款人民币 1650
万元，总计支付人民币 3990 万元。
3.截止本协议签订之日，和田新生登记的股东及持股比例为甲方 2 持有 51%，
米吉提阿不拉及米日巴尼艾合买提合计持有 33.2%，和田宜新医疗投资有限
公司持有 15.8%。
（二） 余干县楚东医院有限责任公司
1. 甲方 2、叶新样、姜奕扬、叶蓉及余干县楚东医院有限公司（以下简称
“余干楚东”）于 2017 年 12 月 20 日签订了《关于余干县楚东医院有限公司的
股权收购协议书》（以下简称“《收购协议书 2》”），就甲方 2 以 28494 万元受
让叶新样、姜奕扬合计持有的余干楚东 60%的股权达成约定。协议各方于其后签
订了两份《补充协议》，就业绩承诺及收购安排的调整达成了补充约定。
2. 截至本协议签订之日，甲方 2 在《收购协议书》项下已经向姜奕扬支付
股权收购价款人民币 7550 万元。
（三） 标的资产交割及结算
1.甲方 2 将其持有的余干楚东 16%股权及和田新生 25.6%股权转让给乙方 2。
2. 甲方 2 就上述标的资产向前款约定的受让方的转让视为甲方 2 完成对债
务二、债务三、债务四、债务五全部债务向乙方 2 的清偿。
3. 甲方 2 应与和田新生、和田新生其他股东、股权受让方乙方 2，余干楚
东、余干楚东其他股东、股权受让方乙方 2 分别另行签订《终止及转让协议》，
就《收购协议书 1》《收购协议书 2》的终止及相应股权转让进行约定。
4. 自前款约定的《终止及转让协议书》生效且股权转让变更登记完成之日
起，视为甲方 2 就标的资产抵偿上述债务完成向受让方的交割，债务二、债务三、
债务四及债务五项下的全部债务视为全部清偿完毕。
5. 各方认可，就上述股权转让的变更登记义务主体为和田新生及余干楚东。
甲方 2 承诺按照《终止及转让协议》的约定配合完成上述股权的变更登记。
6. 标的资产交割前后权利义务的归属按照《终止及转让协议》约定执行。
第四条 就债务一、债务六、债务七、债务八的全部债务，各方同意将债务
总额减免并确定为人民币 4000 万元，其中免除债务一的逾期付款违约金，减免
债务六本金人民币 804 万元。乙方 1、乙方 5、乙方 6 及乙方 7 同意由甲方 2 以
现金人民币 4000 万元清偿上述全部债务。
其中，甲方 2 就债务一的清偿是对甲方 1 债务责任的代为清偿。该代为清偿
行为的权利义务关系由甲方 1 及甲方 2 另行协商处理。甲方 2 就债务六的清偿是
对甲方 4 债务责任的代为清偿，该代为清偿行为的权利义务关系由甲方 2 和甲方
4 另行协商处理。
第五条 甲方 2 应于本协议生效之日起按照指定账户及金额清偿上述人民币
4000 万元债务，并按规定的期限清偿完毕。
如甲方 2 未能在规定的期限内支付完毕的，相关方同意另行协商剩余清偿款
的支付。
第六条 自甲方 2 按照本协议第五条约定支付完毕清偿款之日，债务一、债
务六、债务七、债务八本息全部消灭。乙方 1 同意于甲方 2 支付完毕清偿款之日
向甲方 1 出具确认甲方 1 在《股权转让协议》项下支付完毕全部应付股权转让款
且乙方 1 放弃违约主张的《确认函》。
第七条 丙方同意，由甲方 2 继续承担债务九的清偿责任，丙方同意将债务
九的还款期限全部延期，延期期间继续按照《借款协议》的约定计算利息。
第八条 乙方 8 享有债权的债务十，由甲方 3 在收到项目的退款后全额支付。
前款支付期限应按规定的期限清偿，逾期未清偿，由相关方另行协商解决。
第九条 各方承诺，乙方 2、乙方 3、乙方 4 及乙方 5 应于本协议生效且本协
议第三条第（三）款第 3 项约定的《终止及转让协议》生效后立即向法院递交撤
回起诉申请书，申请撤回债务二、债务三、债务四、债务五及债务六对应的诉讼，
并同时解除上述案件中采取的全部财产保全措施，因撤诉而产生的全部诉讼成本
由相应原告自行承担。
第十条 各方承诺，乙方 7 应于本协议生效后立即向法院递交撤回起诉申请
书，并同时申请解除该案件中采取的全部财产保全措施。因乙方 7 撤诉而产生的
全部诉讼成本由乙方 7 自行承担。乙方 7 应采取全部措施确保在本协议第五条约
定的履行期限内，债务八对应的诉讼不得采取任何其他措施。
第十一条 违约责任
1. 如本协议项下的任一债务人未按照本协议约定的清偿方式及时间清偿完
毕相应债务，对应债权人均有权按照本协议确定的债务数额提起相应诉讼并主张
由此造成的损失。
2. 如乙方相应方未能按照本协议第九条及第十条的约定撤回起诉的，由此
给甲方 2 造成的损失，甲方有权向义务方主张赔偿。
第十二条 各方承诺，截止本协议签署之日，甲方与乙方各主体之间除本协
议披露的债权债务以外，无其他争议。
第十三条 本协议自各方签字盖章并经甲方 1 股东大会决议批准后生效。
第十四条 特别约定
各方一致认可，本协议项下，各方主体仅对与自己有关的债权债务负责。若
有纠纷，无关债权债务方不再参与纠纷解决，纠纷方亦不得以任何方式要求或变
相要求无关方参与纠纷解决。
四、对上市公司的影响
本次公司及全资子公司与各相关方签署《清算协议书》，有利于解决公司、
达孜赛勒康及其控制的非营利性医院所涉及的债务问题，有利于优化达孜赛勒康
的财务结构和资产结构，本次《清算协议书》的签署，是由各方共同协商确定，
交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司经营及财务
无不利影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司及全资子公司与各相关方签署《清算协议书》，有
利于解决公司、达孜赛勒康及其控制的非营利性医院所涉及的债务问题，有利于
优化达孜赛勒康的财务结构和资产结构，本次交易价格公允，不存在损害公司及
其他股东，尤其是中小股东的利益，对公司经营及财务不会造成重大影响。我们
同意将该事项提交至股东大会审议。
六、报备
1、第八届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年十月九日
