证券代码：000150           证券简称：宜华健康          公告编号：2021-44


                    宜华健康医疗股份有限公司

关于公司及全资子公司与相关方签署《清算协议书》之补充协议

                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）于 2020 年 9
月 29 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司与相
关方签署<清算协议书>的议案》。

    公司、全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒
康”）、新疆宜华健康医疗投资管理有限公司（以下简称“新疆宜华”）及下属非
营利性医院南昌大学附属三三四医院（以下简称“三三四医院”）及奉新第二中
医院（以下简称“奉新二院”），与相关经营性债权方芜湖县大同康宏医疗投资合
伙企业（以下简称“芜湖大同”）、天津信本医疗器械有限公司（以下简称“天津
信本”）、天津荣晟达医院管理有限公司（以下简称“天津荣晟达”）、芜湖源美医
疗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖源美”）、马鞍山启宏企业管
理咨询有限公司（以下简称“马鞍山启宏”）等签署《清算协议书》，就分别对公
司、新疆宜华、达孜赛勒康及其下属非营利性医院所涉债务进行一次性豁免、冲
抵清算。

    公司、子公司及其下属医院将大部分经营性负债归集打包。用达孜赛勒康持
有的余干县楚东医院有限公司、和田新生医院有限责任公司的股权，加现金统一
清算支付，不足部分豁免。再由众债权人自行分配。

    上述《清算协议书》具体内容，详见公司于 2020 年 10 月 9 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及全资子公司与相关方签署<
清算协议书>的公告》（公告编号：2020-86）等公告。

    上述事项经公司于 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审
议通过。

    公司积极推动《清算协议书》的实施，截止本公告披露日，《清算协议书》
的进展如下：

    1、达孜赛勒康已将股权投资额人民币 7550 万元所形成的持有余干县楚东医
院有限责任公司 16%的股权和相应公司权益转让给天津信本，剩余持有的 44%股
权返还至姜奕杨。该事项已完成工商变更登记手续。

    2、达孜赛勒康持有的和田新生医院有限责任公司 25.6%股权，对应的股权
投资额人民币 3990 万元，因故未能向天津信本完成交割。

    3、达孜赛勒康在《清算协议书》项下，约定以现金 4,000 万元清偿债务，
截止本公告披露日，该等债务的剩余未清偿金额为人民币 3,900 万元。

    4、新疆宜华已在收到项目的退款后，返还至相应的债权方。

    5、《清算协议书》上所涉及的诉讼，各方均已向法院撤诉。

    为尽快完成本次经营性负债的清算完成，降低公司负债率。同时，公司调整
战略方向，在医疗机构运营及服务的业务核心上，公司收缩业务，集中精力投身
于达孜赛勒康旗下医院的运营和发展，发挥达孜赛勒康在医院管理服务的优势，
与公司养老板块在医养结合上，产生积极的协同作用。经公司与各债权方协商一
致，公司于 2021 年 3 月 31 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司及全资子公司与相关方签署<清算协议书>之补充协议的议案》。

    公司、达孜赛勒康、三三四医院、奉新二院与天津信本、芜湖大同、天津荣
晟达、芜湖源美、马鞍山启宏签署《清算协议书》之补充协议，就《清算协议书》
项下，未清偿的债权债务合计人民币 7,890 万元，同意达孜赛勒康以其持有的“宁
波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”及“杭州明州医院肿瘤
诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”转让给相应的债权方。

    同时，上述债务清偿完毕之日起，达孜赛勒康、天津信本与米吉提阿不拉
等 4 方签订的《终止及转让协议》解除，即达孜赛勒康仍持有和田新生医院有限
责任公司的股权，和田新生医院有限责任公司仍在上市公司合并报表范围内。

    公司独立董事就本次与相关方签署《清算协议书》之补充协议事项发表了同
意的独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与
相关方签署《清算协议书》之补充协议事项需提交股东大会审议。

    二、补充协议的主要内容

    甲方 1：宜华健康医疗股份有限公司

    甲方 2：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

    甲方 3：南昌三三四医院

    甲方 4：奉新第二中医院

    乙方：天津信本医疗器械有限公司

    丙方 1：芜湖县大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）

    丙方 2：天津荣晟达医院管理有限公司

    丙方 3：芜湖源美医疗企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 4：马鞍山启宏企业管理咨询有限公司

    经各方协商一致，就《清算协议书》中涉及本协议各方未执行债权债务的清
偿达成如下补充约定，主要内容如下：

    1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 及乙方确认，截止本协议签订之日，《清算协议
书》第一条第 1 款约定的甲方 2 持有的和田新生医院有限责任公司 25.6%股权因
和田新生医院有限责任公司相关原因未向乙方转让及交割，对应《清算协议书》
项下的债权债务为乙方享有的对甲方 3 人民币 3480 万元债权及对甲方 4 人民币
510 万元债权，合计债权金额人民币 3990 万元。
    2、甲方 1、甲方 2、甲方 3 及丙方确认，截止本协议签订之日，甲方 2 已就
《清算协议书》第四条及第五条确定的债务向丙方 3 清偿人民币 100 万元，该等
债务的剩余未清偿金额为人民币 3900 万元。丙方确认，将上述债权转让给乙方，
转让价格及分配由乙方及丙方自行协商确定。

    3、就前述未清偿债权债务总额人民币 7890 万元，甲方 1 及甲方 2 同意甲方
2 以其持有的“宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”及
“杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”抵偿。

    4、截止 2021 年 2 月 1 日，甲方 2 因肿瘤诊疗中心投资合作协议的履行负担
的债务共计人民币 2,982.4 万元。具体债务情况如下：

    （1）甲方 2 因宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务对
宁波明州医院有限公司负担未付设备尾款债务人民币 237 万元，欠付中核安科锐
（天津）医疗科技有限责任公司保修费 290 万元；

    （2）甲方 2 因杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务对
杭州明州医院负担未付设备尾款债务人民币 420 万元；

    （3）甲方 2 因宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务、
杭州明州医院肿瘤诊疗中心及体检中心项目标的资产及合同权利义务对南京江
源安迪科正电子研究发展有限公司负担债务人民币 583.8 万元；欠付当涂县安康
医疗管理咨询有限公司等运营成本款约人民币 600 万元；欠付奥克斯融资租赁股
份有限公司融资租赁款（扣除保证金）人民币 851.6 万元。

    乙方承诺，自本协议生效之日起，债务及因履行本协议约定合同产生的其他
全部债务（如有）由甲方 2 转移给乙方天津信本医疗器械有限公司，由乙方自行
承担清偿义务。乙方确保上述债务的债权人同意本次债务转移。自本协议生效之
日起，甲方 2 因任何原因承担前述债务清偿责任的，均有权向乙方追偿。

    5、甲方 2 承诺于本协议签订当日就本次债务抵偿涉及的合同转让配合乙方
与宁波明州医院有限公司、杭州明州医院签订三方转让协议，并就本次转让出具
向奥克斯融资租赁股份有限公司的书面通知交由乙方。乙方应确保前述各方同意
甲方 2 的本次转让，因前述各方中的一方或多方不同意甲方 2 本次转让导致的相
应债务清偿不能的责任由乙方自行承担。

    6、甲方 2 及乙方确认，本协议第 4 条约定的合同权利义务及权益自 2021
年 2 月 1 日起交割给乙方，交割日前的全部权益由甲方 2 所有。

    7、自本协议生效之日起，视为甲方清偿完毕本协议第 1 条及第 2 条确定的
债务，乙方及丙方不得就该等债务向甲方主张包括违约金、损失赔偿等在内的任
何其它权利。

    甲方 2 与甲方其余各方就前述债务责任的归属及分配按照《清算协议书》的
约定执行。

    8、甲方 2 及乙方同意，自本协议生效之日起，甲方 2、乙方与米吉提阿
不拉等 4 方签订的《终止及转让协议》解除。甲方 2 及乙方应分别就上述协议的
解除书面通知米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买提、和田新生医院有限责任公
司及和田宜新医疗投资有限公司。

    9、本协议自各方签章之日起生效，如因甲方 1 董事会决议未通过的，本协
议自始不发生法律效力。

    三、定价依据

    达孜赛勒康持有的“宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义
务”及“杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”主要系指达
孜赛勒康投资宁波明州医院有限公司、杭州明州医院合作的肿瘤诊疗中心的医疗
设备等固定资产及长期待摊装修费用支出，产生的项目收益权利及未支付完固定
资产尾款的相关义务。

    根据湖北众联资产评估有限公司出具的《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
拟转让资产涉及的资产组价值评估项目》【众联评报字（2021）第 1089 号】，达
孜赛勒康拟转让所持有的宁波明州医院肿瘤诊疗中心、杭州明州医院核医学科涉
及的资产组（指达孜赛勒康持有的宁波明州医院肿瘤诊疗中心、杭州明州医院核
医学科的固定资产及长期待摊费用），评估基准日 2021 年 1 月 31 日，以成本法
为评估方法，资产组的价值为 11,185.96 万元。以收益法为评估方法，宁波明州
医院肿瘤诊疗中心、杭州明州医院核医学科的价值为 9,405.01 万元。公司以评
估值孰高为原则，确定资产组的价值为 11,185.96 万元。

    经公司与各债权方协商一致，由债权方承担达孜赛勒康因投资合作协议的履
行负担的债务共计人民币 2,982.4 万元，通过上述资产组抵偿《清算协议书》未
清偿债权债务总额人民币 7,890 万元。

    四、对上市公司的影响

    上述《清算协议书》之补充协议的签署，涉及偿还经营性欠款、或有负债约
人民币 12,300 万元。有利于更加快速解决公司、达孜赛勒康及其控制的非营利
性医院所涉及的债务问题，有利于优化达孜赛勒康的财务结构和资产结构，有利
于达孜赛勒康利用自身优势，集中发展其旗下控股医院。本次《清算协议书》之
补充协议的签署，是根据湖北众联资产评估有限公司出具相关资产组的《评估报
告》的基础上，由各方共同协商确定，交易价格公允合理，未损害公司及其他股
东的合法权益。

    本次达孜赛勒康以其与宁波明州医院、杭州明州医院合作的肿瘤诊疗中心项
目的资产及各项权益转让给相应的债权方，有利于减少达孜赛勒康的债务，减轻
经营负担，对公司经营及财务产生积极影响。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次公司及全资子公司与各相关方签署《清算协议书》之补
充协议，有利于快速解决公司、达孜赛勒康及其控制的非营利性医院所涉及的债
务问题，有利于优化达孜赛勒康的财务结构和资产结构，本次交易价格公允，不
存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益，对公司经营及财务未产生重
大影响。

    六、报备

    1、第八届董事会第八次会议决议

    2、独立董事意见

    特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会

            二〇二一年四月一日