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公司公告

宜华健康:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-27  

                                      宜华健康医疗股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细

则》的有关规定,作为宜华健康医疗股份有限公司(下称公司)的独立

董事,针对公司第八届董事会第十次会议审议的关于公司 2020 年内

部控制自我评价报告等议案,在认真查阅相关资料,并听取公司有关

人员的说明后,基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如

下:

       一、关于公司内部控制自我评价报告的事项

       我们认为:按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证

券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,我们对 2020 年度内部

控制的有效性进行了认真的审查,经过认真阅读《2020 年度内部控

制评价报告》及相关资料,我们认为:公司现有的内部控制制度符合

现行相关法律、法规和规章制度的规定,在所有重大方面满足了风险

有效控制的要求。

       《2020 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内

部控制的建立、运行和检查监督情况。



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       二、关于公司 2020 年度利润分配方案的事项

       我们认为:2020 年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营、

资金情况以及未来发展需要,符合《公司章程》等相关法律法规对利

润分配的相关要求。2020 年度未进行利润分配是基于公司实际经营

现状的考虑,从公司发展的长远利益出发,有利于维护股东的权益,

不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形,审批程序符合相

关法律法规。

       因此,我们同意将 2020 年度利润分配方案提交公司 2020 年度

股东大会审议。

       三、关于续聘会计师事务所的事项

       我们认为:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货

相关业务审计执业资格,具有多家上市公司审计的经验。在担任公司

审计机构期间,其坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财

务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所

约定的责任与义务。

       综上所述,我们同意公司继续聘任永拓会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2021 年度财务报表和内部控制审计机构,并将该事项

提交 2020 年度股东大会审议。

       五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立

意见

       我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核
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查,现就有关情况发表以下独立意见:

    (一)公司 2020 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金的情况;

    (二)公司除了为了支持全资子公司融资,而为其提供连带责任

担保之外。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人

提供的担保。

    六、关于公司 2021 年度提供担保额度的事项

    我们认为:公司确定对全资子公司及其下属公司提供担保、全资

或控股子公司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公司及其下

属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保额度是

根据子公司业务发展的需要,有利于充分利用及灵活配置公司与控股

子公司的担保资源,提高公司资产经营效率,并确保公司总体控制融

资担保风险。各子公司均经营正常,收入稳定,具备较好的偿债能力,

同时公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度,

通过实施统一控制,以规范各子公司的投融资等重大事项,能够有效

的防范经营风险,保证资产安全。同时,公司将严格按照中国证监会、

银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所

的有关规定,有效控制对外担保风险。

    综上,我们认为董事会所审议的担保事项符合相关规定,表决程

序合法、有效;且担保事项为公司为全资子公司及其下属公司提供担

保、全资或控股子公司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公


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司及其下属公司互相提供担保,风险可控,符合公司利益,不存在损

害公司或中小股东利益的情形,同意将该事项提交2019年度股东大会

审议。

    七、关于计提2020年资产减值准备及资产核销的事项

    我们认为:公司根据《企业会计准则》进行资产减值准备,能够

更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,符合公司的实际

情况,遵循审慎性原则,决策程序合法,不存在损害公司和中小股东

利益的情形。

    八、关于第一期股权激励计划注销剩余全部股票期权的事项

    我们认为:同意公司董事会根据《宜华健康医疗股份有限公司第

一期股票期权激励计划(草案)》、《宜华健康医疗股份有限公司第一

期股票期权激励计划实施考核管理办法》,因第一期股票期权激励计

划第三个行权期未达行权条件,对剩余全部 267.68 万份股票期权予

以注销。本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等

相关规章制度的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响,不会影响全体股东的利益。

    因此,我们同意公司注销第一期股权激励计划上述股票期权。

    九、关于公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参

股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议

的事项



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    我们认为:本次医院管理服务协议的签署有利于更好地发挥达孜

赛勒康的医疗管理和医疗服务优势,对各家医院后续的经营状况及发

展将产生积极的影响,同时,本次关联交易的价格按医院经审计年度

总收入的 6%-15%计提咨询管理服务费符合当前医疗市场的行情,不

存在损害公司和股东(尤其是中小股东)利益的情况。本次关联交易

行为不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性,不存在

损害公司利益和全体股东合法权益的情形。《关于同意公司子公司达

孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有

限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》经公司董事会审议

时,相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《中华人民共

和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性

文件以及《公司章程》规定,我们同意上述事项并提交公司 2020 年

度股东大会审议。

    十、关于被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计

报告的事项

    我们认为:公司聘请永拓会计师事务所对公司2020年度财务报告

进行了审计,被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审

计报告。作为公司的独立董事,我们认真阅读了公司《董事会关于2020

年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项

的专项说明》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行

证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其

涉及事项的处理》等有关规定。
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    公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实,符合

公司的实际情况,同意董事会对永拓会计师事务所出具的带持续经营

重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明。

希望公司董事会进一步加强公司管理,维护公司和广大投资者特别是

中小投资者利益。




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(此页无正文,为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第八届董

事会第十次会议相关事项的独立意见)




独立董事签署:




    丁海芳                 王振耀               袁胜华




                 日期:二〇二一年四月二十三日




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