宜华健康:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-27
宜华健康医疗股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细
则》的有关规定,作为宜华健康医疗股份有限公司(下称公司)的独立
董事,针对公司第八届董事会第十次会议审议的关于公司 2020 年内
部控制自我评价报告等议案,在认真查阅相关资料,并听取公司有关
人员的说明后,基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如
下:
一、关于公司内部控制自我评价报告的事项
我们认为:按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,我们对 2020 年度内部
控制的有效性进行了认真的审查,经过认真阅读《2020 年度内部控
制评价报告》及相关资料,我们认为:公司现有的内部控制制度符合
现行相关法律、法规和规章制度的规定,在所有重大方面满足了风险
有效控制的要求。
《2020 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内
部控制的建立、运行和检查监督情况。
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二、关于公司 2020 年度利润分配方案的事项
我们认为:2020 年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营、
资金情况以及未来发展需要,符合《公司章程》等相关法律法规对利
润分配的相关要求。2020 年度未进行利润分配是基于公司实际经营
现状的考虑,从公司发展的长远利益出发,有利于维护股东的权益,
不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形,审批程序符合相
关法律法规。
因此,我们同意将 2020 年度利润分配方案提交公司 2020 年度
股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的事项
我们认为:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计执业资格,具有多家上市公司审计的经验。在担任公司
审计机构期间,其坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财
务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所
约定的责任与义务。
综上所述,我们同意公司继续聘任永拓会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2021 年度财务报表和内部控制审计机构,并将该事项
提交 2020 年度股东大会审议。
五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核
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查,现就有关情况发表以下独立意见:
(一)公司 2020 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况;
(二)公司除了为了支持全资子公司融资,而为其提供连带责任
担保之外。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供的担保。
六、关于公司 2021 年度提供担保额度的事项
我们认为:公司确定对全资子公司及其下属公司提供担保、全资
或控股子公司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公司及其下
属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保额度是
根据子公司业务发展的需要,有利于充分利用及灵活配置公司与控股
子公司的担保资源,提高公司资产经营效率,并确保公司总体控制融
资担保风险。各子公司均经营正常,收入稳定,具备较好的偿债能力,
同时公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度,
通过实施统一控制,以规范各子公司的投融资等重大事项,能够有效
的防范经营风险,保证资产安全。同时,公司将严格按照中国证监会、
银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所
的有关规定,有效控制对外担保风险。
综上,我们认为董事会所审议的担保事项符合相关规定,表决程
序合法、有效;且担保事项为公司为全资子公司及其下属公司提供担
保、全资或控股子公司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公
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司及其下属公司互相提供担保,风险可控,符合公司利益,不存在损
害公司或中小股东利益的情形,同意将该事项提交2019年度股东大会
审议。
七、关于计提2020年资产减值准备及资产核销的事项
我们认为:公司根据《企业会计准则》进行资产减值准备,能够
更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,符合公司的实际
情况,遵循审慎性原则,决策程序合法,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
八、关于第一期股权激励计划注销剩余全部股票期权的事项
我们认为:同意公司董事会根据《宜华健康医疗股份有限公司第
一期股票期权激励计划(草案)》、《宜华健康医疗股份有限公司第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法》,因第一期股票期权激励计
划第三个行权期未达行权条件,对剩余全部 267.68 万份股票期权予
以注销。本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关规章制度的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响,不会影响全体股东的利益。
因此,我们同意公司注销第一期股权激励计划上述股票期权。
九、关于公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参
股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议
的事项
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我们认为:本次医院管理服务协议的签署有利于更好地发挥达孜
赛勒康的医疗管理和医疗服务优势,对各家医院后续的经营状况及发
展将产生积极的影响,同时,本次关联交易的价格按医院经审计年度
总收入的 6%-15%计提咨询管理服务费符合当前医疗市场的行情,不
存在损害公司和股东(尤其是中小股东)利益的情况。本次关联交易
行为不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性,不存在
损害公司利益和全体股东合法权益的情形。《关于同意公司子公司达
孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有
限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》经公司董事会审议
时,相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件以及《公司章程》规定,我们同意上述事项并提交公司 2020 年
度股东大会审议。
十、关于被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计
报告的事项
我们认为:公司聘请永拓会计师事务所对公司2020年度财务报告
进行了审计,被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审
计报告。作为公司的独立董事,我们认真阅读了公司《董事会关于2020
年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项
的专项说明》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其
涉及事项的处理》等有关规定。
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公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实,符合
公司的实际情况,同意董事会对永拓会计师事务所出具的带持续经营
重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明。
希望公司董事会进一步加强公司管理,维护公司和广大投资者特别是
中小投资者利益。
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(此页无正文,为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第八届董
事会第十次会议相关事项的独立意见)
独立董事签署:
丁海芳 王振耀 袁胜华
日期:二〇二一年四月二十三日
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