*ST宜康：关于业绩补偿款提起诉讼的公告2023-01-31
证券代码：000150 证券简称：*ST 宜康 公告编号：2023-11
宜华健康医疗股份有限公司
关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、业绩补偿款事项的基本情况
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 9 月 20
日及 2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二
十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易的议案》，公司以现金 127,167.70 万元收购西藏大同康宏医
疗投资合伙企业（有限合伙）（更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有
限合伙”，以下简称“马鞍山大同”）持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以
下简称“达孜赛勒康”）100%股权。
公司于 2015 年 9 月 20 日与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署《股权转
让协议》。于 2015 年 12 月 11 日，与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署了《股
权转让协议的补充协议》。
马鞍山大同承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、
19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。
如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则马鞍山大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体
披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
（1）根据本条规定如马鞍山大同当年度需向上市公司支付补偿的，由马鞍
山大同以现金补偿。
（2）无论何种情况，马鞍山大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达
孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
另，马鞍山大同时任股东刘惠珍、刘妤承诺就马鞍山应承担的补偿事宜承
担连带责任。
2015 年-2020 年，达孜赛勒康的业绩承诺完成情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
年度
承诺数（万元） 实现数（万元） 差额（万元） 完成率
2015 年度 6,165.00 6,183.67 18.67 100.30%
2016 年度 11,141.00 12,703.53 1,562.53 114.03%
2017 年度 15,235.00 16,619.05 1,384.05 109.08%
2018 年度 19,563.00 19,520.87 -42.13 99.78%
2019 年度 21,410.00 1,294.24 -20,115.76 6.05%
2020 年度 23,480.00 -3,755.47 -27,235.47 -15.99%
2015-2020 年度 96,994.00 52,565.89 -44,428.11 54.19%
根据协议内容，马鞍山大同将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补
充协议》向上市公司支付补偿款 35,708.11 万元，就马鞍山大同应对上市公司赔
偿的金额在应付股权款中进行扣除后，马鞍山大同仍需向上市公司支付补偿款
32,815.87 万元。
二、本次诉讼受理的基本情况
在业绩承诺对赌期结束后，公司积极与马鞍山大同及相关业绩承诺方沟通，
要求其尽快偿还业绩补偿款，至今，马鞍山大同仍未支付业绩补偿款，刘惠珍、
刘妤亦未履行其连带责任。
2022 年 12 月，公司以股权转让纠纷为由，向深圳市中级人民法院（以下简
称“深圳中院”）提起诉讼，要求马鞍山大同、刘慧珍、刘妤、杨海亚支付业绩
补偿款。
近日，深圳中院已受理本次诉讼，该诉讼进入诉前调解阶段，案号为（2023）
粤 03 诉前调 644 号。
三、诉讼案件的基本情况
（一）诉讼各方情况
1、原告：宜华健康
2、被告一：马鞍山大同
3、被告二：刘慧珍
4、被告三：刘妤
5、被告四：杨海亚
（二）诉讼事实与理由
2015 年 9 月 20 日，原告与被告一、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(即
目标公司，以下简称“达孜赛勒康公司”)共同签订了一份《关于达孜赛勒康医
疗投资管理有限公司之股权转让协议》，约定由原告受让达孜赛勒康公司 100%
股权，交易对价为 162500 万元;在第 4.3.8 条约定,如被告一负有向原告支付
现金补偿义务的,原告有权将未支付股权转让款与被告一应支付的业绩补偿款相
互抵扣。上述协议还对交易对价调整、业绩承诺、业绩补偿等其他事项作了约定。
2015 年 12 月，经原告的董事会审议通过，原告与被告一、达孜赛勒康公司、
被告二刘惠珍共同签订《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议
的补充协议》，将交易对价调整为 127167.7 万元，业绩承诺相应调整为:被告一
承诺达孜赛勒康公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于人民币 6165 万元、11141 万元、15235 万元、19563 万元、21410 万元、
23480 万元。
被告二刘惠珍、被告三刘妤均承诺对被告一在《关于达孜赛勒康医疗投资
管理有限公司之股权转让协议》及补充协议项下的补偿义务承担连带责任。原告
已经分多笔支付了全部股权转让款，并于 2016 年 1 月 20 日，各方办理了工商变
更登记，原告一持有目标公司达孜赛勒康公司 100%的股权。
各方按照股权转让协议约定，对达孜赛勒康公司业绩承诺实现情况均聘请
了具有证券业务资格的会计师事务所进行了专项审计。经审计，截至 2019 年度，
被告一应支付业绩补偿款 22541.07 万元，按照股权转让协议约定，该业绩补偿
金额直接从未付股权款中予以了抵扣；截至 2020 年度，被告一应支付业绩补偿
款 35,708.11 万元，按照股权转让协议约定，该业绩补偿款与未支付股权款
2892.24 万元相互抵扣后，被告一还应支付业绩补偿款 32,815.87 万元。
被告一一直未予履行支付补偿款的义务，原告于 2021 年 6 月 21 日发函给
被告一、被告二、被告三，要求履行支付业绩补偿款的义务。
另，被告二与被告四在股权转让协议签订当时为夫妻关系，且被告四在业
绩承诺期间主导达孜赛勒康公司的经营管理，故被告四应对被告一的该夫妻共同
债务承担连带责任。
（三）诉讼请求
1、请求判令被告一向原告支付现金补偿共计 32,815.87 万元；
2、请求判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带责任；
3、请求判令四被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币 40 万元；
4、本案受理费保全费、担保费由四被告承担。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁外，公司子公司新增其它小额诉讼，
具体如下：
涉案金额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼法院 事由 进展
（万元）
一审判决，原
告败诉，并判
达孜赛勒康医疗 江西省信 令原告返还被
赣南医学院第二 医院管理服
1 投资管理有限公 丰县人民 546.31 告医院管理服
附属医院 务合同纠纷
司 法院 务费 939.90
万元，原告已
提起上诉。
上海市浦
上海锋面实业有 亲和源集团有限 房屋租赁合 已开庭，未判
2 东新区人 2148.66
限公司 公司 同纠纷 决
民法院
五、本次诉讼对公司的影响
该案件已由深圳中院受理，并已进入诉前调解阶段，公司目前正与马鞍山
大同及相关方协商，如未能达成和解，本次诉讼将进入庭审阶段。公司财务上未
对上述业绩补偿款进行确认，因此，本次诉讼的调解结果或判决结果，将对公司
本期利润或期后利润产生一定影响，不会对公司持续经营造成不利影响。
公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十一日
