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公司公告

*ST宜康:关于业绩补偿款提起诉讼的公告2023-01-31  

                        证券代码:000150            证券简称:*ST 宜康        公告编号:2023-11


                      宜华健康医疗股份有限公司

                 关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、业绩补偿款事项的基本情况

       宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2015 年 9 月 20
日及 2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二
十四次会议,审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易的议案》,公司以现金 127,167.70 万元收购西藏大同康宏医
疗投资合伙企业(有限合伙)(更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业(有
限合伙”,以下简称“马鞍山大同”)持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以
下简称“达孜赛勒康”)100%股权。

       公司于 2015 年 9 月 20 日与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署《股权转
让协议》。于 2015 年 12 月 11 日,与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署了《股
权转让协议的补充协议》。

       马鞍山大同承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、
19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。

       如在承诺期内,达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数,则马鞍山大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体
披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算:

       当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
 现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金
 额

       (1)根据本条规定如马鞍山大同当年度需向上市公司支付补偿的,由马鞍
 山大同以现金补偿。

       (2)无论何种情况,马鞍山大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达
 孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0
 取值,即已经补偿的金额不冲回。

       另,马鞍山大同时任股东刘惠珍、刘妤承诺就马鞍山应承担的补偿事宜承
 担连带责任。

       2015 年-2020 年,达孜赛勒康的业绩承诺完成情况如下:

                                  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
      年度
                    承诺数(万元)       实现数(万元)    差额(万元)        完成率

  2015 年度            6,165.00             6,183.67           18.67           100.30%

  2016 年度           11,141.00             12,703.53        1,562.53          114.03%

  2017 年度           15,235.00             16,619.05        1,384.05          109.08%

  2018 年度           19,563.00             19,520.87         -42.13           99.78%

  2019 年度           21,410.00             1,294.24        -20,115.76          6.05%

  2020 年度           23,480.00             -3,755.47       -27,235.47         -15.99%

2015-2020 年度        96,994.00             52,565.89       -44,428.11         54.19%


       根据协议内容,马鞍山大同将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补
 充协议》向上市公司支付补偿款 35,708.11 万元,就马鞍山大同应对上市公司赔
 偿的金额在应付股权款中进行扣除后,马鞍山大同仍需向上市公司支付补偿款
 32,815.87 万元。

       二、本次诉讼受理的基本情况

       在业绩承诺对赌期结束后,公司积极与马鞍山大同及相关业绩承诺方沟通,
要求其尽快偿还业绩补偿款,至今,马鞍山大同仍未支付业绩补偿款,刘惠珍、
刘妤亦未履行其连带责任。

    2022 年 12 月,公司以股权转让纠纷为由,向深圳市中级人民法院(以下简
称“深圳中院”)提起诉讼,要求马鞍山大同、刘慧珍、刘妤、杨海亚支付业绩
补偿款。

    近日,深圳中院已受理本次诉讼,该诉讼进入诉前调解阶段,案号为(2023)
粤 03 诉前调 644 号。

    三、诉讼案件的基本情况

    (一)诉讼各方情况

    1、原告:宜华健康

    2、被告一:马鞍山大同

    3、被告二:刘慧珍

    4、被告三:刘妤

    5、被告四:杨海亚

    (二)诉讼事实与理由

    2015 年 9 月 20 日,原告与被告一、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(即
目标公司,以下简称“达孜赛勒康公司”)共同签订了一份《关于达孜赛勒康医
疗投资管理有限公司之股权转让协议》,约定由原告受让达孜赛勒康公司 100%
股权,交易对价为 162500 万元;在第 4.3.8 条约定,如被告一负有向原告支付
现金补偿义务的,原告有权将未支付股权转让款与被告一应支付的业绩补偿款相
互抵扣。上述协议还对交易对价调整、业绩承诺、业绩补偿等其他事项作了约定。

    2015 年 12 月,经原告的董事会审议通过,原告与被告一、达孜赛勒康公司、
被告二刘惠珍共同签订《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议
的补充协议》,将交易对价调整为 127167.7 万元,业绩承诺相应调整为:被告一
承诺达孜赛勒康公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于人民币 6165 万元、11141 万元、15235 万元、19563 万元、21410 万元、
23480 万元。

    被告二刘惠珍、被告三刘妤均承诺对被告一在《关于达孜赛勒康医疗投资
管理有限公司之股权转让协议》及补充协议项下的补偿义务承担连带责任。原告
已经分多笔支付了全部股权转让款,并于 2016 年 1 月 20 日,各方办理了工商变
更登记,原告一持有目标公司达孜赛勒康公司 100%的股权。

    各方按照股权转让协议约定,对达孜赛勒康公司业绩承诺实现情况均聘请
了具有证券业务资格的会计师事务所进行了专项审计。经审计,截至 2019 年度,
被告一应支付业绩补偿款 22541.07 万元,按照股权转让协议约定,该业绩补偿
金额直接从未付股权款中予以了抵扣;截至 2020 年度,被告一应支付业绩补偿
款 35,708.11 万元,按照股权转让协议约定,该业绩补偿款与未支付股权款
2892.24 万元相互抵扣后,被告一还应支付业绩补偿款 32,815.87 万元。

    被告一一直未予履行支付补偿款的义务,原告于 2021 年 6 月 21 日发函给
被告一、被告二、被告三,要求履行支付业绩补偿款的义务。

    另,被告二与被告四在股权转让协议签订当时为夫妻关系,且被告四在业
绩承诺期间主导达孜赛勒康公司的经营管理,故被告四应对被告一的该夫妻共同
债务承担连带责任。

    (三)诉讼请求

    1、请求判令被告一向原告支付现金补偿共计 32,815.87 万元;

    2、请求判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带责任;

    3、请求判令四被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币 40 万元;

    4、本案受理费保全费、担保费由四被告承担。

    四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告日,除已披露的诉讼、仲裁外,公司子公司新增其它小额诉讼,
具体如下:
                                                                   涉案金额
序号      原告/申请人     被告/被申请人    诉讼法院      事由                    进展
                                                                   (万元)
                                                                              一审判决,原
                                                                              告败诉,并判
         达孜赛勒康医疗                    江西省信                           令原告返还被
                          赣南医学院第二              医院管理服
 1       投资管理有限公                    丰县人民                546.31     告医院管理服
                              附属医院                务合同纠纷
               司                            法院                             务费 939.90
                                                                              万元,原告已
                                                                              提起上诉。
                                           上海市浦
         上海锋面实业有   亲和源集团有限              房屋租赁合              已开庭,未判
 2                                         东新区人                2148.66
             限公司           公司                      同纠纷                    决
                                           民法院

           五、本次诉讼对公司的影响

           该案件已由深圳中院受理,并已进入诉前调解阶段,公司目前正与马鞍山
       大同及相关方协商,如未能达成和解,本次诉讼将进入庭审阶段。公司财务上未
       对上述业绩补偿款进行确认,因此,本次诉讼的调解结果或判决结果,将对公司
       本期利润或期后利润产生一定影响,不会对公司持续经营造成不利影响。

           公司将密切关注案件进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
       谨慎决策,注意投资风险。

           特此公告。




                                                  宜华健康医疗股份有限公司董事会

                                                            二〇二三年一月三十一日