中联重科股份有限公司
章程修正案
条款 原条款 修订后条款
第二十一条 前述境外上市外资股（H 股）发行完成后行 前述境外上市外资股（H 股）发行完成后行
使超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普 使超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普
通股总数为 5,797,219,562 股，其中境内上市普 通股总数为 5,797,219,562 股，其中境内上市普
通股 4,840,678,482 股，占公司可发行的普通股 通股 4,840,678,482 股，占公司可发行的普通股
总数的 83.5%；H 股 956,541,080 股（其中全国 总数的 83.5%；H 股 956,541,080 股（其中全国
社会保障基金理事会持有 86,958,280 股 H 股）， 社会保障基金理事会持有 86,958,280 股 H 股），
占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 占公司可发行的普通股总数的 16.5%。
前述境外上市外资股（H 股）发行完成并行 前述境外上市外资股（H 股）发行完成并行
使超额配售权后，公司的股本结构为：已发行普 使超额配售权后，公司的股本结构为：已发行普
通股总数为 5,927,656,962 股，其中境内上市普 通股总数为 5,927,656,962 股，其中境内上市普
通股 4,827,634,742 股，占公司可发行的普通股 通股 4,827,634,742 股，占公司可发行的普通股
总数的 81.4%；H 股 1,100,022,220 股（其中全 总数的 81.4%；H 股 1,100,022,220 股（其中全
国社会保障基金理事会持有 100,002,020 股 H 国社会保障基金理事会持有 100,002,020 股 H
股），占公司可发行的普通股总数的 18.6%。 股），占公司可发行的普通股总数的 18.6%。
公司实施经 2011 年 6 月 3 日召开的 2010 公司实施经 2011 年 6 月 3 日召开的 2010
年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的 年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的
2010 年利润分配方案后，公司的股本结构为： 2010 年利润分配方案后，公司的股本结构为：
已发行普通股总数为 7,705,954,050 股，其中境 已发行普通股总数为 7,705,954,050 股，其中境
内上市普通股 6,275,925,164 股（含境外投资者 内上市普通股 6,275,925,164 股（含境外投资者
以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认 以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认
购 的 股 份 ）， 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 购 的 股 份 ）， 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的
81.4%；H 股 1,430,028,886 股，占公司已发行 81.4%；H 股 1,430,028,886 股，占公司已发行
的普通股总数的 18.6%。 的普通股总数的 18.6%。
公司实施经 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 公司实施经 2015 年 6 月 29 日召开的 2014
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条款 原条款 修订后条款
年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的 年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的
部分 H 股回购后，公司的股本结构为：已发行普 部分 H 股回购后，公司的股本结构为：已发行普
通股总数为 7,664,132,250 股，其中境内上市普 通股总数为 7,664,132,250 股，其中境内上市普
通股 6,275,925,164 股（含境外投资者以人民币 通股 6,275,925,164 股（含境外投资者以人民币
认购的股份和境内投资者以人民币认购的股 认购的股份和境内投资者以人民币认购的股
份），占公司已发行的普通股总数的 81.9%；H 份），占公司已发行的普通股总数的 81.9%；H
股 1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总 股 1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总
数的 18.1%。 数的 18.1%。
公司实施经 2016 年 6 月 29 日召开的 2015 公司实施经 2016 年 6 月 29 日召开的 2015
年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的 年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的
部分 A 股回购后，公司的股本结构为：已发行普 部分 A 股回购后，公司的股本结构为：已发行普
通股总数为 7,625,287,164 股，其中境内上市普 通股总数为 7,625,287,164 股，其中境内上市普
通股 6,237,080,078 股（含境外投资者以人民币 通股 6,237,080,078 股（含境外投资者以人民币
认购的股份和境内投资者以人民币认购的股 认购的股份和境内投资者以人民币认购的股
份），占公司已发行的普通股总数的 81.8%；H 份），占公司已发行的普通股总数的 81.8%；H
股 1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总 股 1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总
数的 18.2%。 数的 18.2%。
公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017
年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和 年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会审议通过的 2017 年股票期权 H 股类别股东大会审议通过的 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划的首次授予工作后，公司 与限制性股票激励计划的首次授予工作后，公司
的股本结构为：已发行普通股总数为 的股本结构为：已发行普通股总数为
7,794,048,075 股 ， 其 中 境 内 上 市 普 通 股 7,794,048,075 股 ， 其 中 境 内 上 市 普 通 股
6,405,840,989 股（含境外投资者以人民币认购 6,405,840,989 股（含境外投资者以人民币认购
的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占 的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占
公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 82.2% ； H 股 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 82.2% ； H 股
1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总数 1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总数
的 17.8%。 的 17.8%。
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条款 原条款 修订后条款
公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017
年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会授权和 2018 年 8 月 30 日召开
的第五届董事会第八次会议审议通过的回购、注
销部分激励对象所持股票期权及限制性股票后，
公司的股本结构为：已发行普通股总数为
7,792,023,575 股 ， 其 中 境 内 上 市 普 通 股
6,403,816,459 股（含境外投资者以人民币认购
的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占
公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 82.2% ； H 股
1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总数
的 17.8%。
公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017
年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会授权和 2018 年 9 月 10 日召开
的第五届董事会 2018 年度第六次临时会议审议
通过的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予后，公司的股本结构为：已发行普
通股总数为 7,810,578,433 股，其中境内上市普
通股 6,422,371,317 股（含境外投资者以人民币
认购的股份和境内投资者以人民币认购的股
份），占公司已发行的普通股总数的 82.2%；H
股 1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总
数的 17.8%。
公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017
年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会授权和 2018 年 11 月 6 日召开
的第五届董事会 2018 年度第八次临时会议审议
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条款 原条款 修订后条款
通过的回购、注销部分激励对象所持股票期权及
限制性股票后，公司的股本结构为：已发行普通
股总数为 7,808,536,633 股，其中境内上市普通
股 6,420,329,547 股（含境外投资者以人民币认
购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），
占公司已发行的普通股总数的 82.2%；H 股
1,388,207,086 股，占公司已发行的普通股总数
的 17.8%。
第二十四条 公司的注册资本为人民币 7,794,048,075 元。 公司的注册资本为人民币 7,808,536,633 元。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依法律、行政法规 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法
及经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机 规、部门规章、公司股份上市的证券交易所的上
构批准，购回其发行在外的股份： 市规则并按照本章程规定的程序，收购公司发行
(一) 为减少公司注册资本而注销股份； 在外的股份：
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(五) 法律、行政法规许可的其它情况。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
司股份的，应当经股东大会决议通过。 的公司债券；
公司依照本条第一款规定收购公司股份后， （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 司股份的，应当经股东大会决议，但公司因前款
六个月内转让或者注销。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股 形收购公司 A 股股份的，可以经三分之二以上董
份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于 事出席的董事会会议决议。
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 除非依据公司股份上市的证券交易所的上
购的股份应当一年内转让给职工。 市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照
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条款 原条款 修订后条款
第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少股本； (一) 公司增加或者减少股本；
(二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券，但本章程第二十七条有
(三) 发行公司债券； 特别规定的除外；
(四) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 发行公司债券；
(五) 公司章程的修改； (四) 公司的分立、合并、解散和清算；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (五) 公司章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
(七) 股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 (七) 股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百四十九条 第一百四十九条 董事会行使下列职权： 第一百四十九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
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条款 原条款 修订后条款
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交 委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交
易所另有规定的除外； 易所另有规定的除外；
(九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由 (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由
董事会决定的关联交易事项； 董事会决定的关联交易事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案； (十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所，本章程另有规定的除外； 的会计师事务所，本章程另有规定的除外；
(十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人 (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人
员； 员；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
(十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定 (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份
的其他重大事务和行政事项； 相关事项；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授 (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定
予的其他职权。 的其他重大事务和行政事项；
董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十 (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授
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条款 原条款 修订后条款
三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须 予的其他职权。
由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十
数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围 三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须
的事项，应当提交股东大会审议。 由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半
数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
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