中联重科股份有限公司独立董事
    关于 2018 年年度报告及相关事项的独立意见


    作为中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着
诚信、勤勉、审慎的原则，对公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第六
届董事会第二次会议审议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提
供的相关议案和资料的基础上，对会议审议的相关事项发表独立意见
如下：
       一、关于 2018 年度资产核销的独立意见


    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了有关 2018 年度资产核销的相关资料，

经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立

判断，现就《关于 2018 年度资产核销的议案》发表如下意见：

    本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相

关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行

为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定。

同意本次资产核销事项。
 二、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见


    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制

度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行

了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表

能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价

值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的

情形，特别是中小股东利益的情形。同意《关于2018年度计提资产

减值准备的议案》。
 三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见



    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了《公司2018年度利润分配预案》的相

关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本

人的独立判断，现就《公司2018年度利润分配预案》发表如下意见：

    经审计，中联重科股份有限公司 2018 年度（母公司）共实现净

利 润 为 3,687,160,846.57 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

13,831,932,721.97 元。公司拟以实施 2018 年度利润分配时股权登

记日的总股本为基数，向全体股东实施如下分配预案：每 10 股派发

现金红利人民币 2.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    我们认为，公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规的规

定，符合公司的实际情况；决策程序合法有效。同意公司董事会提议

的2018年度利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。
    四、关于聘请 2019 年度审计机构的独立意见


    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了有关公司聘请 2019 年度审计机构的相

关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本

人的独立判断，现就《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》发表如

下意见：

    1、天职国际会计师事务所、毕马威会计师事务所是具有证券从

业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

能分别满足本公司境内、外审计工作要求。

    2、公司聘任天职国际会计师事务所为公司2019年度境内财务及

内部控制审计机构、聘任毕马威会计师事务所为公司2019年度国际

核数师的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》

等有关规定。

    3、同意将《关于聘请2019年度审计机构的议案》提交股东大会

审议。
   五、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》
                   的独立意见



    2018 年度，公司根据境内、香港两地有有关法律法规的要求，

按照内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立、健全了较为

完善的内部控制制度，并在经营活动中得到较好的执行，内部控制总

体上符合中国、香港两地有关法律法规和证券监管机构的要求。《公

司 2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情

况，符合公司内部控制的现状。建议公司 2019 年继续加强内部控制

体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康快速发展。
   六、关于对融资租赁业务提供担保额度的独立意见

    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了《关于为开展融资租赁业务提供担保额

度的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进

行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：

    公司开展因开展融资租赁业务，并为融资租赁业务提供回购担保，

是为了满足该公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加

快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股

东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司

章程》的规定。同意《关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》。
     七、关于对按揭业务提供担保额度的独立意见

    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了《关于为按揭业务提供担保额度的议案》

的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基

于本人的独立判断，发表如下独立意见：

    公司开展因开展按揭销售业务，并为按揭销售业务提供回购担保，

是为了满足该公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加

快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股

东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司

章程》的规定。同意《关于为按揭业务提供担保额度的议案》。
八、关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开
              展保兑仓业务的独立意见



    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了《关于批准及授权中联重科安徽工业车

辆有限公司开展保兑仓业务的议案》的相关资料，经本人审阅并就有

关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独

立意见：

    中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务，是为了满足该

公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加快资金回笼，

并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

同意《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业

务的议案》。
      九、关于批准及授权中联重机股份有限公司
              开展保兑仓业务的独立意见

    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了《关于批准及授权中联重机股份有限公

司开展保兑仓业务的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向

公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：

    中联重机股份有限公司开展保兑仓业务，是为了满足该公司经营

发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加快资金回笼，并严格控

制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董

事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关

于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》。
   十、关于对控股公司担保相关事项的独立意见


       作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了有关公司为控股公司提供担保的相关

资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本

人的独立判断，现就《关于对控股公司提供担保的议案》发表如下意

见：

   1、公司为控股公司提供的担保，是为了控股公司生产经营的需

要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和

防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合

法利益的情况。

       2、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以

及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定，

其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股公司

提供担保的议案》提交股东大会进行审议。
十一、关于授权进行低风险投资理财业务的独立意见



    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了有关公司拟进行低风险投资理财事宜

的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基

于本人的独立判断，现就《关于授权进行低风险投资理财业务的议案》

发表如下意见：

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施，

能够有效管控投资风险，确保资金安全。公司使用闲置自有资金进行

低风险投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的

日常经营和主营业务的发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害

中小股东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。同意《关于授权进行低风险投资理财业务的议

案》。
    十二、关于授权开展金融衍生品业务的独立意见

    作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了《公司关于授权开展金融衍生品业务的

议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询

问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：

    与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规

模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

公司通过外汇资金业务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，

为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分

发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行的，风险是可控

的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规

定。同意《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》。
 十三、关于预计2019年度日常关联交易的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，

公司董事会已经向本人提交了公司关于预计2019年度日常关联交易

的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，

基于本人的独立判断，现就《关于预计2019年度日常关联交易的议

案》发表如下意见：

    1、公司 2018 年预计与长沙中联重科环境产业有限公司的实际

关联交易金额与预计数差异较大。经我们审核，属于正常的经营行为，

对公司日常经营及业绩影响较小，未发现损害公司和中小股东的利益

的行为。

    2、公司预计 2019 年日常关联交易事项符合公司经营情况。

    3、该议案审议程序合法，关联交易事项符合该等日常关联交易

表决程序合法，交易价格公允，交易条款符合一般商业惯例；该等日

常关联交易符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合

法利益的情况。同意《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
十四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
      司对外担保情况的专项说明和独立意见

   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）的规定和《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公

司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司2017年度关

于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项的专项说

明发表独立意见如下：

   1、报告期内，公司无控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外提供的担保余额为

1,133,662.41 万元, 约占最近一期经审计净资产的 29.68%，包括对

控股子公司的担保，以及因开展融资租赁销售业务、按揭销售业务对

客户的担保。公司对外担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，

没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司无违规对外担

保行为，无逾期担保，没有因担保被判决败诉而应承担的损失。公司

不存在为控股股东及其关联方的被担保对象提供的债务担保的情形，

不存在违规担保情况。公司对外担保情况及相关事项符合证监发

[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
        十五、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，

作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审议，发表独立意见如

下：

       经公司董事长詹纯新先生提名，聘任杨笃志先生为公司董事会秘

书。本人对杨笃志先生的考核材料进行了认真的审阅，基于对杨笃志

先生相关情况的了解及客观判断，我们认为：聘任杨笃志先生为公司

董事会秘书符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定, 杨

笃志先生具备《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的担任

公司董事会秘书的资格，也具有担任董事会秘书所应具有的素质，其

工作能力、管理水平、个人品质等均能胜任相应工作。因此,我们同

意聘任杨笃志先生为公司董事会秘书。
独立董事：




    黎 建 强   赵 嵩 正   杨 昌 伯     刘 桂 良




                            二○一九年三月二十九日