中联重科:关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告2019-04-30
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-030 号
证券代码:112805 证券简称:18 中联 01
中联重科股份有限公司
关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性
股票暨债权人通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 29
日召开第六届董事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了《关于回
购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。根据上
述董事会决议,由于 46 名激励对象因离职或职务调整等原因,不再
符合激励对象条件,公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司
2017 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》”)的规定,注销上述激励对象根据 2017 年股票期
权及限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)已获授但尚未行
权的股票期权合计 475.8624 万份,回购并注销上述激励对象根据激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 475.8624 万股。具
体情况如下:
一、激励计划概况
1、2017 年 9 月 29 日,公司召开第五届董事会 2017 年度第五
次临时会议,审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》等相关议案。同日,公司第五届监事会 2017 年度第三次临
时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中联重
科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司
独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发表了《关于中联重
科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意
见》。
2、2017 年 10 月 24 日,公司召开了第五届监事会 2017 年度第
四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年
股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
3、2017 年 11 月 1 日,公司召开 2017 年度第一次临时股东大
会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会(以下简称“临时股东
大会”)审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司关
于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的
议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》。
4、根据公司临时股东大会的授权,公司于 2017 年 11 月 7 日召
开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议,审议通过了《关于 2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司
独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表
了独立意见。同日,公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审
议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相
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关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期
权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
5、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予 相 关 事 项 的 议 案 》, 公 司 董 事 会 拟 授 予 1,231 名 激 励 对 象
17,156.8961 万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票,授予日
为 2017 年 11 月 7 日。在实际实施授予过程中,39 名激励对象因个
人原因自愿放弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万
股限制性股票,公司在首次授予日实际授予 1,192 名激励对象
16,876.0911 万份股票期权和 16,876.0911 万股限制性股票。详情请
见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励
计划首次授予完成的公告》(公告编号:2017-076 号)。
6、2018 年 8 月 30 日,公司召开第五届董事会第八次会议审议
通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的
议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意
见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日,公司监事会
审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股
票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分
派方案,公司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划
中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。
7、2018 年 9 月 10 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第六
次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017
年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。
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同日,公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中
联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象名单>的议案》。
8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部
分授 予 相关 事 项的 议 案》, 公 司董 事 会拟 授 予 405 名激 励 对象
1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票,授予日为
2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中,16 名激励对象因个人
原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和 50.8360 万股
限制性股票,公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象
1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见
《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计
划预留部分授予完成的公告》(公告编号:2018-054 号)。
9、2018 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第八
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、
注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,
公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关
于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
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二、本次回购、注销情况
1、回购、注销原因及数量
截至本公告发布之日,公司 46 名激励对象因离职或职务调整等
原因不再符合激励对象条件。基于上述,公司董事会拟根据《激励计
划(草案)》“第六章 公司、激励对象发生变化的处理”以及“第四
章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”
的规定,注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期
权合计 475.8624 万份,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 475.8624 万股。
本次回购注销完成后,股票期权计划首次授予数量由
16,428.8171 万份调整为 15,988.7087 万份,限制性股票计划授予数
量由 16,469.4611 万股调整为 16,029.3527 万股,首次授予激励对象
人数由 1161 人调整为 1124 人。股票期权计划预留部分授予数量由
1,855.4858 万份调整为 1819.7318 万份,限制性股票计划授予数量
由 1,855.4858 万股调整为 1819.7318 万股,预留部分授予激励对象
人数由 389 人调整为 378 人。
2、回购、注销的审批程序
根据公司临时股东大会的授权,公司于 2019 年 4 月 29 日召开
第六届董事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注
销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》,公司独立董事
发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的
独立意见》。同日,公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分激
励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
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三、关于回购限制性股票的特别说明
1、回购数量、价格和资金来源
(1)回购数量
本次拟回购的首次授予限制性股票 440.1084 万股,预留部分限
制性股票 35.7540 万股,合计 475.8624 万股,均为 A 股普通股,占
激励计划全部已授予权益的 2.54%,占本公司总股本的 0.06%。
(2)回购价格
根据《激励计划(草案)》“第四章 限制性股票计划的具体内容”
之“七、限制性股票的回购注销”的规定,本次限制性股票的回购价
格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划(草案)》
“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购
注销”之“(三)限制性股票回购价格的调整方法”的规定,若限制
性股票授予后,公司发生派送股票红利事项,应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行相应的调整,调整后价格应为授予价格减去
每股派息额。
2017 年 11 月 7 日,公司董事会向激励对象首次授予限制性股票
的授予价格为 2.29 元/股。公司于 2018 年 8 月 24 日实施 2017 年度
权益分派方案,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币现金。
根据上述规定,本次回购价格中首次授予部分限制性股票的回购价格
调整为 2.09 元/股加上同期银行存款利息之和。
2018 年 9 月 24 日,公司董事会向激励对象授予预留部分限制性
股票的授予价格为 1.98 元/股。本次回购中预留部分限制性股票的回
购价格价格为 1.98 元/股加上同期银行存款利息之和。
(3)资金来源
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本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
2、上市公司股份变动情况
本次回购注销完成后,公司总股本将减少 475.8624 万股。按照
2019 年 3 月 31 日总股本计算,公司总股本将由 780,899.9070 万股
变更为 780,424.0446 万股,具体股份变动情况如下:
本次变动前 回购限制性 本次变动后
股份类别 股票数量 股份数
股份数(万股) 比例 比例
(万股) (万股)
一、有限售条件股份 13,739.8527 1.76% -475.8624 13,263.9903 1.70%
二、无限售条件股份 767,160.0543 98.24% 767,160.0543 98.30%
1、人民币普通股 628,339.3457 80.46% 628,339.3457 80.51%
2、境外上市的外资股 138,820.7086 17.78% 138,820.7086 17.79%
三、股份总数 780,899.9070 100.00% -475.8624 780,424.0446 100.00%
3、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
4、回购限制性股票有关的债权人通知
根据有关规定,公司将依法注销回购的 A 股股份,公司注册资
本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《中联重科股
份有限公司章程》等相关规定,公告如下:
凡公司债权人均有权于本公告刊登之日(2019 年 4 月 30 日)起
45 日内,凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权,并向公司主
张相关法定权利。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其
债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。
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(1)债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证
的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人
营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申
报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效
身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证
的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委
托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
(2)债权申报具体方式
债权人可采用信函或传真的方式申报,具体方式如下:
(a)申报时间:2019 年 4 月 30 日至 2019 年 6 月 13 日之工
作日 9:30-11:30;14:00-17:00
(b)债权申报登记地点及申报材料送达地点:长沙市银盆南路
361 号中联重科股份有限公司董秘办公室
(c)联系人:梁汝琼,联系电话:0731-88788529,传真:
0731-85651157,邮编:410013
(3)其他
以邮寄方式申报的,申报日以基础邮戳日为准,以传真或邮件方
式申报的,请注明“申报债权”字样。
四、独立董事意见
经核查,公司独立董事对本次回购、注销事项发表如下独立意见:
由于 46 名激励对象因离职或职务调整等原因,不再符合激励对
象条件,公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未
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行权的股票期权合计 475.8624 万份,其中,首次授予的股票期权
440.1084 万份,预留部分授予的股票期权 35.7540 万份;回购并注
销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 475.8624 万股,其中,首次授予的限制性股票 440.1084 万股,
预留部分授予的限制性股票 35.7540 万股。上述回购、注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》和《中联重科
股份有限公司章程》的相关规定,同意公司回购、注销该部分股票期
权及限制性股票。
五、监事会意见
经核查,公司监事会对本次回购、注销事项发表如下意见:
由于 46 名激励对象因离职或职务调整等原因,不再符合激励对
象条件,公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未
行权的股票期权合计 475.8624 万份,其中,首次授予的股票期权
440.1084 万份,预留部分授予的股票期权 35.7540 万份;回购并注
销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 475.8624 万股,其中,首次授予的限制性股票 440.1084 万股,
预留部分授予的限制性股票 35.7540 万股。上述回购、注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中联重科股份有限公司 2017 年股
票期权及限制性股票激励计划(草案)》和《中联重科股份有限公司
章程》的相关规定;已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解
除限售的限制性股票涉及的人员名单准确,应回购、注销已获授但尚
未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、
价格准确。同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。
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六、律师意见
经核查,上海市方达律师事务所就本次回购、注销事项发表如下
意见:
公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以
及《激励计划(草案)》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2019年度第一次临时会议决议;
2、公司第六届监事会2019年度第一次临时会议决议;
3、公司独立董事《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权
及限制性股票的独立意见》;
4、公司监事会《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及
限制性股票的审核意见》;
5、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司回购注
销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月三十日
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