中联重科股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会 2019 年度第四次临时会议
                相关事项的独立意见


    作为中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着
诚信、勤勉、审慎的原则，对公司于 2019 年 9 月 10 日召开的第六
届董事会 2019 年度第四次临时会议审议的相关议案，我们在认真审
阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，对会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
 一、关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
  预留部分权益第一次行权并解除限售的独立意见

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有

关规定，作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，公司董事会已经向本人提交了 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划（以下简称“激励计划”）预留部分权益第一次行权并解除限

售的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，

基于本人的独立判断发表独立意见如下：

    本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激

励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售

的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。同意公司为 372 名激励对象办理第一个行权期的 881.5482 万

份股票期权的行权手续，为 372 名激励对象办理第一个解除限售期的

900.9068 万股限制性股票的解除限售手续。
二、关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限
              制性股票的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为中联重科股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提

交了回购、注销部分激励对象所持公司 2017 年股票期权与限制性股

票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权及限制性股票的

相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于

本人的独立判断，现就本次回购、注销事项发表如下独立意见：

    由于6名激励对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司

董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票

期权合计17.9180万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票合计17.9180万股；由于32名考核等

级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权不满足

行权条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计19.3586万

份股票期权。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、

《激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定，

同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。
独立董事：




   黎 建 强   赵 嵩 正   杨 昌 伯    刘 桂 良




                           二〇一九年九月十日