FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国北京市朝阳区光华路 1 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600
邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788
27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre
1 Guanghua Road, Chaoyang District
Beijing 100020, PRC
上海市方达（北京）律师事务所
关于中联重科股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限
公司（以下简称“中联重科”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年度第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中联重科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是
否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意
见。
本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
1
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规
章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 11
月 21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了
关于召开本次股东大会的股东通告。
2019 年 12 月 6 日，公司根据深圳证券交易所于 2019 年 11 月 26 日发布的《上
市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》调整了 2020 年度第一次临
时股东大会互联网投票系统投票时间并于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于调整 2020 年度第一次临时股东
大会互联网投票系统投票时间暨 2020 年度第一次临时股东大会的通知》。
2019 年 12 月 18 日，公司根据股东长沙合盛科技投资有限公司《关于增加
2020 年度第一次临时股东大会临时提案的函》，在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于 2020 年度第一次临时股
东大会增加临时提案暨关于召开 2020 年度第一次临时股东大会的补充通知》。公
司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了本次股东大会
补充通告。
本次股东大会现场会议于 2020 年 1 月 6 日在长沙市银盆南路 361 号公司办
公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2020 年 1 月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 1 月 6 日 9:15
至 15:00 期间的任意时间。
综上，经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
2
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经本所律师合理验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）
共计 12 人，代表股份 1,855,713,112 股，占公司总股本的 23.565465%。
2、 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东人数 121 人，
代表股份 633,163,914 股，占公司 A 股股东股份总数的 9.761245%。通过网络投
票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的
召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司
章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了 7 项决议案，表决结果如下：
普通决议案：
1、《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（草案）》
2,403,369,511 票同意，占有效表决权股份总数的 96.564414%；85,507,415 票
反对，占有效表决权股份总数的 3.435582%；100 票弃权，占有效表决权股份总
数的 0.000004%。本议案获表决通过。
2、《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划管理规则》
2,409,240,811 票同意，占有效表决权股份总数的 96.800315%；79,636,015 票
反对，占有效表决权股份总数的 3.199677%；200 票弃权，占有效表决权股份总
数的 0.000008%。本议案获表决通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司核心经营管理层持股计划相
3
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
关事宜的议案》
2,409,240,811 票同意，占有效表决权股份总数的 96.800315%；79,636,115 票
反对，占有效表决权股份总数的 3.199681%；100 票弃权，占有效表决权股份总
数的 0.000004%。本议案获表决通过。
特别决议案：
4、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
2,484,072,366 票同意，占有效表决权股份总数的 99.806955%；4,748,960 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.190807%；55,700 票弃权，占有效表决权股份
总数的 0.002238%。本议案获表决通过。
5、《关于吸收合并全资子公司的议案》
2,484,312,266 票同意，占有效表决权股份总数的 99.816594%；4,508,960 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.181164%；55,800 票弃权，占有效表决权股份
总数的 0.002242%。本议案获表决通过。
6、《关于为全资子公司开展储架资产证券化融资提供担保的议案》
2,484,272,266 票同意，占有效表决权股份总数的 99.814986%；4,509,060 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.181168%；95,700 票弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003846%。本议案获表决通过。
7、《关于拟注册发行资产支持证券的议案》
2,482,227,966 票同意，占有效表决权股份总数的 99.732849%；6,553,260 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.263302%；95,800 票弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003849%。本议案获表决通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股
计划》的相关规定，认购员工持股计划份额的股东在审议上述第 1 项至第 3 项议
案时回避表决。
经本所律师核查，公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的
4
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东
大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
5
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
师虹
见证律师：
丁继栋
罗寒
2020 年 1 月 6 日
