华泰联合证券有限责任公司

           关于中联重科股份有限公司非公开发行股票

             引入战略投资者相关事项的专项核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）拟担任中
联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构。根据《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有
关规定，对中联重科本次非公开发行引入战略投资者相关事项进行了核查，并发
表专项核查意见如下：

    一、上市公司本次引入战略投资者的基本情况

    2020年7月5日，中联重科召开第六届董事会2020年度第三次临时会议，审议
通过《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意引入马
鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人
寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海南诚一盛”）和宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波
实拓”）作为公司战略投资者，拟向其非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，
不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%，拟募集资金总额不超
过人民币660,000.00万元（含本数）。
    2020年7月4日，上市公司分别与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实
拓签订了《股份认购协议》与《战略合作协议》。

    二、投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到
有效保护

    （一）投资者符合战略投资者的基本要求


                                      1
    根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件、公告的《2020年度非公开发
行A股股票预案》以及上市公司分别与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实
拓签署的《股份认购协议》与《战略合作协议》等文件，怀瑾基石、太平人寿、
海南诚一盛和宁波实拓符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资
者的相关要求，具体如下：

    1、本次发行引入的战略投资者能够为公司带来市场、渠道、品牌等战略性资
源，具有与上市公司协同、互补的长期共同战略利益

    上市公司本次非公开发行引入的战略投资者能够为公司带来市场、渠道、品
牌等战略性资源，具有与上市公司协同、互补的长期共同战略利益。各发行对象
的战略合作优势及与上市公司的协同效应具体如下：

    （1）怀瑾基石

   怀瑾基石是基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资产”）间接控制的投资
主体。基石资产是一家底蕴深厚的专业股权投资机构，长期致力于中国本土优质企业
的股权投资。2001年至今，已积累19年投资经验，目前管理各类投资基金80余只，累
计资产管理规模超500亿元，累计完成140余家公司的投资，投资涉及领域较广，拥有
丰富的技术及客户资源、投资经验和较强的投后管理能力。基石资产在股权投资领域
拥有优秀的品牌口碑和良好的诚信记录。基石资产在股权投资领域拥有优秀的品牌口
碑和良好的诚信记录。

   怀瑾基石能够为公司带来的战略性资源及相关协同效应，具体如下：

   ①行业资源协同

   基石资产及其管理的基金投资组合广泛投资布局于高端制造、智能装备、工业机
器人、工程机械、人工智能等领域，在机械制造产业上下游具有丰富资源积淀，对产
业发展规律和企业管理科学有深刻理解；基石资产管理的基金拥有包括保险、银行、
上市公司、企业家、地方政府引导基金等优质出资人，形成资金、金融服务、产业资
源、地方区位等众多优势资源禀赋；基石资产具备优质的网络资源优势，包括与行业
协会、主流投行、上市公司、国内外大型投资机构及其他中介机构等都保持着长期良
好的合作关系，有助于形成行业资源的协同。

   ②区域资源协同

   基石资产深耕广东、安徽、上海、浙江等多个省市，和当地多个上市公司、政府
                                    2
部门、当地投资组合企业及其资源网络保持长期合作，有助于中联重科在当地进行市
场、渠道和产能的开拓和布局。

    ③投资业务协同

    基石资产的投资团队来自于行业龙头企业、投资银行、投资机构、咨询服务机构
以及其他大型金融机构，拥有多年积累的丰富的多行业、跨周期的股权投资和企业管
理经验。基石资产已经形成一套科学的投后管理框架，在投后企业的战略规划、公司
治理、供应链和市场开拓、促进产业协同、资本运作等多方面拥有丰富的成功实践经
验，实现和被投企业共同的长期战略利益。

    基石资产在上述领域拥有的优势形成与中联重科的良好协同。

    （2）太平人寿

    太平人寿是中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）旗下专业
寿险子公司，为我国中大型寿险公司之一。太平人寿总部设于上海，注册资本100.3
亿元，总资产近6,000亿元。太平人寿在2019年公布的保险行业“三位一体”监管评价
体系结果中，法人机构经营评价、服务评价、风险综合评级分获A级、AA级和A级。
目前，太平人寿已开设37家分公司和1,100余家三级及以下机构，服务网络基本覆盖
全国。

    中国太平于1929年创立于上海，是中国保险业历史最为悠久的民族品牌之一。
中国太平经营区域涉及中国内地、港澳、北美、欧洲、大洋洲、东亚及东南亚等国
家和地区，业务范围涵盖寿险、财险、养老保险、再保险、再保险经纪及保险代理、
互联网保险、资产管理、证券经纪、金融租赁、不动产投资、养老产业投资等领域，
业务种类齐全，是国内保险业经营体系最为完善的公司。

    太平人寿能够为公司带来的战略性资源及相关协同效应，具体如下：

    ①太平人寿在寿险及相关领域深耕多年，可与中联重科在寿险及相关服务领域
深入合作

    在太平人寿与中联重科建立战略合作关系后，太平人寿可以发挥在保险行业内
强大的综合实力，探索为中联重科公司员工提供优质、全面、定制化的保险服务方
案，解决公司员工后顾之忧，增强凝聚力，促进其主业发展。

    ②太平人寿在不动产领域项目布局较广，可与中联重科在不动产项目方面探索
新业务增长点
                                     3
    目前，太平集团内在建和管理的不动产投资项目16个，分布在香港、北京、上
海、广州、深圳、苏州、南宁、武汉、杭州、三亚、济南等多个城市，其中大部分
项目都由太平人寿参与投资，中联重科相关产品与不动产工程项目存在业务协同，
太平人寿与中联重科建立战略合作关系后，双方可以共同探索，挖掘新业务增长点。

    （3）海南诚一盛

    海南诚一盛是公司核心经营管理层设立的持股平台，公司核心经营管理层参与
本次非公开发行，有助于提升公司品牌价值、彰显公司的投资价值，吸引更多的战
略投资，也有助于上市公司充分挖掘人才资源，激发内生动力，改善公司治理水平。

    海南诚一盛能够为公司带来的战略性资源及相关协同效应，具体如下：

    ①依托公司核心经营层在机械制造行业的积累和行业上下游资源，有利于增强
公司在相关领域研发实力，开拓业务下游资源，提供公司价值，增强公司行业竞争
力，实现战略协同。中联重科核心经营管理层为国内外优秀专业人才，长期参与公
司治理，深刻理解并支持公司的管理模式改革。中联重科核心经营管理层参与本次
非公开发行，有助于上市公司充分挖掘人才资源，激发内生动力，进一步提升公司
治理水平。

    ②在中国产业结构、组织结构调整的大背景下，中联重科核心经营管理层切实
贯彻公司“2+2+2”的发展战略，积极推动公司管理模式变革，优化公司管理结构，构
建全新商业模式，提高公司竞争力。

    （4）宁波实拓

    宁波实拓是五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“元
鼎基金”）控制的投资主体，元鼎基金是五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创
投”）发起设立的私募股权投资基金。五矿创投系大型国有资本投资平台中国五矿集
团有限公司（以下简称“中国五矿”）全资子公司，是中国五矿旗下重要投资主体，
主要专注于VC和PE投资，投资领域涵盖新能源、新材料、人工智能、产业互联网、
先进制造、环保、科技创新、矿业等各个产业方向。

    中国五矿总部位于北京，由原中国五矿和中国冶金科工集团有限公司两个世界
500强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨
干企业，国有资本投资公司试点企业。中国五矿以“世界一流金属矿产企业集团”为
愿景，以“资源保障主力军、冶金建设国家队、产业综合服务商”为战略定位，率先

                                     4
在全球金属矿产领域打通了从资源获取、勘查、设计、施工、运营到流通、深加工
的金属矿产领域全产业链布局，形成了以金属矿产、冶金建设、贸易物流、金融地
产为“四梁”，以矿产开发、金属材料、新能源材料，冶金工程、基本建设，贸易物
流，金融服务、房地产开发为“八柱”组成的“四梁八柱”业务体系。

    宁波实拓能够为公司带来的战略性资源及相关协同效应，具体如下：

    ①中国五矿在冶金工程建设、不动产建设领域布局广泛，可为中联重科引入产
业下游资源

    中国五矿拥有世界一流的冶金建设企业，先后承担了国内几乎所有大中型钢铁
企业主要生产设施的规划、勘察、设计和建设工程，先后承担越南河静台塑钢铁基
地、马来西亚关丹联合钢铁项目、印度TATA钢铁、乌克兰阿赛罗米塔尔等近几年
全球几乎所有大中型绿地钢铁设计建设项目。中联重科主营工程机械制造业务，在
与五矿创投建立战略合作关系后，五矿创投可以推动中联重科产品在中国五矿冶金
工程建设项目取得应用，为中联重科引入相关产业资源，帮助中联重科产品拓展新
的渠道，促进上市公司市场拓展，推动上市公司销售业绩持续提升。

    中国五矿是国资委首批确定的16家以房地产为主业的央企之一，旗下另一子公
司五矿地产有限公司（以下简称“五矿地产”）是中国五矿房地产发展业务的香港上
市旗舰平台，主要业务为房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资，截至目前
五矿地产在手的房地产开发项目、商业地产项目、产业地产项目众多，分布于全国
20余个城市。五矿创投可以推动中联重科产品在五矿地产不动产工程项目取得应用，
为上市公司带来新的销售增长点。

    ②中国五矿的金属矿产资源储量丰富，业务范围涵盖黑色金属产业链的各个环
节，贸易营销网络遍布全球，可为中联重科引入产业上游资源

    中国五矿旗下另一A股上市子公司五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发
展”），是国内最大的综合性钢铁流通服务商之一，业务范围涵盖冶金原材料供应、
钢材贸易、加工配送、物流服务等黑色金属产业链的各个环节。五矿创投可以推动
中联重科与五矿发展开展战略合伙，完善上市公司物流网络及零配件供应体系建设。

    中国五矿旗下另一子公司五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿国际”）
是中国五矿海外基本金属资源开发和贸易的平台公司。五矿国际在大洋洲、南美、
非洲拥有多座大型优质矿山；在伦敦、斯德哥尔摩、洛杉矶等地设有英国金属矿产

                                      5
有限公司、北欧金属矿产有限公司、洛杉矶矿产金属有限公司等贸易平台公司，已
构建起遍布全球的贸易营销网络。中联重科作为“一带一路”战略重点受益的装备制
造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、
印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地。五矿创投可以推
动中联重科与五矿国际在海外市场开展合伙，完善中联重科在海外的产业链布局，
为公司带来新的发展机遇。

      ③中国五矿的金融业务牌照齐全，可以进一步拓宽中联重科的融资渠道，为公
司带来资金支持，推动主营业务发展

      中国五矿旗下另一子公司五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”），专
业经营和管理集团内所有金融业务。五矿资本依托中国五矿集团公司强大的产业背
景，秉承“高效、严谨、专业、卓越”的价值观，始终坚持科学发展，立足产业金融
服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平，形成了
稳定、可持续的盈利模式，核心业务覆盖了投资、信托、金融租赁、证券、期货、
基金、银行及保险等领域。

      五矿创投可以推动中联重科与五矿资本的业务合作，进一步拓宽中联重科的融
资渠道，为公司带来资金支持，推动主营业务发展。

      综上，上市公司本次非公开发行引入的战略投资者具有跟上市公司相关行业较
强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给
上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，显著增强上市公司
的核心竞争力。

      2、本次发行引入的战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份

      本次发行完成后，引入的4名战略投资者合计持股比例为13.66%，认购的股份
自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。各发行对象拟认购金额、拟认
购数量以及发行后的持股比例如下表：
                                                                      单位：元、股
序号      认购人        拟认购金额              拟认购股数        发行后持股比例
  1     怀瑾基石         3,100,000,000.00           587,121,212              6.42%
  2     太平人寿         1,900,000,000.00           359,848,484              3.93%
  3     海南诚一盛       1,000,000,000.00           189,393,939              2.07%
  4     宁波实拓          600,000,000.00            113,636,363              1.24%


                                            6
序号       认购人          拟认购金额              拟认购股数         发行后持股比例
         总计               6,600,000,000.00          1,249,999,998             13.66%

    3、本次发行引入的战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理

       根据上市公司与发行对象签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，各发
行对象将依法行使股东权利，合理参与公司治理，依法单独或共同推荐董事及高
级管理人员人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权益。具体约定如
下：
                     认购人完成认购上市公司本次发行的非公开发行的股票后，即有权向上市
                     公司提名 1 名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司
怀瑾基石、太平人寿
                     董事。自本次发行完成之日起，认购人将依法行使股东权利，合理参与公
参加上市公司经营
                     司治理，依法推荐董事及高级管理人员人选，在公司治理中发挥积极作用，
管理的安排
                     维护全体股东权益。认购人将助力中联重科董事会及经营管理层科学决
                     策，提升投资决策水平与运营治理水平。
                     自本次发行完成之日起，认购人将依法行使股东权利，合理参与公司治理，
海南诚一盛、宁波实   在本次发行的其他认购对象同意的情况下，和其他认购对象共同依法推荐
拓参加上市公司经     董事及高级管理人员人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权
营管理的安排         益。认购人将助力中联重科董事会及经营管理层科学决策，提升投资决策
                     水平与运营治理水平。

    4、本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形

       本次发行引入的战略投资者已出具承诺，其具有良好诚信记录，最近三年不
存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。具体承诺如下：
                本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及其各自的董事、监
                事和高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年不存在受到任何行政处罚（与
怀瑾基石        证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                诉讼或者仲裁等情况，本合伙企业具有《合伙企业法》、《证券法》等相关法
                律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
                本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年不存在受到任何行政
                处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
太平人寿
                重大民事诉讼或者仲裁等情况，本公司具有《公司法》《证券法》等相关法律、
                法规规定的担任上市公司股东的资格。
                本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其各自的董事、监事和高级管理
                人员（或者主要负责人）在最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明
海南诚一盛      显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                裁等情况，本合伙企业具有《合伙企业法》、《证券法》等相关法律、法规规
                定的担任上市公司股东的资格。
                本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年不存在受到任何行政
                处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
宁波实拓
                重大民事诉讼或者仲裁等情况，本公司具有《公司法》《证券法》等相关法律、
                法规规定的担任上市公司股东的资格。
       经核查，保荐机构认为本次非公开发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，
最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

                                               7
    （二）上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、战略
合作协议，作出切实可行的战略合作安排

    2020年7月4日，上市公司分别与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实
拓签订了《股份认购协议》与《战略合作协议》。
    经核查，上市公司与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓签订的上
述协议中已就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、合作方式、合
作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与
上市公司经营管理的安排、持股期限、违约责任等内容作出明确约定。

    （三）上市公司已履行的审议、披露程序

    经核查，根据中联重科第六届董事会2020年度第三次临时会议及第六届监事
会2020年度第二次临时会议文件资料以及公开披露的信息，中联重科于2020年7
月5日召开了第六届董事会2020年度第三次临时会议、第六届监事会2020年度第二
次临时会议，审议通过了本次非公开发行及引入战略投资者的相关议案，明确同
意公司引入怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓作为战略投资者并与投
资者分别签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》。
    独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据中联重
科提供的《独立董事关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相关事项的独立
意见》，公司独立董事认为：“公司引进马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限
合伙）、太平人寿保险有限公司、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波实拓企业管理有限公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议能为公司带
来产业资源、市场渠道等战略性资源，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著
提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，
具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。”
    上市公司已于2020年7月6日公开披露了《第六届董事会2020年度第三次临时会
议决议公告》（公告编号：2020-041）、《第六届监事会2020年度第二次临时会议
决议公告》（公告编号：2020-042）、《独立董事关于公司非公开发行A股股票相关
事项的事先认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相
关事项的独立意见》、《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协
议的公告》（公告编号：2020-043）、《2020年度非公开发行A股股票预案》等公告，
相关信息已在上市公司法定信息披露网站披露。

                                     8
    综上所述，上市公司董事会已按照《发行监管问答》的相关要求将引入战略投
资者的事项作为单独议案进行审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会均已
就该议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

    三、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

    根据上市公司与发行对象签署的《战略合作协议》等资料以及公开披露的信息，
公司本次非公开发行引入的战略投资者怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实
拓，能为公司带来产业、市场、渠道等战略性资源，有利于进一步提升公司治理水
平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势
互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
    本次引入战略投资者事项已经公司第六届董事会2020年度第三次临时会议、第
六届监事会2020年度第二次临时会议审议通过，且公司独立董事、监事会均已发表
明确同意意见。上市公司已与发行对象签署了《战略合作协议》。
    综上所述，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形。

    四、上市公司及其主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

    根据上市公司与发行对象签署的《战略合作协议》、本次非公开发行引入的战
略投资者出具的承诺函及上市公司出具的承诺函等资料，经核查，上市公司及其主
要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

    五、核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上市公司引入的投资者怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓符合《实
施细则》第七条和《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，上市公司利益和
中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司本次非公开发行引入战略投资者符合
《发行监管问答》的要求，上市公司已经按照《发行监管问答》的要求履行了现阶
段所需的审议程序；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权
益的情形；上市公司及其主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

                                    9
（以下无正文）




                 10
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司非公
开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

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