中联重科:独立董事关于第六届董事会2020年度第七次临时会议相关事项的独立意见2020-11-20
中联重科股份有限公司独立董事
关于第六届董事会 2020 年度第七次临时会议
相关事项的独立意见
作为中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本着
诚信、勤勉、审慎的原则,对公司于 2020 年 11 月 19 日召开的第六
届董事会 2020 年度第七次临时会议审议的相关议案,我们在认真审
阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,对会议审议的相关事
项发表独立意见如下:
一、关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分权益第三次行权并解除限售的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有
关规定,作为中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,公司董事会已经向本人提交了 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划(以下简称“激励计划”)首次授予部分权益第三次行权并解
除限售的相关资料,经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询
问,基于本人的独立判断发表独立意见如下:
本次行权/解除限售符合《激励计划(草案)》中的有关规定,激
励对象符合行权/解除限售的资格条件,其作为本次可行权/解除限售
的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司为 1062 名激励对象办理首次授予部分权益第三个行
权期的 4591.3580 万份股票期权的行权手续,为 1062 名激励对象办
理首次授予部分权益第三个解除限售期的 4607.2212 万股限制性股
票的解除限售手续。
二、关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限
制性股票的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定,作为中联重科股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,公司董事会已经向本人提
交了回购、注销部分激励对象所持公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划(以下简称“本次激励计划”)股票期权及限制性股票的
相关资料,经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问,基于
本人的独立判断,现就本次回购、注销事项发表如下独立意见:
由于31名激励对象因离职等原因,不再符合激励对象条件,公司
董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票
期权合计92.6509万份,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计92.6505万股;由于22名考核等
级为“称职”的激励对象所持有的合计15.8694万份股票期权不满足
行权条件,公司董事会拟注销该部分激励对象所持有的15.8694万份
股票期权;由于27名激励对象合计持有的29.0403万份股票期权在首
次授予第二个行权期内未行使期权,公司董事会拟注销该部分未行使
股票期权。基于上述,本次回购注销中公司董事会拟注销80名激励对
象所持有的合计137.5606万份股票期权,拟回购并注销31名激励对
象所持有的合计92.6505万股限制性股票。上述回购、注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》和《中联重科
股份有限公司章程》的相关规定,同意公司回购、注销该部分股票期
权及限制性股票。
独立董事:
黎 建 强 赵 嵩 正 杨 昌 伯 刘 桂 良
二〇二〇年十一月十九日