关于中联重科以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于中联重科股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中联重科股
份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对中联重科拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中联重科股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020] 3418 号）核准，公司非公开发行股票不超过
106,000 万股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A 股）511,209,439 股，每
股面值 1 元，发行价格为 10.17 元，募集资金总额为 5,198,999,994.63 元，扣除
为发行 A 股股票所支付的承销保荐费、中介费、印花税等发行费用（不含增值
税）人民币 53,301,886.79 元，实际筹集资金净额为 5,145,698,107.84 元。2021
年 1 月 19 日，保荐机构（主承销商）已将募集资金划转至公司指定的本次募集
资金专项存储账户。2021 年 1 月 22 日，经天职会计师出具的《验资报告》（天
职业字[2021]2671 号）审验，确认募集资金到账。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司
分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
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根据《中联重科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 挖掘机械智能制造项目 308,313.00 240,000.00
2 搅拌车类产品智能制造升级项目 82,977.00 35,000.00
3 关键零部件智能制造项目 166,750.00 130,000.00
4 补充流动资金 114,900.00 114,900.00
合计 672,940.00 519,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要
另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入。自 2020 年 7 月 6 日至 2021 年 1 月 19 日止，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 33,452.56 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 扣除发行费用后 自筹资金已
序号 项目名称 投资总额 拟置换金额
资金金额 募集资金净额 投入金额
挖掘机械智能制
1 308,313.00 240,000.00 240,000.00 24,745.39 24,745.39
造项目
搅拌车类产品智
2 82,977.00 35,000.00 35,000.00 - -
能制造升级项目
关键零部件智能
3 166,750.00 130,000.00 130,000.00 8,707.17 8,707.17
制造项目
4 补充流动资金 114,900.00 114,900.00 109,569.81 - -
合计 672,940.00 519,900.00 514,569.81 33,452.56 33,452.56
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《中联重科股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]3453
号）。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2021 年 2 月 9 日，公司第六届董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2021 年 2 月 9 日，公司第六届监事会 2021 年度第二次临时会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
（三）独立董事意见
为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金
预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司以自筹资金预先已投入募
投项目的情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并
出具了相应的鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。综上，公司独立董事同意公司及子公司在募集资金全部存放于
募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议后，以募集资金人民币 33, 452.56 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金。
（四）会计师鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金
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投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目
资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]3453 号），天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）认为：中联重科编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规
定，在所有重大方面如实反映了中联重科截至 2021 年 1 月 19 日止以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
中联重科以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经中联重
科第六届董事会 2021 年度第二次临时会议和第六届监事会 2021 年度第二次临时
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。中联
重科以自筹资金预先已投入募投项目的情况已由天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。中联重科本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。中联重科本次募集资金
的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构同意中联重
科及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，使用募集资金 33, 452.56 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
综上，保荐机构对中联重科以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司以
募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 李子清
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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