证券代码：000157       证券简称：中联重科     公告编号：2021－044 号
证券代码：112805       证券简称：18 中联 01
证券代码：112927       证券简称：19 中联 01
证券代码：149054       证券简称：20 中联 01


              中联重科股份有限公司
关于子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
            增资扩股暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次交易概述

    1、本次交易的基本情况

    为建立公司高空作业机械业务板块长效的激励约束机制，提升该

业务板块的核心竞争力，推动其快速发展，从而为公司培育和发展新

的业务增长点，实现公司中长期的发展战略，中联重科股份有限公司

（以下简称：“公司”）全资子公司湖南中联重科智能高空作业机械有

限公司（以下简称：“高机公司”）拟进行增资扩股，中联重科母公司

管理团队（以下简称“母公司团队”）、高机公司管理团队（以下简称

“高机公司团队”）拟参与高机公司本次增资扩股事项（以下简称“增

资扩股事项”或“本次交易”）。中联重科放弃本次增资扩股的优先购

买权。截至本公告日，母公司团队及高机公司团队的增资平台尚未完

成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。

    2、本次交易构成关联交易

    由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高

                                 1
级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和

规范性文件的规定，上述母公司团队增资平台参与高机公司增资扩股

事项构成了关联交易。

    3、本次交易的审议程序

    2021 年 5 月 13 日，公司召开第六届董事会 2021 年度第五次临

时会议，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于

子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交

易的议案》，关联董事詹纯新先生回避表决。公司独立董事对本次交

易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联

合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公

司股东大会审议。

    4、本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成

重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。



    二、增资方基本情况

    本次增资方包括母公司团队以及高机公司团队（含高机公司核心

技术人员和核心业务管理人员等）。

    母公司团队、高机公司团队拟分别设立一个或多个有限合伙企业

作为增资平台，参与高机公司增资扩股，并在高机公司履行相关决策

程序后实施。

    其中，母公司团队中参与本次增资扩股的公司董事、监事、高级

管理人员的基本情况，具体如下：


                              2
序号      姓名          职务           序号    姓名       职务

  1      詹纯新     董事长兼 CEO        9     王永祥    副总裁

  2      何建明         监事           10      罗凯     副总裁

  3      刘小平       职工监事         11     唐少芳    副总裁

  4      熊焰明        副总裁          12      申柯     副总裁

  5      孙昌军        副总裁          13     黄建兵   助理总裁

  6      郭学红        副总裁          14     秦修宏   助理总裁

  7       付玲         副总裁          15      田兵    助理总裁

  8      杜毅刚        副总裁          16     杨笃志   董事会秘书

      本次增资扩股完成后，母公司团队、高机公司团队分别通过增资

平台持有的高机公司股份均不超过 10%。

      上述人员均不属于失信被执行人。



      三、高机公司的概述

      1、基本情况

      名称：湖南中联重科智能高空作业机械有限公司

      注册资本：50,000 万元人民币

      法定代表人：詹纯新

      成立日期：2012 年 3 月 29 日

      企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      住所：长沙高新开发区麓谷大道 677 号办公楼 4 楼 4110 房

      经营范围：轻小型起重设备制造（限分支机构）；生产专用车辆

制造（限分支机构）；专用汽车、机械零部件、计算机软件、工程机


                                   3
械车、智能装备销售；机械零部件的研发；起重机械维修；通用零部

件制造（限分支机构）；机械设备租赁；装卸搬运（砂石除外）；机械

设备技术咨询；机械设备技术服务；软件开发；软件服务；货物或技

术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；二

手车经营；工程机械设计；工程机械制造（限分支机构）；工程机械

维修服务；智能装备制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、

股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货

币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

    主营业务：高空作业机械的研发、制造、销售和服务。

    2、增资前后股权结构

    高机公司本次增资扩股前，公司持有高机公司 100%的股权。本

次增资不会影响上市公司对高机公司的控制权，不会影响上市公司

的合并报表范围。

    高机公司本次增资扩股后股权结构如下：

                   股东名称          增资后持股比例

           中联重科股份有限公司            80%

            母公司团队增资平台             10%

            子公司团队增资平台             10%

                    合计                   100%
    公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况，并及时披露

进展情况公告

    3、高机公司最近一年财务报表已由具有从事证券、期货业务资


                              4
格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了

“天职业字【2021】29731 号”《审计报告》，其最近一年的主要财

务数据如下：

                      项目                    2020 年 12 月 31 日

                   资产总额                         103,297.04 万元

          归属于母公司股东的所有者权益               47,498.44 万元

                      项目                        2020 年度

                   营业收入                         102,814.61 万元

            归属于母公司股东的净利润                    6,082.1 万元



    四、关联交易的定价依据及资金来源

    1、定价依据：以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，根据沃克

森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字【2021】

第 0631 号”《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司拟进行增资

扩股涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》，高机公司 100%股权的评估值为 68,774.84 万元，

每元注册资本净资产评估值约为 1.38 元。

    母公司团队、高机公司团队通过增资平台增资高机公司的价格参

考上述评估值进行设定，增资价格为 1.38 元/每元注册资本。

    2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的

合法资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务

资助。



    五、拟签署的关联交易协议的主要内容

    截至本公告日期，各方尚未就本次增资扩股事项签署增资协议，

                                       5
增资协议的主要条款如下：

    1、新增注册资本、出资方式及认缴对象

    高机公司新增注册资本不超过人民币 12500 万元，本次增资完

成后，高机公司的注册资本由人民币 50,000 万元增至不超过人民币

62500 万元，由各方以货币方式认缴。

    2、认缴价格及出资期限

    增资价格为 1.38 元/每元注册资本。增资各方以不超过现金人民

币 17,250 万元向高机公司进行增资，认缴高机公司不超过人民币

12,500 万元注册资本。其中母公司团队平台认缴增资款不超过人民

币 8625 万元，对应高机公司新增注册资本不超过 6250 万元；高机

公司团队平台认缴增资款不超过人民币 8625 万元，对应高机公司新

增注册资本不超过 6250 万元。

    母公司团队平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更

手续之日起三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到高机公司团

队仍需继续引进新的人才，高机公司团队平台认缴的注册资本应于

2022 年 12 月 31 日前，以货币出资形式分批缴足，其中目前在职人

员的出资应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内缴足。上

述各方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期应

按未缴足金额的万分之二（每日）向高机公司承担违约责任，且未按

规定实缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。

    3、变更登记

    增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理

相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工

商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。
                               6
     六、授权

     董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关

协议及文件。



     七、交易目的和对上市公司的影响

     高空作业机械业务正处于较好的发展阶段，市场机遇和挑战并存，

本次增资扩股将有利于建立和完善利益共享风险共担的机制，稳定并

吸引各类优秀的人才，充分激发员工的积极性和创新力，从而促进业

务的快速发展，为公司股东创造新的价值。

     本次中联重科母公司未同步增资，不会影响上市公司对高机公司

的控制权和上市公司的合并报表范围，不会对上市公司和高机公司未

来业务发展造成不利影响。



     八、涉及交易的其他安排

     本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置、土地租赁相关情

况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。



     九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2021 年 2 月 3 日，公司完成向诚一盛（香港）投资管理有限公

司发行 H 股普通股 193,757,462 股，发行所得款项净额为 11.36 亿

港元。高机公司本次增资方母公司团队中的部分人员间接持有诚一盛

（香港）投资管理有限公司的股份权益。


                               7
    十、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见：高机公司具有较好的发展潜力，但也面临较

大的发展挑战，本次交易有利于为高机公司建立长效的激励约束机制，

提升该业务板块的核心竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方

自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第六届董事会 2021

年度第五次临时会议审议，关联董事应回避表决。

    2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、

风险共担的机制，从而为公司培育和发展新的业务增长点，实现公司

中长期的发展战略。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一

致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的

情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的

关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。同意《关于子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司

增资扩股暨关联交易的议案》。



    十一、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独

立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商

一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行

为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构
                               8
对中联重科子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩

股暨关联交易的事项无异议。



    十二、备查文件

    1、第六届董事会 2021 年度第五次临时会议决议；

    2、独立董事的事前认可意见；

    3、独立董事的独立意见；

    4、华泰联合证券有限责任公司《关于中联重科股份有限公司子

公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易

事项的核查意见》；

    5、审计报告；

    6、评估报告。



    特此公告。




                                      中联重科股份有限公司
                                          董 事 会
                                      二○二一年五月十五日




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