华泰联合证券有限责任公司

关于中联重科股份有限公司子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公

                  司增资扩股暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中联重科股
份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对中联重科子公司摩泰克梅
蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、交易情况概述

    1、本次交易的基本情况

    为助力干混砂浆业务抓住市场机遇、激发管理团队活力、为股东创造更大价
值，中联重科拟对摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司（以下简称“摩泰克中国”，
公司的全资子公司）进行增资扩股，中联重科母公司管理团队（以下简称“母公
司团队”）、摩泰克中国管理团队（以下简称“摩泰克团队”）拟参与摩泰克中国
本次增资扩股事项（以下简称“本次增资扩股”、本次交易”或“本次关联交易”）。
其中，中联重科拟出资人民币 15,216.25 万元，认购新增注册资本人民币 5,875.00
万元；母公司团队增资平台拟出资人民币 3,755.50 万元，认购新增注册资本人民
币 1,450.00 万元；摩泰克团队增资平台拟出资人民币 5,633.25 万元，认购新增注
册资本人民币 2,175.00 万元。本次交易完成后，中联重科、母公司团队增资平台
和摩泰克团队增资平台分别持有摩泰克中国 75%、10%和 15%的股权。

    截至本核查意见出具日，母公司团队增资平台、摩泰克团队增资平台尚未完
成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。

    2、本次交易构成关联交易

    由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高级管理人员，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上述


                                     1
母公司团队增资平台参与摩泰克中国本次增资扩股构成了关联交易。

      3、本次交易的审议程序

      2021 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会 2021 年度第七次临时会议，董
事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中
国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事詹纯新先生回避表决。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次
关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

      4、本次交易不构成重大资产重组

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

      二、增资方基本情况

      本次交易增资方包括中联重科、母公司团队增资平台以及摩泰克团队（含摩
泰克中国核心技术人员和核心业务管理人员等）增资平台。

      母公司团队拟采用原有持股平台或设立一个或多个有限合伙企业作为增资
平台，摩泰克团队拟设立一个或多个有限合伙企业作为增资平台，参与摩泰克中
国增资扩股，并在摩泰克中国履行相关决策程序后实施。

      其中，母公司团队中参与本次增资扩股的公司董事、监事、高级管理人员的
基本情况，具体如下：

 序号        姓名           职务          序号    姓名          职务
  1         詹纯新     董事长兼 CEO        9     王永祥         副总裁
  2         何建明          监事           10     罗凯          副总裁
  3         刘小平         职工监事        11    唐少芳         副总裁
  4         熊焰明         副总裁          12     申柯          副总裁
  5         孙昌军         副总裁          13    黄建兵        助理总裁
  6         郭学红         副总裁          14    秦修宏        助理总裁
  7          付玲          副总裁          15     田兵         助理总裁
  8         杜毅刚         副总裁          16    杨笃志       董事会秘书



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    本次增资扩股完成后，母公司团队、摩泰克团队通过增资平台持有的摩泰克
中国股份分别为 10%、15%。

    上述人员均不属于失信被执行人。

    三、摩泰克中国的概述

    1、基本情况

    名称：摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司

    注册资本：5,000.00 万元人民币

    法定代表人：DR.MICHAEL MEDING

    主要股东：中联重科持有 100%股权（中联重科已与摩泰克中国原股东中联
重科全资孙公司 M-tec Mathis Technik GmbH 签署转让协议。截至本核查意见出
具日，股权转让相关的工商变更正在办理中。）

    成立日期：2019 年 1 月 3 日

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：湖南省长沙高新开发区东方红路 569 号湖南奥盛特重工科技有限公司
办公楼 101 三楼

    经营范围：干粉砂浆建筑材料、建筑装饰材料、涂料、新型路桥材料、气力
输送设备、机电设备、车辆工程的技术的研发；新材料技术开发服务、咨询、交
流服务、转让服务；胶粘材料的研发、制造、销售；环保设备设计、开发；环保
设备、建筑装饰材料、新型路桥材料、干粉砂浆建筑材料的生产；环保设备、新
型路桥材料、气力输送设备、工程机械车、机电设备、机械配件、搅拌机、干粉
砂浆建筑材料销售；机械配件开发；高新技术服务；建筑装饰材料的批发；防水
建筑材料、工程机械的制造；气力输送设备安装；气力输送设备维修；建筑工程
施工总承包；建筑结构加固补强；建筑物外墙清洗、翻新服务；市政公用工程施
工总承包；古建筑工程服务；工程机械设计；机电设备安装服务；机电设备的维
修及保养服务；机械设备技术服务；建筑工程材料的技术咨询；建筑工程机械与
设备经营租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出

                                     3
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    摩泰克中国不属于失信被执行人。

    2、增资前后股权结构

    摩泰克中国本次增资扩股前后股权结构如下：

             股东名称                 增资前持股比例              增资后持股比例
        中联重科股份有限公司                      100.00%                     75.00%
         母公司团队增资平台                               -                   10.00%
         摩泰克团队增资平台                               -                   15.00%
               合计                              100.00%                     100.00%

    本次增资扩股不会影响上市公司对摩泰克中国的控制权，不会影响上市公司
的合并报表范围。

    公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况，并及时披露进展情况公
告。

    3、摩泰克中国最近一年一期财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“毕马威华振
审字第 2105085 号”《审计报告》，其最近一年一期的主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元
                   项目                    2020 年 12 月 31 日     2021 年 6 月 30 日
                 资产总额                            24,073.47              33,074.82
       归属于母公司股东的所有者权益                    6,070.96              6,079.90
                   项目                         2020 年             2021 年 1-6 月
                 营业收入                            19,773.85               8,735.53
         归属于母公司股东的净利润                      2,211.88                 -46.77

       四、增资扩股暨关联交易的定价依据及资金来源

    1、定价依据：根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2021]
第 000844 号”《中联重科股份有限公司子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公
司拟股权变更涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》，摩泰克中国评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的评估值为 11,841.00 万元。摩泰克中国注册资本为 5,000.00

                                       4
万元，实缴出资 3,882.625 万元。中联重科股权收购完成后即准备将未缴付的
1,117.375 万元出资到位，并同时启动摩泰克中国的增资扩股工作。如果摩泰克
中国在本次增资扩股前收到了未缴付的 1,117.375 万元补缴出资，则可以本次评
估结果加上补缴的 1,117.375 万元，合计 12,958.375 万元，作为增资扩股的价值
参考依据。

    母公司团队、摩泰克团队通过增资平台增资摩泰克中国的价格参考全部注册
资本实缴后的评估值 12,958.375 万元进行设定，增资价格为 2.59 元/每元注册资
本。

    2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，
公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

       五、拟签署的关联交易协议的主要内容

    截至本核查意见出具日，各方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资协议
的主要条款如下：

    1、新增注册资本、出资方式及认缴对象

    摩泰克中国新增注册资本人民币 9,500.00 万元，本次增资完成后，摩泰克中
国的注册资本由人民币 5,000.00 万元增至人民币 14,500.00 万元，由各方以货币
方式认缴。

    2、认缴价格及出资期限

    增资价格为 2.59 元/每元注册资本。增资各方以现金人民币 24,605.00 万元向
摩泰克中国进行增资，认缴摩泰克中国人民币 9,500.00 万元注册资本。其中中联
重科拟出资人民币 15,216.25 万元，认购新增注册资本人民币 5,875.00 万元；母
公司团队增资平台拟出资人民币 3,755.50 万元，认购新增注册资本人民币
1,450.00 万元；摩泰克团队增资平台拟出资人民币 5,633.25 万元，认购新增注册
资本人民币 2,175.00 万元。

    母公司团队平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更手续之日起
三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到摩泰克团队仍需继续引进新的人才，


                                     5
摩泰克团队平台认缴的注册资本应于 2022 年 12 月 31 日前，以货币出资形式分
批缴足，其中目前在职人员的出资应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个
月内缴足。上述各方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期
应按未缴足金额的万分之二（每日）向摩泰克中国承担违约责任，且未按规定实
缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。

    3、变更登记

    增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更
登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各
方享有公司法及公司章程约定的股东权利。

    六、董事会授权事项

    公司董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及
文件。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    干混砂浆业务正处于较好的发展阶段，市场机遇和挑战并存，本次增资扩股
将有利于建立和完善利益共享风险共担的机制，稳定并吸引各类优秀的人才，充
分激发员工的积极性和创新力，从而促进业务的快速发展，为公司股东创造新的
价值。

    本次交易不会影响上市公司对摩泰克中国的控制权和上市公司的合并报表
范围，不会对上市公司和摩泰克中国未来业务发展造成不利影响。

    八、涉及交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让
或者高层人事变动计划。

    九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年年初至披露日，公司与诚一盛（香港）投资管理有限公司累计已发
生的各类关联交易的总金额为 11.36 亿港元，与长沙新一盛企业管理合伙企业（有
限合伙）等母公司团队持股平台累计已发生关联交易金额为 35,875.66 万元。

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    十、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见：摩泰克中国具有较好的发展潜力，但也面临较大的发展
挑战，本次交易有利于为摩泰克中国建立长效的激励约束机制，提升该业务板块
的核心竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致
的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第六届董事
会 2021 年度第七次临时会议审议，关联董事应回避表决。

    2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、风险共担的
机制，从而为公司培育和发展新的业务增长点，实现公司中长期的发展战略。本
次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本
次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。同意《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资
扩股暨关联交易的议案》。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行
了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合
理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东
权益的情形。保荐机构对中联重科子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增
资扩股暨关联交易的事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司子公
司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                   金巍锋             李子清




                                               华泰联合证券有限责任公司


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