证券代码：000157      证券简称：中联重科     公告编号：2021－058 号
证券代码：112805      证券简称：18 中联 01
证券代码：112927      证券简称：19 中联 01
证券代码：149054      证券简称：20 中联 01


            中联重科股份有限公司
  关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司
          增资扩股暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次交易概述

    1、本次交易的基本情况

    为助力干混砂浆业务抓住市场机遇、激发管理团队活力、为股东

创造更大价值，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联

重科”）拟对摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司（以下简称“摩泰

克中国”，公司的全资子公司）进行增资扩股，中联重科母公司管理

团队（以下简称“母公司团队”）、摩泰克中国管理团队（以下简称“摩

泰克团队”）拟参与摩泰克中国本次增资扩股事项（以下简称“本次

增资扩股”、“本次交易”或“本次关联交易”）。其中，中联重科拟出

资人民币 15,216.25 万元，认购新增注册资本人民币 5,875.00 万元；

母公司团队增资平台拟出资人民币 3,755.50 万元，认购新增注册资

本人民币 1,450.00 万元；摩泰克团队增资平台拟出资人民币 5,633.25

万元，认购新增注册资本人民币 2,175.00 万元。本次交易完成后，

中联重科、母公司团队增资平台和摩泰克团队增资平台分别持有摩泰

                                 1
克中国 75%、10%和 15%的股权。

    截至本公告日，母公司团队增资平台、摩泰克团队增资平台尚未

完成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。

    2、本次交易构成关联交易

    由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高

级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和

规范性文件的规定，上述母公司团队增资平台参与摩泰克中国本次增

资扩股构成了关联交易。

    3、本次交易的审议程序

    2021 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会 2021 年度第七次临

时会议，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于

子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的议

案》，关联董事詹纯新先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项

进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券

有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东

大会审议。

    4、本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成

重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。



    二、增资方基本情况

    本次交易增资方包括中联重科、母公司团队增资平台以及摩泰克

团队（含摩泰克中国核心技术人员和核心业务管理人员等）增资平台。

    母公司团队拟采用原有持股平台或设立一个或多个有限合伙企
                              2
业作为增资平台，摩泰克团队拟设立一个或多个有限合伙企业作为增

资平台，参与摩泰克中国增资扩股，并在摩泰克中国履行相关决策程

序后实施。

      其中，母公司团队中参与本次增资扩股的公司董事、监事、高级

管理人员的基本情况，具体如下：

序号      姓名          职务           序号    姓名       职务

  1      詹纯新     董事长兼 CEO        9     王永祥    副总裁

  2      何建明         监事           10      罗凯     副总裁

  3      刘小平       职工监事         11     唐少芳    副总裁

  4      熊焰明        副总裁          12      申柯     副总裁

  5      孙昌军        副总裁          13     黄建兵   助理总裁

  6      郭学红        副总裁          14     秦修宏   助理总裁

  7       付玲         副总裁          15      田兵    助理总裁

  8      杜毅刚        副总裁          16     杨笃志   董事会秘书

      本次增资扩股完成后，母公司团队、摩泰克团队通过增资平台持

有的摩泰克中国股份分别为 10%、15%。

      上述人员均不属于失信被执行人。



      三、摩泰克中国的概述

      1、基本情况

      名称：摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司

      注册资本：5,000.00 万元人民币

      法定代表人：DR.MICHAEL MEDING


                                   3
    主要股东：中联重科持有 100%股权（中联重科已与摩泰克中国

原股东中联重科全资孙公司 M-tec Mathis Technik GmbH 签署转

让协议。截至本公告出具之日，股权转让相关的工商变更正在办理中。）

    成立日期：2019 年 1 月 3 日

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：湖南省长沙高新开发区东方红路 569 号湖南奥盛特重工科

技有限公司办公楼 101 三楼

    经营范围：干粉砂浆建筑材料、建筑装饰材料、涂料、新型路桥

材料、气力输送设备、机电设备、车辆工程的技术的研发；新材料技

术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；胶粘材料的研发、制造、

销售；环保设备设计、开发；环保设备、建筑装饰材料、新型路桥材

料、干粉砂浆建筑材料的生产；环保设备、新型路桥材料、气力输送

设备、工程机械车、机电设备、机械配件、搅拌机、干粉砂浆建筑材

料销售；机械配件开发；高新技术服务；建筑装饰材料的批发；防水

建筑材料、工程机械的制造；气力输送设备安装；气力输送设备维修；

建筑工程施工总承包；建筑结构加固补强；建筑物外墙清洗、翻新服

务；市政公用工程施工总承包；古建筑工程服务；工程机械设计；机

电设备安装服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备技术服务；

建筑工程材料的技术咨询；建筑工程机械与设备经营租赁；货物或技

术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    摩泰克中国不属于失信被执行人。

    2、增资前后股权结构

    摩泰克中国本次增资扩股前后股权结构如下：
                                  4
         股东名称                  增资前持股比例           增资后持股比例

  中联重科股份有限公司                   100%                      75%

   母公司团队增资平台                      -                       10%

   摩泰克团队增资平台                      -                       15%

           合计                          100%                      100%
    本次增资扩股不会影响上市公司对摩泰克中国的控制权，不会影

响上市公司的合并报表范围。

    公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况，并及时披露

进展情况公告。

    3、摩泰克中国最近一年一期财务报表已由具有从事证券、期货

业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，

并出具了“毕马威华振审字第 2105085 号”《审计报告》，其最近一

年一期的主要财务数据如下：

                项目                     2020 年 12 月 31 日    2021 年 6 月 30 日

              资产总额                         24,073.47 万元      33,074.82 万元

    归属于母公司股东的所有者权益                6,070.96 万元        6,079.90 万元

                项目                           2020 年           2021 年 1-6 月

              营业收入                         19,773.85 万元        8,735.53 万元

      归属于母公司股东的净利润                  2,211.88 万元          -46.77 万元




    四、增资扩股暨关联交易的定价依据及资金来源

    1、定价依据：根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中

瑞评报字[2021]第 000844 号”《中联重科股份有限公司子公司摩泰

克梅蒂斯（中国）科技有限公司拟股权变更涉及股东全部权益价值项

目资产评估报告》，摩泰克中国评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估
                                     5
值为 11,841.00 万元。摩泰克中国注册资本为 5,000.00 万元，实缴

出资 3,882.625 万元。中联重科股权收购完成后即准备将未缴付的

1,117.375 万元出资到位，并同时启动摩泰克中国的增资扩股工作。

如果摩泰克中国在本次增资扩股前收到了未缴付的 1,117.375 万元

补缴出资，则可以本次评估结果加上补缴的 1,117.375 万元，合计

12,958.375 万元，作为增资扩股的价值参考依据。

    母公司团队、摩泰克团队通过增资平台增资摩泰克中国的价格参

考全部注册资本实缴后的评估值 12,958.375 万元进行设定，增资价

格为 2.59 元/每元注册资本。

    2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的

合法资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务

资助。



    五、拟签署的关联交易协议的主要内容

    截至本公告日期，各方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资

协议的主要条款如下：

    1、新增注册资本、出资方式及认缴对象

    摩泰克中国新增注册资本人民币 9,500.00 万元，本次增资完成

后，摩泰克中国的注册资本由人民币 5,000.00 万元增至人民币

14,500.00 万元，由各方以货币方式认缴。

    2、认缴价格及出资期限

    增资价格为 2.59 元/每元注册资本。增资各方以现金人民币

24,605.00 万元向摩泰克中国进行增资，认缴摩泰克中国人民币

9,500.00 万元注册资本。其中中联重科拟出资人民币 15,216.25 万元，
                              6
认购新增注册资本人民币 5,875.00 万元；母公司团队增资平台拟出

资人民币 3,755.50 万元，认购新增注册资本人民币 1,450.00 万元；

摩泰克团队增资平台拟出资人民币 5,633.25 万元，认购新增注册资

本人民币 2,175.00 万元。

    母公司团队平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更

手续之日起三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到摩泰克团队

仍需继续引进新的人才，摩泰克团队平台认缴的注册资本应于 2022

年 12 月 31 日前，以货币出资形式分批缴足，其中目前在职人员的

出资应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内缴足。上述各

方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期应按未

缴足金额的万分之二（每日）向摩泰克中国承担违约责任，且未按规

定实缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。

    3、变更登记

    增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理

相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工

商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。



    六、授权

    董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关

协议及文件。



    七、交易目的和对上市公司的影响

    干混砂浆业务正处于较好的发展阶段，市场机遇和挑战并存，本

次增资扩股将有利于建立和完善利益共享风险共担的机制，稳定并吸
                              7
引各类优秀的人才，充分激发员工的积极性和创新力，从而促进业务

的快速发展，为公司股东创造新的价值。

     本次交易不会影响上市公司对摩泰克中国的控制权和上市公司

的合并报表范围，不会对上市公司和摩泰克中国未来业务发展造成不

利影响。



     八、涉及交易的其他安排

     本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公

司股权转让或者高层人事变动计划。



     九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2021 年年初至披露日，公司与诚一盛（香港）投资管理有限公

司累计已发生的各类关联交易的总金额为 11.36 亿港元，与长沙新一

盛企业管理合伙企业（有限合伙）等母公司团队持股平台累计已发生

关联交易金额为 35,875.66 万元。



     十、独立董事事前认可和独立意见

     1、事前认可意见：摩泰克中国具有较好的发展潜力，但也面临

较大的发展挑战，本次交易有利于为摩泰克中国建立长效的激励约束

机制，提升该业务板块的核心竞争力，推动其快速发展。关联交易遵

循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不

存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的

情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资
                              8
产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第六届董事

会 2021 年度第七次临时会议审议，关联董事应回避表决。

    2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、

风险共担的机制，从而为公司培育和发展新的业务增长点，实现公司

中长期的发展战略。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一

致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的

情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的

关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。同意《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资

扩股暨关联交易的议案》。



    十一、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独

立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商

一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行

为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构

对中联重科子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关

联交易的事项无异议。



    十二、备查文件

    1、第六届董事会 2021 年度第七次临时会议决议；

    2、独立董事的事前认可意见；

    3、独立董事的独立意见；
                              9
    4、华泰联合证券有限责任公司《关于中联重科股份有限公司子

公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易事项的

核查意见》；

    5、审计报告；

    6、评估报告。



    特此公告。




                                      中联重科股份有限公司
                                          董 事 会
                                      二○二一年八月十八日




                             10