中联重科:第六届董事会2022年度第四次临时会议决议公告2022-07-21
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2022-038 号
证券代码:112805 证券简称:18 中联 01
证券代码:112927 证券简称:19 中联 01
证券代码:149054 证券简称:20 中联 01
中联重科股份有限公司
第六届董事会 2022 年度第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司第六届董事会 2022 年度第四次临时
会议(以下简称“本次会议”)通知已于 2022 年 7 月 14 日以电子邮
件方式向全体董事发出。
2、本次会议于 2022 年 7 月 20 日以通讯表决方式召开。
3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、
赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士以通讯方式对会议议案进行了
表决。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购公司 A 股股份的方案》
(1)回购股份的目的
公司旨在通过制定和实施回购A股方案,体现公司对长期内在价
值的坚定信心,提升投资者对公司长期投资的信心。回购部分A股完
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成后,该部分A股股票将用于实施员工持股计划,以进一步调动团队
积极性,有效地将股东、公司和员工利益相结合,促进公司长期、健
康的发展。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(2)回购股份的条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的
相关规定:(一)公司股票上市已满一年;(二)公司最近一年无重大
违法行为;(三)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能
力;(四)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
(五)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(3)回购股份的方式
采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(4)回购股份的用途
本次回购股份将作为后期实施员工持股计划的股票来源,根据
《公司法》等相关法律、法规,公司届时将根据具体情况制订员工持
股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。若公司未能在本次回
购完成之后三年内将所回购的股份用于上述用途,则公司回购的股份
将依法予以注销。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(5)回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 9.19 元/股,未超过公司董事
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会通过回购股份决议前三十个交易日公 司 A 股股票交易 均价的
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,相应
调整回购价格。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(6)拟用于回购的资金总额及资金来源
按回购股份数量上限及价格上限测算,预计公司本次回购资金总
额不超过 398,753.7425 万元,资金来源为公司自有资金,具体回购
资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(7)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。本次回购
股份的数量不低于公司已发行总股本的2.5%,不超过公司已发行总股
本的5%,即不低于21,694.9806万股且不超过43,389.9611万股。具
体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,相应调
整回购股份数量。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(8)回购股份的期限
回购股份的期限为自2022年7月20日起不超过12个月。如果触及
以下条件,则回购期限提前届满:如果在回购期限内回购资金使用金
额达到最高限额或回购数量达到最高比例,则回购方案即实施完毕,
回购期限自该日起提前届满;如董事会决定终止本回购方案,则回购
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期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事
会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施;此外,公司将尽快拟定员工持股计划内容,提交公司董事会、股
东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
(9)授权事宜
公司董事会同意授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关
的全部事宜,包括但不限于:
① 依据有关法律法规制定回购股份的具体方案;
② 根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、
时间、价格和数量等;
③ 根据回购方案的规定调整回购价格和数量;
④依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案,并办
理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
审议结果:表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
独立董事就本议案的有关事项发表了独立意见。
《关于回购公司 A 股股份的方案》于 2022 年 7 月 21 日在巨潮
资讯网披露。(公告编号:2022-039)
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二二年七月二十一日
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