股票简称：国际实业           股票代码：000159            编号：2018-09

                         新疆国际实业股份有限公司
                   第七届董事会第二次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

     一、会议召开和出席情况
     新疆国际实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2018 年
3 月 17 日以书面形式发出通知，2018 年 3 月 27 日上午在公司 9 楼会
议室召开会议，会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，分别是董事长丁
治平，董事王炜、李润起、刘健翔、王金秋，独立董事邓峰、胡本源、
徐世美,董事梁月林因出差未能参会，授权董事王金秋代为表决。会
议由董事长丁治平主持，公司监事和部分高管列席了会议。出席会议
并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公
司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。
     二、议案审议情况
     会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
     （一）审议通过《2017 年度总经理工作报告》；
     该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
     （二）审议通过《2017 年度董事会工作报告》；
     该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
     （三）审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》；
     该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
     （四）审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》；
     经中审华会计师事务所审计，公司母公司 2017 年度实现净利润
3,791,225.00 元 ， 加 上 以 前 年 度 结 转 的 期 初 未 分 配 利 润
707,066,401.37 元，减 2017 年公司已实施对股东分配 28,868,357.64
元，2017 年末实际可供分配的利润为 681,989,268.73 元,2017 年公
司合并报表实现归属母公司的净利润为-66,305,287.36 元。
     考虑公司 2017 年度合并后净利润为负数，经研究拟定，公司 2017
年度不进行利润分配，也不转增。
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （五）审议通过《关于核销部分资产损失、计提资产减值准备的
议案》；
    1、核销部分资产损失
    根据相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存
的原则，公司决定对截止 2017 年底各子公司经清理确认的长期挂账
无法收回的应收款项 69.69 万元及不需支付的应付款项 358.48 万元
进行核销，本次资产核销对公司 2017 年度利润影响为 351.44 万元。
    2、计提资产减值准备：公司应收款项按账龄分析法计提
15,867,424.80 元，相应确认递延所得税资产 2,403,760.58 元。该
事项对当期利润影响额-13,463,664.22 元;计提存货跌价准备金额
9,242,632.23 元，发生存货盘亏损失 951,459.10 元;计提投资减值
准备 4,352,035.74 元。
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
    （六）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
    根据财政部财会[2017]13 号《企业会计准则第 42 号—持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》和财会[2017]15 号《企业会
计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》的相关规定，对公司会
计政策进行变更。该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
    （七）审议通过《2017 年度报告全文及其摘要》；
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （八）审议通过《关于支付年度审计机构报酬及续聘财务审计机
构的议案》；
    确定中审华会计师事务所为本公司进行 2017 年度审计工作报酬
为 75 万元人民币（含内控审计）；根据公司年度审计工作的需要，拟
续聘中审华会计事务所为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机
构。
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （九）审议通过《关于 2018 年度贷款计划的议案》；
    为确保公司资金有效、平稳运行，根据公司经营需要及存量贷款
到期情况，2018 年度计划将于年内到期的银行贷款继续办理先还后
贷手续，计划在 2018 年底贷款总额度下调至 4.17 亿元以内，贷款单
位和发放贷款的金融机构会根据实际情况做适当的调整。授权董事长
签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （十）审议通过《关于 2018 年度担保计划的议案》；
    根据公司 2018 年度贷款总体计划，2018 年国际实业本部计划对
外担保 8800 万元（其中对中油化工公司担保 5000 万元，对新疆昊睿
新能源公司贷款担保 1000 万元、公司本部以自有资产担保 2800 万
元），子公司以自有资产对公司本部提供贷款抵押、质押担保金额
35700 万元；子公司对其自身贷款以自有资产抵押担保金额 6000 万
元。
    授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事
宜，贷款机构、资产抵押可根据情况适当调整。对于超出上述担保额
度的，将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
    （十一）审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》；
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
    （十二）审议通过《关于 2017 年度募集资金年度存放与使用情
况的专项说明》；
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
    （十三）审议通过《关于 2017 年度证券投资的专项说明》；
    该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
    （十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
    根据中证中小投资者服务中心发来的《股东建议函》，对《公司
章程》第八十二条、一百一十二条、一百四十三条进行修改，具体修
改内容如下：
    1、根据相关法律法规，对原第一百一十二条进行修订
    原第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
    公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公
司 3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；合并或单独持
有公司股份达到 3%小于 10%的股东可以向董事会推荐 1 名董事候选
人；合并或单独持有公司股份达到 10%小于 15%的股东可以向董事会
推荐 2 名董事候选人；合并或单独持有公司股份达到 15%小于 20%的
股东可以向董事会推荐 3 名董事候选人。公司董事会提名委员会对推
荐的董事候选人资格进行审查，形成董事资格审查报告，提交董事会
审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。董事会推荐的候选
人需经全体董事 2/3 以上通过方可推荐。
    公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，合并
或单独持有公司股份达到 3%小于 10%的股东可以推荐 1 名非职工代表
担任的监事候选人；合并或单独持有公司股份达到 10%小于 20%的股
东可以推荐 2 名非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请
股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
   在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
   修改为：
   第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
   公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公
司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股
东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单
独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选
人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监
事会。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
   在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
   2、根据相关法律法规，对原第一百一十二条进行修订
   原第一百一十二条    董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，且在公司任职满一届的董事担任。
   修改为：
   第一百一十二条     董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
   3、根据相关法律法规，对原第一百四十三条进行修订
   第一百四十三条   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，且为在公司
任职满一届的监事担任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   修改为：
   第一百四十三条   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   （十五）审议通过《独立董事述职报告》；
   该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   （十六）审议通过《公司未来三年的股东回报规划》;
   该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
   （十七）审议通过《关于对控股子公司提供借款的议案》，同意
为控股子公司深圳博睿教育技术有限公司借款 100 万元事宜。
   该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
    十八、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
    公司将于 2018 年 4 月 24 日（周二）召开 2017 年年度股东大会，
股权登记日 2018 年 4 月 17 日。
    股 东 大 会 通 知 具 体 内 容 见 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    上述第 2、3、4、7、8、9、10、14、16、17 项议案将提交 2017
年年度股东大会审议，独立董事将在股东大会进行述职报告。
    此外公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于调整独立董
事薪酬的议案》一并报公司 2017 年年度股东大会审议。
    特此公告。



                                      新疆国际实业股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2018 年 3 月 29 日