新疆国际实业股份有限公司第七届董事会第二次会议          独立意见


                   独立董事对公司 2017 年年度

                     报告专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《股票上市规则》等相关规定，作为新疆国际实业股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实
事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司有关事项
发表专项说明及独立意见如下：
    一、对关联方资金往来、对外担保的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规
定，通过对公司 2017 年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查，
我们认为，控股股东及关联方不存在占用上市公司资金情形，与关联方不存在违
规担保情形。
    公司 2017 年发生的对外担保主要为对控股子公司的担保，公司对外担保审
批程序合规，未存在违规担保情形。
    二、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    公司建立了较为完整的内部控制体系，内部控制制度符合有关法律、法规和
证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的
发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。2017 年公司定
期对内控执行情况进行自查和自我评价，内部控制体系得到有效的执行。公司董
事会内控自我评价报告客观的反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。综上所述，我们
认为公司内部控制的自我评价真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
    三、关于核销资产损失的独立意见
    作为独立董事，对公司本次核销的应收款和应付款情况进行审阅，认为公司
本次核销的应收款和应付款长期挂账，一直无法收回和支付，应收款已按照会计
准则逐年计提坏账准备，公司根据《企业会计准则》及相关法规的规定，对上述
资产进行核销，符合相关规定和公司实际情况，本次核销的决策程序符合有关法
律法规及公司相关制度，同意公司上述资产核销决定。
    四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更，是根据财政部 2017 年《企业会计准则第 42 号—
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号—政府补
助（2017 年修订）》的规定进行的合理变更，符合相关规定。本次公司会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
    五、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经中审华会计师事务所审计，公司 2017 年度母公司实现净利润 379.12 元，
合并报表实现归属母公司的净利润为-6630.53 万元，公司 2017 年度拟不进行利
润分配，也不转增。我们认为公司本次不进行利润分配是充分考虑了公司实际经
营情况，符合《公司章程》的规定。本次利润分配的的决策程序符合有关法律法
规及《公司章程》之规定，同意公司本次利润分配预案。
    六、关于 2018 年度担保计划的独立意见
    公司董事会审议通过的 2018 年度担保计划，主要为对全资子公司中油化工
及其子公司贷款担保，及子公司为本公司担保，为子公司担保主要用于油品经营
业务，子公司经营的油品产业为公司主要业务，有利于公司主营业务的发展。公
司根据 2018 年贷款计划，结合公司及子公司经营情况，制定本担保计划。公司
担保计划与公司经营相符，审议程序合规，同意该担保计划。
    七、对聘请中审华会计师事务所为公司财务审计机构发表独立意见。
    经公司 2016 年年度股东大会审议通过，聘请中审华会计师事务所为公司
2017 年度财务审计和内部控制审计机构。在 2017 年聘任期内，中审华会计师事
务所按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会
计准则对公司财务报告和内控进行审计，按期完成审计工作，同意续聘中审华会
计师事务所为公司及控股子公司 2018 年度财务和内控审计机构。
    八、对《公司未来三年股东回报规划》的独立意见
    通过审阅《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，了解公司制定的依据和
考虑的因素，认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资
回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状
况等因素下，遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《公司章程》的有关规定，制定本股东回报规划，保证利润分配政策的连
续性和稳定性。作为独立董事，同意公司未来三年股东回报规划。
    九、对《关于对控股子公司提供借款的议案》的独立意见
    公司独立董事根据法律法规和《公司章程》等相关规定，对本次借款发表以
下意见：本次对博睿教育借款目的是推动其业务发展，博睿教育为公司控股子公
司，此次提供借款的风险在可控范围内,同时，其他股东均按所持比例予以借款，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次借款应经公司董事会补充审
议，作为独立董事，同意本次借款事宜。
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    独立董事签字： 胡本源、邓峰、徐世美




                                               2018 年 3 月 27 日