股票简称：国际实业           股票代码：000159             编号：2018-61



               新疆国际实业股份有限公司关于控股子公司
                 转让新疆中油运输有限公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。
    一、 交易概况
    为进一步优化公司资产结构,2018 年 10 月 16 日，控股子公司新疆
中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）及其子公司乌鲁木齐县
石油燃料有限公司与恒百锐物流管理有限公司（以下简称“恒百锐物流”）
签订《股权转让协议》，将中油化工持有的新疆中油运输有限公司（以下
简称“中油运输”）99%股权和乌鲁木齐县石油燃料有限公司持有的中油
运输 1%股权转让给恒百锐物流，转让总价格为人民币 3600 万元。本次
股权转让后，中油化工与乌鲁木齐县石油燃料有限公司将不再持有中油
运输股权。
    本次交易为非关联交易，本次交易在公司董事会决策范围，不需经
股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
    二、交易方情况介绍
    （一）出让方情况
    出让方：新疆中油化工集团有限公司
    该公司成立于 2004 年 3 月，注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路
西一巷 2 号，注册资本 50,000 万元，本公司持有其 100％股权。
    公司主营生产溶剂油，汽油、石脑油（溶剂油）、石油气（液化）、
甲醇、二甲苯的批发，成品油零售，煤炭加工、销售，仓储服务；石油
化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮
棉、化肥、玉米等销售；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，
设备租赁、装卸，国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆
清洗等。
    出让方：乌鲁木齐县石油燃料有限公司，注册地新疆乌鲁木齐市新
市区四十户路 189 号安宁渠，注册资本 1172.54 万元，中油化工持有其
100%股权。
    （二）受让方情况
    受让方：恒百锐物流管理有限公司
    恒百锐物流有限公司成立于 2018 年 9 月 13 日，注册地：中国（辽
宁）自由贸易试验区大连保税区海河路 16-1 号 3 层 5 号 5-3-E180，负
责人王清文，主要经营业务：供应链管理；普通货运；经营海陆空国际
货运代理业务（含报关、报验）；仓储（不含化学危险品）；人工搬运服

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务；国际贸易、转口贸易；商品展示、咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     恒百锐物流为恒百锐供应链管理股份有限公司的全资子公司，恒百
锐供应链管理股份有限公司股权结构：大连欣锐投资管理有限公司持有
50%，大连德胜投资管理中心（有限合伙）持有 33%、王清文持有 9%，侯
国平持有 5%、胡树德持有 3%股份。实际控制人为王清文。
     恒百锐物流公司为新设立公司，其控股股东恒百锐供应链管理股份
有限公司财务情况如下：
     截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 65,482.07 万元，净资产
13,023.47 万元，2017 年 1-12 月实现营业收入 459,349.52 万元，实现
净利润 380.08 万元。
     截止 2018 年 8 月 31 日，总资产为 71,493.53 万元，总负债 58,832.76
万元，净资产 12,660.85 万元，营业收入 375,963.72 万元，净利润-362.70
万元。
     受让方恒百锐物流与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在
关联关系，不是失信被执行人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜或其他关联关系。
     三、交易标的情况介绍
     本次交易标的为新疆中油运输有限公司
     （一）交易标的基本情况
     新疆中油运输有限公司成立于 2003 年 07 月 28 日，公司注册资本
3000 万元人民币，注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区王家沟南渠路西一巷
2 号，法定代表人胡英军。经营范围：道路普通货物运输、危险货物运
输（2 类 1 项）、危险货物运输（3 类）、国际道路危险货物运输（2 类 1
项）、国际道路危险货物运输（3 类）。汽车配件的批发零售；装卸，搬
运，国际货物运输代理。
     （二）股权结构
     新疆中油化工集团有限公司持有 99%的股份，乌鲁木齐县石油燃料
公司持有 1%的股份。
     （三）主要财务数据
     截止 2017 年 12 月 31 日，经审计的资产总额 3827.36 万元，固定资
产 854.12 万元，总负债 730.35 万元，净资产 3097 万元,2017 年实现营
业收入 4,033.81 万元，营业利润 21.67 万元，实现净利润 15.21 万元。
     根据中审华会计师事务所出具的 CAC 审字【2018】1109 号审计报告，
截至 2018 年 9 月 30 日，中油运输资产总额 4250.96 万元，固定资产 743.77
万元，总负债 1181.09 万元，应收款项总额 3274.47 万元，净资产 3069.87
万元,2018 年 1-9 月实现营业收入 7188.01 万元，营业利润 728.24 万元，
净利润 545.93 万元。

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     截至 2018 年 9 月 30 日，中油运输与中油化工及其子公司应收款项
余额 1647.9 万元。
     （四）主要资产情况
        运输公司主要资产为各类油罐车 20 余辆，拥有道路运输经营许可
证。
     （五）担保、委托理财、资金占用情况
     本公司不存在为中油运输提供担保、委托该公司理财事宜；该公司
不存在占用上市公司资金等情形。
     （六）相关情况说明
     交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
     四、协议主要内容
     1、经三方友好协商，转让方中油化工将持有目标公司中油运输 99%
股权份额、乌鲁木齐县石油燃料公司将持有中油运输 1%股权份额转让给
受让方恒百锐物流，转让总价为人民币 3600 万元整（大写：叁仟陆佰万
元整），其中应付中油化工股权转让价款 3564 万元，应付乌鲁木齐县石
油燃料公司股权转让价款 36 万元。
     2、在本合同签订后三个工作日内，恒百锐物流一次性向转让方预付
本合同目标股权转让价款 500 万元整。转让方收到恒百锐物流支付预付
价款后，立即报国际实业有权机关履行审批手续。在本合同取得国际实
业有权机关批准，并发布决议公告后五个工作日内，恒百锐物流一次性
向转让方支付目标股权转让价款 1400 万元。在中油化工收到上述款项后
十个工作日内，办理目标股权变更登记法律手续。恒百锐物流应当在股
权变更登记完成后五个工作日内，付清剩余转让款。
     3、交易各方共同确认，以本次股权交易财务审计基准日 2018 年 9
月 30 日为股权交易基准日，在此基准日之前股东权属于转让方，在此基
准日之后股东权归属于恒百锐物流。
     4、在股权变更登记完成后，转让方按照目标公司现状，将与目标公
司相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、相关法律文书等文件
资料编制《财产交割单》，向恒百锐物流移交，并在五个工作日内完成相
关移交工作，移交完成后，视为本次目标股权交易已完成。
     5、目标公司原有人员，恒百锐物流任用至 2018 年底，若恒百锐物
流不同意继续任用的管理人员，由转让方负责妥善安置，若在 2018 年
12 月 30 日前未向转让方提出，则视为接收该管理人员。其余司机、押
运员等工作人员均由恒百锐物流按照现状全部接收。
     6、股权交易费用的承担：在本次目标股权转让过程中，所产生的各
项税、费，由合同各方依照法律、法规的规定，分别各自承担。
     7、本合同在经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司有权决策机

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构批准后生效。
    8、因受让方未按约定期限向转让方支付转让价款的，受让方应向转
让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟期间支付应付价款总额每日
万分之五利息的标准计算。逾期超过十日，转让方有权解除合同，并要
求受让方承担因此给转让方造成的全部损失。
    9、因转让方原因，未能按合同条款约定期限完成主要合同义务的，
转让方应向受让方支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履行期间支付
已付价款的总额每日万分之五利息的标准计算。逾期超过十日，受让方
有权解除合同，并要求转让方承担因此给受让方造成的全部损失。
    10、双方均应当本着诚实信用的原则履行本合同，如因双方任何一
方的原因或其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行或解除的，违
约方应按本合同交易总价的 10%向守约方承担违约责任。
    五、本次交易目的及对本公司的影响
    中油运输成立于 2003 年，设立中油运输公司之初是为了更好的服务
公司内部油品业务运营，随着市场变化，中油化工运营模式作出相应调
整，主要为自主经营附带资产对外租赁，对运输服务需求下降，中油运
输主要从市场承运业务，随着市场竞争加剧，业务量缩减。加之近年来
维稳常态化的安全举措加强，运输公司安全营运成本不断提高，盈利能
力有限。本次转让有利于进一步优化子公司的业务结构，通过本次交易
回收资金，有助于集中资金优势和资源发展公司油品批发、销售和仓储
业务。转让后若涉及油品运输业务，公司将择优确定运输业务服务商，
保障公司油品批发和仓储业务的开展。今后公司将继续加大产业集中度，
持续开展油品产业结构的优化调整，健全与完善公司油品产业布局。
    本次交易定价是以经审计的中油运输公司净资产值为基础，协商确
定。经初步估算本次股权转让对公司 2018 年度业绩影响约 400 万元。本
次股权转让后，中油运输不再纳入公司合并报表范围。
    公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行核查，认为交易
方有能力支付本次交易款。
    本次交易经公司董事会审议通过后即可实施。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第七次临时会议决议
    2、股权转让协议
    特此公告。


                                       新疆国际实业股份有限公司
                                                  董事会
                                           2018 年 10 月 18 日

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