国际实业：关于控股子公司转让子公司股权暨出售部分资产的公告2018-10-30
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2018-65
新疆国际实业股份有限公司关于控股子公司
转让子公司股权暨出售部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、交易概况
为优化资产结构，提高公司资产使用效率， 2018 年 10 月 26 日，控
股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）与新疆荣
星建设工程有限公司签订《股权、资产转让合同书》，将持有的乌鲁木齐
县石油燃料有限公司（以下简称“石油燃料公司”）100%股权转让给新疆
荣星建设工程有限公司，转让总价格为 17000 万人民币；待上述股权转
让工商变更后，中油化工将其拥有的王家沟加油站出售给石油燃料公司，
出售价格 3000 万人民币。
本次股权转让后，中油化工不再持有石油燃料公司股权。
本次交易为非关联交易；本次交易不会导致公司的主营业务、资产、
收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
新疆中油化工集团有限公司,该公司成立于 2004 年 3 月，注册地新
疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号，注册资本 50,000 万元，本公
司持有其 100％股权。
公司主营生产溶剂油，汽油、石脑油（溶剂油）、石油气（液化）、
甲醇、二甲苯的批发，成品油零售，煤炭加工、销售，仓储服务；石油
化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮
棉、化肥、玉米等销售；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，
设备租赁、装卸，国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆
清洗等。
（二）受让方情况
新疆荣星建设工程有限公司（以下简称：“荣星建设”），成立时间
2004 年 3 月，注册资本 13680 万元人民币，注册地新疆乌鲁木齐水磨沟
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区南湖北路东二巷 188 号南湖高层小区 B 区 9 栋 4 层 1 单元 401。
主营建筑工程施工；市政公路工程施工；园林绿化工程施工；消防
工程施工；装饰装修工程施工；水利水电工程施工；建筑幕墙工程施工；
防腐保温工程施工；机电工程施工；地基与基础处理工程施工；环保工
程施工；家政服务；非等级房屋维修；非等级路面养护；巷道给排水维
修；工程技术咨询服务；销售：沥青、工业白油、建筑材料、五金交电；
沥青砼拌合、稳定土拌合；马路砖、路沿石、路界石的加工销售；机械
设备租赁。
该公司股权结构：陈贻棋持有 100%股权，为自然人独资的有限责任
公司。
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 15285.73 万元，总负债
1595.03 万元，净资产 13690.70 万元，2017 年实现营业收入 13310.21
万元，净利润 0.83 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 15888.44 万元，总负债 2267.96
万元，净资产 13620.48 万元，2018 年 1-9 月实现营业收入 5514.14 万
元，实现净利润-54.72 万元。
受让方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的一：乌鲁木齐县石油燃料有限公司 100%股权
（一）石油燃料公司概况
该公司成立于 1995 年 7 月，注册资本 1172.54 万元人民币,注册地
新疆乌鲁木齐新市区四十户路 189 号安宁渠，法定代表人肖桂叶，许可
经营范围：仓储（汽油、煤油）、石油石化产品（危险品除外）的批发零
售；五金交电、汽车配件、有色金属、日用百货、电子产品销售；对外
过磅、仓储、洗车、房屋租赁、代理销售；化产品加等业务。中油化工
持有其 100%股权。
（二）主要财务数据
根据石油燃料公司 2017 年度审计报告，截止 2017 年 12 月 31 日，
该公司资产总额 6,819.88 万元，总负债 853.88 万元，净资产 5965.99
万元,应收款项总额 4,139.76 万元，2017 年实现营业收入 329.84 万元，
营业利润 640.58 万元，实现净利润 480.43 万元，经营活动产生的现金
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流量净额为-3,848.21 万元。
根据拥有证券从业资格会计师事务所中审华会计师事务所出具的
CAC 新审字【2018】1212 号审计报告，截至 2018 年 10 月 18 日，该公司
资产总额 5020.19 万元，总负债 577.55 万元，净资产 4442.64 万元，应
收款 4029.79 万元,2018 年 1-10 月 18 日实现营业收入 219.22 万元，营
业利润 1531.22 万元，净利润 1140.58 万元,经营活动产生的现金流量
净额为-120.16 万元。
（三）石油燃料公司资产预估结果
中油化工聘请具有证券期货相关业务评估资质的北京中企华资产评
估有限公司对石油燃料公司进行资产评估，以 2018 年 10 月 18 日为评估
基准日。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。选择收益法理
由：评估公司认为，被评估单位经营较为稳定，未来收益可以合理预测，
并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并
可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次评估选用了收益
法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获
得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资
产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资
产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
1、收益法预评估结果
乌鲁木齐县石油燃料有限公司预评估总资产账面价值为 5,020.19
万元；总负债账面价值为 577.55 万元；净资产账面价值为 4,442.64 万
元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 17,203.44 万元，增值额
为 12,760.80 万元，增值率为 287.23 %。
2、资产基础法预评估结果
乌鲁木齐县石油燃料有限公司评估基准日总资产账面价值为
5,020.19 万元，评估价值为 6,520.18 万元，增值额为 1,499.99 万元，
增值率为 29.880%；总负债账面价值为 577.55 万元，评估价值为 577.55
万元，无增减变动；净资产账面价值为 4,442.64 万元，净资产评估价值
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为 5,942.63 万元，增值额为 1,499.99 万元，增值率为 33.76%。
3、预评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 17,203.44 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 5,942.63 万元，两者相差 11,260.81 万元，
差异率为 189.49%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
收益法主要考虑了企业获取的经营资质、盈利能力和发展前景、人力资
源、企业管理能力等对企业价值的贡献。而资产基础法无法反映这些因
素。因此，收益法评估结果更能反映企业整体价值。
根据上述分析，预评估结论采用收益法评估结果，即：乌鲁木齐县
石油燃料有限公司的股东全部权益评估价值为 17,203.44 万元。
（上述数据为预估值，准确数据以正式资产评估报告为准）。
（四）主要资产
1、石油燃料公司主要资产包括中环路加油站、新安加油站、托里加
油站、乌昌路加油站所属房产、土地、附属设施设备及加油站经营权。
中环路加油站：位于乌鲁木齐市天山区大湾北路 888 号，自建于 2003
年，占地面积 3125.54 平方米，房屋建筑物 200.19 平方米。
新安加油站：位于乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟路 86 号，于 2000
年收购而来，2003 年进行了投资改造，占地面积 3125.54 平方米，房屋
建筑物 407.64 平方米。
托里加油站：位于乌鲁木齐县托里乡乌什城村，于 2006 年收购而来，
占地面积 1295.2 平方米，房屋建筑物 205.78 平方米。
乌昌路加油站：位于乌鲁木齐市头屯河区三坪农场八队路口，自建
于 1998 年，占地面积 4885 平方米，房屋建筑物 401.71 平方米。
目前四座加油站租赁给中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司
经营，租期十年，自 2010 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，2018 年度 4
加油站合计租金 342.75 万元，2019、2020 年每年租金共为 344.25 万元
/年。租赁期间，4 座加油站《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品
经营许可证》等证照已变更在中国石油化工股份有限公司新疆石油分公
司名下。
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（五）担保、委托理财、资金占用情况
本公司不存在为石油燃料公司提供担保、委托该公司理财情形。石
油燃料公司不存在占用公司资金情形。
石油燃料公司应收中油化工 4005 万元，不存在占用公司资金情形。
（六）相关情况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
交易标的二：出售王家沟加油站资产。
（一）资产概况
王家沟加油站为中油化工所属资产，该加油站位于乌鲁木齐市头屯
河区王家沟八钢公路旁，2003 年投资自建，占地面积 7098 平方米，土
地证号：兵十二师国用（2006）字第 12300022 号，房屋建筑面积 475 平
方米（暂未办理所有权登记）。目前该站租赁给中国石油化工股份有限公
司新疆石油分公司经营，租期十年，自 2010 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月
30 日，2018 年度租金 53.25 万元，2019、2020 年度租金为 54 万元/年。
租赁期间，《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》等证
照已变更在中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司名下。
该资产不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
（二）王家沟加油站资产预评估结果
评估范围：新疆中油化工集团有限公司拟出售下属王家沟加油站资
产。
评估基准日：2018 年 10 月 18 日
评估方法：成本法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评
估结论如下：
1、成本法预评估结果
经采用成本法评估，新疆中油化工集团有限公司拟出售王家沟加油
站的部分资产在评估基准日的评估价值为 955.17 万元。
2、收益法结果
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经采用收益法评估，新疆中油化工集团有限公司拟出售王家沟加油
站的部分资产在评估基准日的预评估值为 3,016.36 万元。
3、最终预评估结果的确定
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是
两种方法考虑问题的角度不同。成本法与收益法的评估路径和内涵不同。
成本法评估是以资产组原始购建成本为基础对资产组价值进行评定估
算，没有包含与资产相关联相关业务的价值，受资产组重置成本程度等
影响较大。而收益法评估主要从资产组未来经营活动所产生的净现金流
角度反映资产组价值，包含了资产组及相关业务的价值，受资产组及相
关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力和经营风险的影响
较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（1）成本法反映的是委估资产组现存资产的重置价值，无法体现收
益法所体现的加油站协同效应和综合价值；
（2）收益法能较好的体现委估资产组的价值，因为收益法本身是通
过预测资产组未来的收益现金流并折现的方式测算资产组的价值，这与
设立加油站是为了预期收益而不是处置资产的本意相匹配；
（3）本次评估对象预期收益稳定，风险可以合理预测，符合采用收
益法评估的适用条件。
根据上述分析，预评估结论采用收益法评估结果，即：王家沟加油
站资产在评估基准日的预评估值为 3,016.36 万元。
（上述数据为预估值，准确数据以正式资产评估报告为准）。
四、协议主要内容
1、转让方案：转让资产分别为：中油化工持有石油燃料公司 100%
股权、中油化工名下王家沟加油站。第一阶段：中油化工将所持有石油
燃料公司 100%股权，以股权转让方式转让给荣星建设，荣星建设取得石
油燃料公司 100%股权。第二阶段：在荣星建设依法取得石油燃料公司
100%股权后，作为石油燃料公司股东，依法决议由石油燃料公司购买中
油化工王家沟加油站全部资产。
2、转让总价：参考审计基准日 2018 年 10 月 18 日的审计报告及资
产预评估报告，三方共同商定，上述转让资产转让总价格为 20000 万元
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（大写：贰亿元整）。其中石油燃料公司 100%股权，转让价格 17000 万
元（大写壹亿柒仟万元整），王家沟加油站资产出售价格 3000 万元（大
写叁仟万元整）（含不动产及机器设备）。
3、支付方式：第一次付款，在合同订立后，三个工作日内，荣星建
设预付价款 2000 万元（大写：贰仟万元整）。
第二次付款，在合同经过国际实业执行机关董事会批准并发布决议
公告后，五个工作日內，荣星建设支付价款 8000 万元（大写：捌仟万元）。
第三次付款，在合同经过国际实业权力机关股东大会批准并发布决
议公告后，五个工作日内，荣星建设支付 2000 万元（大写：贰仟万元）。
中油化工在收到荣星建设支付本条上述款约定全部款项后，三方开始办
理股权变更登记手续。在十个工作日内完成石油燃料公司股权变更登记
和公司移交法律手续，与此同时，中油化工结清欠石油燃料公司的债务
4005 万元（大写：肆仟零伍万元）。
第四次付款，股权变更登记手续办理完毕及公司移交后，五个工作
日内，石油燃料公司向中油化工支付价款 3000 万元（大写：叁仟万元），
荣星建设向中油化工支付价款 4550 万元（大写：肆仟伍佰伍拾万元）。
第五次付款，中油化工在收到荣星建设、石油燃料公司支付上述约
定全部款项后，开始办理王家沟加油站不动产过户登记手续。在中油化
工完成王家沟加油站不动产过户登记时，荣星建设支付剩余转让价款 450
万元（大写：肆佰伍拾万元）。
4、交易基准日：三方共同确定，本合同股权、资产交易的审计、评
估基准日为 2018 年 10 月 18 日，股权交割日之前的股东权益归属于中油
化工；王家沟加油站不动产交割日之前的资产收益归属中油化工。股权
交割日、资产交割日之后的股东权益和资产收益归属于荣星建设、石油
燃料公司。
5、违约责任：荣星建设未按合同约定期限向中油化工支付转让价款
的，或者石油燃料公司受让中油化工资产后，不能按期支付全部资产转
让价款的，应向中油化工支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期
间应付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，中油化工有权
解除合同，并要求荣星建设、或石油燃料公司承担给中油化工造成的全
部损失。三方均应当本着诚实信用的原则履行本合同，如因三方中任何
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一方的原因或其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行或解除的，
违约方应按未完成交易部分价款的 10%向守约方承担违约责任。如以上
赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应予以补
足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及
因主张本合同权利所发生的诉讼费、律师费等全部费用。
6、目前石油燃料公司名下加油站及王家沟加油站均租赁给中石化销
售有限公司新疆分公司经营，资产租赁合同至 2020 年 4 月 30 日期满，
荣星建设已知悉该情况，上述股权转让、资产出售完成后，由石油燃料
公司按照原租赁合同继续履约至加油站租赁期届满。
五、涉及资产的其他安排
1、因石油燃料公司及王家沟加油站资产长期处于对外租赁经营状
态，本次转让不涉及员工劳动关系转移和人员安置问题。
2、上述合同经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司有权机关批
准后方可生效。
六、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料，
现就此次交易发表如下意见：
认为本次股权转让暨资产出售事宜以预评估值为定价基础，选聘的
评估机构与公司、交易双方及标的资产无关联关系，具有独立性，并具
有证券期货相关业务评估资格证书，预评估依据充分，预评估价格合理。
本次交易为非关联交易，本次交易的董事会表决程序符合法律、法
规和公司章程的有关规定；本次股权转让和资产出售，有利于盘活公司
存量资产、优化资产结构，交易价格不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司本次股权转让暨出售资产事宜，该事项需提交股东大会
审议。
七、董事会意见
董事会认为股权转让暨资产出售事项和会议召开程序符合相关法律
法规规定，交易定价合理，聘请北京中企华资产评估有限公司对本资产
进行了预评估，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格证书，评估
机构与公司、交易双方及标的资产无关联关系，具有独立性。评估采用
收益法，预评估依据充分，预评估价格合理。
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八、本次交易目的及对本公司的影响
石油燃料公司于 1995 年设立，主要从事加油站的零售业务，其油品
从中石油、中石化采购。随着中石油、中石化及地方企业的油品零售网
点布局日益增多，地区加油站市场竞争加剧，盈利空间缩小，2010 年公
司根据市场情况对于油品经营方式做出调整，将加油站对外租赁给中石
化，以租金作为主要收入。根据地区成品油行业管理现状及未来发展趋
势，加油站安防、环保标准提升，管理成本呈上升之势。公司立足于石
油石化产业，积极拓展成品油、化产品批发、仓储业务，着力打造新能
源产业。根据公司战略发展需要，做出此次转让和出售行为。公司从聚
焦主业发展方面考虑，剥离部分资产，有利于公司优化资产结构，集中
资金发展公司主营业务。
本次交易定价是以预评估的净资产值为基础，协商确定。经初步估
算本次股权转让及后期的王家沟加油站资产出售对公司 2018 年度业绩
影响约 9500 万元左右（该数值为公司预测数，最终以年度审计为准）。
本次股权转让后，石油燃料公司不再纳入公司合并报表范围。
公司对交易方支付本次资产出售款的支付能力进行了了解，交易方
对严格按照协议支付交易款作出了书面确认。
九、其他说明
1、本次交易事宜董事会审议通过后，尚需报公司股东大会审议，能
否通过尚存在不确定性。
2、上述评估数据为预评估数据，准确数据以正式资产评估报告为准，
正式资产评估报告将在股东大会通知时一并披露。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议
2、审计报告
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 30 日
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