股票简称：国际实业            股票代码：000159            编号：2019-53

                        新疆国际实业股份有限公司
                        关于转让部分债权的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

    一、交易概况
    为盘活公司资产，提升资产的利用率，增加补充公司流动资金，
公司及下属子公司托克马克实业炼油厂有限责任公司（以下简称“吉
国炼油厂”）、新疆中油化工集团有限公司拟与新疆金投资产管理股
份有限公司（以下简称：“新疆资管”）签署《债权转让协议》、《重
组还款协议》，本公司将应收吉国炼油厂 12900 万元债权按该价格转
让给新疆资管，由吉国炼油厂(为第一债务人)和其控股股东新疆中油
化工集团有限公司（作为第二债务人）按照约定向新疆资管偿还该债
务，公司拟以持有万家基金管理有限公司 40%股权提供质押担保，公
司为本次债务还款提供连带责任保证。
    本次交易为非关联交易；本次交易不会导致公司发生重大变化，
不构成重大资产重组。本议案在董事会议事范围，授权公司、子公司
经营层负责相关协议的签署。
    二、协议各方基本情况
    1、新疆国际国际实业股份有限公司基本情况：
    住所：新疆乌鲁木齐市北京南路 358 号大成国际 9 楼
    法定代表人：丁治平
    成立时间：1999 年 3 月 28 日
    注册资本：人民币 48068.59 万元
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 274,006.50 万元，净资产
214,145.11 万元，总负债 59,861.39 万元，2018 年实现营业收入
55,144.96 万元，实现归属母公司的净利润 5992.01 万元。
    2、新疆中油化工集团有限公司
    住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号
    法定代表人：王炜
    成立时间：2003 年 3 月 6 日

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   注册资本：人民币 50,000 万元
   股权结构：本公司持有 100%股权
   截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 79,008.15 万元，净资产
为 42,879.73 万元,2018 年实现营业收入 48,900.19 万元，净利润
14567.72 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，资产总额 77,238.06 万元，
净资产 42,618.22 万元。
   3、托克马克实业炼油厂有限责任公司情况介绍：
   该公司成立于 2012 年 8 月，法定代表人梁月林，注册资本 1000
万美元。
   注册地吉尔吉斯斯坦托克马克
   股权结构：本公司全资子公司新疆中油化工集团有限公司持有其
99%股权，新疆昊睿新能源有限公司持有其 1%股权。
   截止 2018 年 12 月 31 日托克马克实业炼油厂有限责任公司总资
产 21,575.05 万元，净资产-2,556.1 万元， 2018 年实现营业收入
1,123.41 万元，净利润-2,314.32 万元。截止 2019 年 3 月 31 日托克
马克实业炼油厂有限责任公司总资产 21,017.9 万元，净资产
-2742.89 万元， 营业收入 0 元，净利润-195.58 万元。
   4、新疆金投资产管理股份有限公司
   该公司成立于 2017 年 8 月 29 日，法定代表人李新忠，注册资本
100,000 万元人民币，统一社会信用代码 91650100MA77LL34XG。
   注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街
217 号盈科广场 A 座 4005 室。
   经营范围：批量收购、处置、转让金融企业和非金融企业不良资
产业务。对外投资与资产管理；债务重组与企业重组；企业托管与清
算业务；破产管理；债权转股权，股权资产的管理、投资和处置；买
卖有价证券；受托管理私募基金；向金融机构进行商业融资；资产证
券化业务；财务、法律、投资及风险管理咨询和顾问服务；资产及项
目评估服务。
   股权结构：新疆资管为自治区国资委下属国有企业，控股股东为
新疆金融投资有限公司，持有其 52%股权。



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   交易方新疆资管与本公司控股股东及实际控制人、公司董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系，为非失信被执行人。
   三、交易标的情况介绍
   本次交易标的为公司享有对下属子公司吉国炼油厂 1.29 亿元债
权及相关附属权益。公司自 2014 年陆续向子公司吉国炼油厂提供借
款，截止 2019 年 3 月 31 日，本息合计 17147.87 万元人民币，由此
享有相应的债权，本次转让的部分债权为 12900 万元债权及其相关权
益，剩余债权仍由本公司享有。
   四、协议主要内容
    公司及子公司拟与新疆资管签署的《债权转让协议》、《重组还
款协议》，主要内容如下：
    （一）债权转让协议
    转让方：新疆国际实业股份有限公司
    受让方：新疆金投资产管理股份有限公司
    债务人：托克马克实业炼油厂有限责任公司
    1.截止基准日 2019 年 3 月 31 日，债务人吉国炼油厂与转让方本
公司签订《债权债务确认书》，确定本次转让债权为 1.29 亿元人民
币；
    2.转让方与受让方共同确定本协议下标的债权的转让价格为
1.29 亿元人民币。
    3. 自转让日起，与转让债权部分对应的全部权利自转让方转移
至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。
    4、受让方向转让方支付转让价款的主要条件：本公司为债务重
组提供连带责任保证担保，同时，以所持有的万家基金管理有限公
司]40%的股权提供质押担保。转让方、债务人、保证人、质押人等已
根据相关法律及其章程规定，履行相应程序，办理相关手续。


    （二）重组还款协议
    债权人：新疆金投资产管理股份有限公司
    债务人一：托克马克实业炼油厂有限责任公司
    债务人二：新疆中油化工集团有限公司

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    1.根据本公司与新疆资管签署的《债权转让协议》确定新疆资管
对吉国炼油厂拥有 1.29 亿元人民币及其相关权益，新疆资管成为吉
国炼油厂的债权人，享有其相应债权。
    2、新疆中油化工集团有限公司同意作为重组共同债务人，与吉
国炼油厂共同向新疆资管履行本协议确定的还款义务。
    3、根据吉国炼油厂的实际经营状况，新疆资管同意给予 24 个月
的还款宽限期，期间债务人需向债权人按季度支付重组宽限补偿金，
并在宽限期满前按协议约定支付债务本金。
   五、涉及转让标的的其他安排

    本次转让标的为公司应收子公司部分债权，不涉及人员及资产变
动。

   六、本次交易目的及对本公司的影响

    公司所属子公司吉国炼油厂因其项目建设及运营需要，公司自
2014 年陆续向其拆借资金，因该应收款暂时未能收回，考虑到公司
经营资金需求，经与新疆资管协商洽谈，达成上述 12900 万元债权转
让及重组还款意向，剩余债权仍由本公司享有。本次债权转让可获得
等额转让资金，一方面有利于盘活公司资产，提升资产的利用率，另
一方面，将补充公司流动资金，为业务发展提供流动性资金支持，确
保公司各项业务按计划稳健运营。本次债权转让，将增加合并报表内
的货币资金和对外债务，后期按季付息会增加相应财务费用，对 2019
年业绩无影响。交易方新疆资管为自治区国资委下属企业，具有资金
支付能力。

   本次债权转让事宜在公司董事会权限范围内，不需提交股东大会
审议，但该议案涉及的担保事宜需经公司 2019 年第一次临时股东大
会审议通过后，本次债权转让事宜方可实施。
   七、备查文件
    1、第七届董事会第十次会议决议


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特此公告。




                 新疆国际实业股份有限公司
                         董 事 会
                     2019 年 7 月 27 日




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