国际实业：关于控股子公司出售部分资产的公告2020-04-14
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2020-13
新疆国际实业股份有限公司关于控股
子公司出售部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、交易概况
为进一步优化资产结构，根据公司战略发展需要，控股子公司新疆
中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）于 2020 年 4 月 13 日与
新疆明鼎中油明盛加油加气站有限公司（以下简称：“明鼎明盛公司”）、
奇台明鼎中油加油站有限公司（以下简称：“奇台明鼎公司”）签订《资
产整体转让合同书》、《苏州西路加油（加气）站资产转让合同》、《奇台
路加油站资产转让合同》，将中油化工所属苏州西路加油加气站和奇台加
油站全部资产分别出售给明鼎明盛公司和奇台明鼎公司，出售总价格为
5400 万元人民币, 其中苏州西路加油加气站 4500 万元，奇台加油站 900
万元，分期付款。本次资产出售后，中油化工不再拥有奇台加油站、苏
州西路加油加气站资产。
本次交易为非关联交易；本次交易不会导致公司的主营业务、资产、
收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
因资产出售 12 个月累计交易达到股东大会审议标准，故本次交易需
提交公司股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
新疆中油化工集团有限公司,该公司成立于 2004 年 3 月，注册地新
疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号，注册资本 50,000 万元，本公
司持有其 100％股权。
公司主营生产溶剂油，汽油、石脑油（溶剂油）、石油气（液化）、
甲醇、二甲苯的批发，成品油零售，煤炭加工、销售，仓储服务；石油
化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮
棉、化肥、玉米等销售；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，
设备租赁、装卸，国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆
清洗等。
（二）受让方情况
1、受让方一：新疆明鼎中油明盛加油加气站有限公司
统一社会信用代码：91650100MA78LR7A1D，成立于 2020 年 3 月 31
1
日，法定代表人蒋伟伟，注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区祥云西街 95 号
办公楼 2 楼 201 室，注册资本 5000 万元，经营范围：汽油、柴油【闭杯
闪点<=60℃】、天然气【含甲烷的，压缩的】；成品油、日用百货、化工
产品的销售；企业管理咨询服务。
股东结构：新疆明鼎中化石油销售有限公司持有其 40%股权，自然
人蒋伟伟和陈星群分别持有 30%。
2、受让方二：奇台明鼎中油加油站有限公司
统一社会信用代码：91652325MA78LEI30U，成立于 2020 年 3 月，法
定代表人陈谋贵，注册地新疆昌吉奇台县东湾镇中渠村 1 幢，注册资本
1200 万元，经营范围：石油制品、化工产品（不含危险化学物品）、五
金交电、日用百货、文化、体育用品、服装鞋帽的销售。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营） 。
股东结构：新疆明鼎中化石油销售有限公司持有其 40%股权，自然
人陈谋贵和何小龙分别持有 30%。
3、受让方关系
受让方明鼎明盛公司、奇台明鼎公司其控股股东均为新疆明鼎中化
石油销售有限公司，该公司控股股东为新疆明鼎贸易有限公司，持有其
100%股权，实际控制人高明义。
受让方为 2020 年新设立的公司，无财务报表，截至 2019 年 12 月
31 日，受 让方控股 股东 新疆 明鼎中 化石油销 售有限 公司 总资产 为
9963.36 万元，净资产为 2159.98 万元，2019 年实现营业收入 23，935.30
万元，净利润为 69.65 万元。
4、受让方与本公司关系说明
受让方之控股股东新疆明鼎贸易有限公司、新疆明鼎中化石油销售
有限公司于 2014 年 11 月、2015 年 6 月与中油化工签署《加油站租赁框
架合同书》和分项《加油站租赁合同》，承租苏州西路加油加气站、奇台
加油站及前期转让的四家加油站公司，与中油化工存在油品采购业务，
除此之外，受让方及其控股股东、实际控制人与本公司及控股股东不存
在其他关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易资产情况
1、新疆中油化工集团有限公司苏西路加油加气站
该加油加气站位于新疆乌鲁木齐市头屯河区王家沟祥云西街 95 号，
2
社会信用代码: 91650106592841654J，负责人肖桂叶，该站由中油化工
于 2013 年自建投入运营。
加油站占地面积 5503.45 ㎡，房屋建筑面积 1277.33 平方米，土地
性质为其他商服用地，土地证号为乌国用(2006)第 0020204 号；加油站
在用四枪加油机 4 台、双枪加气机 4 台。
2、新疆中油化工集团有限公司奇台加油站
该加油站位于新疆昌吉东湾镇大泉村，社会信用代码:
916523255802127463，负责人肖桂叶，加油站始建于 2005 年，中油化工
于 2011 年 8 月以资产转让形式收购而来。
加油站占地面积为 9760.58 平方米，土地性质为商业用地，土地证
号为奇土国用(2005)第 296 号；房屋面积 1984.2 平方米。加油站在用双
枪加油机 4 台、单枪加油机 1 台。
3、资产相关情况说明
目前，上述两加油站均处于受让方控股股东租赁经营状态，租期自
2014 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日，目前租赁资产经营正常。
中油化工对转让的目标资产拥有合法、有效、完整的所有权，除受
让方控股股东新疆明鼎贸易有限公司、新疆明鼎中化石油销售有限公司
依据《加油站租赁合同》租赁、使用外，不存在对目标资产权利的其他
限制，亦不存在就目标资产进行任何的抵押、担保或设定其他任何第三
方权利、或其他法律限制。
（二）资产评估
根据具有证券期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责
任公司 2019 年 11 月 13 日对苏州西路和奇台加油站出具的中企华评报字
（2019）第 4375 号、第 4372 号《资产评估报告书》，资产评估如下：
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
评估范围：部分资产及相关业务,资产包括固定资产和无形资产,固
定资产包括房屋建筑和机器设备等（包括承租人购置的设备），无形资产
为土地使用权。
本次评估采用资产成本法和收益法，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结果。
选择收益法理由：评估公司认为，被评估单位经营较为稳定，未来
收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风
险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故
本次评估选用了收益法。
3
1、收益法评估结果
苏州西路加油加气站部分资产及相关业务在评估基准日的评估值为
3,933.34 万元。
奇台加油站部分资产及相关业务在评估基准日的评估值为 772.43
万元。
2、成本法评估结果
苏州西路加油加气站按成本法评估，资产总评估值为 2087.06 万元。
奇台加油站按成本法评估，资产总评估值为 776.35 万元。
3、评估结论比较
评估结果 苏州西路加油加气站 奇台路加油站
成本法评估值（万元） 2087.06 776.35
收益法评估值(万元) 3,933.34 772.43
差异（万元） 1846.28 3.92
差异率（%） 88.46% 0.5%
成本法与收益法评估差异原因:主要是两种评估方法考虑的角度不
同，成本法与收益法的评估路径和内涵不同。成本法评估是以资产组购
建成本为基础对资产组价值进行评定估算，没有包含与资产相关联相关
业务的价值，受资产组重置成本程度等影响较大。而收益法评估主要从
资产组未来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组价值，包含了资
产组及相关业务的价值，受资产组及相关业务未来盈利能力、资产质量、
管理人员经营能力和经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同
的评估结果，收益法评估结果更能反映整体价值。
根据上述分析，本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
苏州西路加油加气站评估值为 3,933.34 万元，奇台加油站评估值为
772.43 万元，合计 4705.77 万元。
评估具体情况详见《资产评估报告》。
4、其他说明
因两加油站一直处于租赁状态，部分固定资产及设备由承租人更新
改造，评估机构认为中油化工账面值无法真实反映现场资产价值，故在
成本法评估结果汇总表中未列示账面值和增值率。根据中油化工截止
2019 年 6 月 30 日财务数据，苏州西路加气站资产账面净值为 791.33 万
元，收益法评估值为 3,933.34 万元，评估增值率为 163.74%；奇台路加
油站资产账面净值为 315.23 万元，收益法评估值为 772.43 万元，评估
增值率为 146.28%。
4
四、协议主要内容
转让方：新疆中油化工集团有限公司（以下简称甲方）
受让方：新疆明鼎中油明盛加油加气站有限公司、奇台明鼎中油加油站
有限公司（以下简称乙方）
担 保 人：高明义、新疆明鼎贸易有限公司、新疆明鼎中化石油销售有
限公司（以下简称丙方）
1、转让资产及交易方式
甲方依据本合同向乙方转让资产范围：位于乌鲁木齐市头屯河区王
家沟祥云西街 95 号苏州西路加油加气站、昌吉州奇台县东湾镇大泉村奇
台加油站及其所属房产、土地使用权、附属设施等资产。
交易方式：新疆明鼎中油明盛加油加气站有限公司受让苏州西路加
油加气站整体资产，奇台明鼎中油加油站有限公司受让奇台加油站整体
资产。
2、转让价款
依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告[报告号：中
企华评报字(2019)第 4375、4372 号]，甲、乙双方经协商确定，本次转
让资产价款总计为人民币 5400 万元整，其中：苏州西路加油加气站转
让资产价款为人民币 4500 万元，奇台路加油站转让资产价款为人民币
900 万元整。
3、付款方式
在合同签订后三日内，乙方一次性向甲方支付 200 万元作为定金。
在本合同取得甲方股东新疆国际实业股份有限公司董事会批准后五
日内，乙方向甲方支付至转让价款总额的 51%，计 2754 万元。若甲方股
东新疆国际实业股份有限公司股东会未批准本次交易，甲方在决议做出
五个工作日内将已收取的款项，自收款之日至退款之日按照年利率 4.35%
计息，一并退还给乙方。
自甲方收到 51%转让价款之日起，不再依据《加油站租赁合同》向
承租方眀鼎贸易、眀鼎中化收取本合同项下转让加油站资产租金，已经
缴纳的此后租金，冲抵乙方应付的转让价款或退还承租方。
剩余 49%的资产转让价款，计 2646 万元，乙方在 2022 年 9 月 30 日
前分两期等额支付给甲方，即：于 2021 年 9 月 30 日前、2022 年 9 月 30
日前各付款计 1323 万元。
鉴于乙方分期分批支付资产转让价款，自合同生效之日至乙方付款
5
之日，乙方按照应付款金额按年利率 4.35%计息，向甲方支付资金利息。
乙方按照前述约定付款时，应当将当期应付款本息全额支付给甲方。
4、资产变更登记、资产移交事项
（1）在乙方向甲方付款达到本合同资产转让价款总额的 51%后，乙
方协助甲方办理转让资产涉及产权过户变更登记手续，甲方与乙方原签
订的《加油站租赁合同》自动解除。
（2）乙方承诺，在乙方未完全履行本合同项下承担的付款义务之前，
不得向任何第三方处置基于本合同取得的资产。
5、抵押担保
（1）甲乙双方确认，为保证乙方按照本合同支付价款顺利履行，乙
方同意在不动产过户登记后五日内，将接受的所有不动产抵押给甲方。
抵押担保期限：自本合同生效之日至乙方履行完毕本合同所有付款义务
之日起两年。
（2）为保证本合同全面实际的履行，丙方自愿为乙方能够全面实际
履行本合同向甲方提供连带责任担保。
6、违约责任
（1）若乙方未按合同第四条约定，及时、足额向甲方支付任何一期
目标资产转让价款本息的，构成对甲方的违约，应当按照本合同资产转
让价款总额的 20%向甲方支付违约金。
（2）若乙方违反本合同第 7.8 条约定，擅自处置基于本合同取得资
产的，构成对甲方的违约，应当按照本合同目标资产转让价款总额的 20%
向甲方支付违约金。
（3）若乙方违反本合同第十四条约定，迟延或不履行签订相关抵押
合同办理抵押手续的，构成对甲方的违约，应当按照本合同目标资产转
让价款总额的 20%向甲方支付违约金。
（4）如违约金不足以弥补给甲方造成的损失的，乙方还应予以补足，
违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失（包括但不限于本合同
解除后产生的资产占用费等）、可得利益，以及甲方为实现债权所发生的
诉讼费用、律师费用、公证费用、交通费用、人员聘用费用等全部费用。
（5）若出现 8.1 或 8.2 或 8.3 条情形，乙方除按照约定向甲方承担
违约责任外，甲方有权单方解除本合同及《加油站租赁合同》。
（6）若出现 8.5 条情形，甲方行使解除权的，甲方解除合同通知送
达乙方之日，本合同及《加油站租赁合同》同时解除。
（7）甲方通知乙方解除本合同时，若《加油站租赁合同》尚在履行
6
的，自甲方解除通知送达之日起一并解除。
（8）乙方应当在收到甲方解除合同通知之日起 15 日内，将已取得
的转让资产、所有资料返还给甲方。
同时，乙方应当从甲方停收加油站租金之日至目标资产、所有资料
实际返还给甲方之日，按照《加油站租赁合同》租金标准双倍计算，向
甲方支付资产占用费用。因乙方未按约定履行合同义务须返还资产的，
甲乙双方交易过程中产生的税费均由乙方承担，甲方已向主管部门缴纳
的，乙方应向甲方支付。
若乙方迟延或拒不返还占有资产的，甲方在向资产所在的社区、公
安等部门汇报后，在甲方给予的合理期限届满后，甲方有权派人接管目
标资产。若乙方或乙方聘用人员阻挠甲方人员正常进行接管工作的，产
生的所有财产损失、人身伤害等责任均由乙方承担。
7、合同解除
（1）乙方未按本合同约定履行付款义务，甲方有权单方解除本合同。
（2）乙方违反本合同约定的其他义务，甲方有权单方解除本合同。
（3）解除合同，均应采用书面形式。因一方原因合同被依法解除后，
除按照本合同承担责任外，还应采取相应补救措施，防止损失扩大。因
此所产生的相关税费，应当由违约方承担。
（4）本合同所约定交易条件，是基于前期签订的《加油站租赁合同》
确定的，甲方一并将拥有的加油站租赁给乙方及一致行动人，并依据本
合同将目标资产整体转让给乙方情况下确定的，若乙方不履行或不完全
履行本合同，甲方有权将本合同、《加油站租赁合同》同时解除。
8、整体性条款
鉴于前期甲方依据与明鼎贸易、明鼎中化签订的《加油站租赁框架
合同书》《加油站租赁合同》将本合同项下加油站资产及其他四个加油站
一并租赁给上述两公司。甲方是将拥有的本合同项下两个加油站资产统
一整体转让给乙方。本合同与前期签署的《股权整体转让框架合同书》、
分项《股权转让合同》、《加油站租赁框架合同书》《加油站租赁合同》构
成一完整不可分割的整体合同。乙方不履行或违反上述任一合同或上述
合同中的任一义务条款，均构成对甲方的违约，应当按照本合同及对应
的相关合同的约定，向甲方承担违约责任。
若《股权整体转让框架合同书》、分项《股权转让合同》的股权受让
人违反合同约定，甲方除追究股权受让人的违约责任外，有权解除本合
同。
7
9、本合同需经甲方控股股东新疆国际实业股份有限公司股东会批准
后生效。
五、董事会意见
本次交易中油化工聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资
产进行评估，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格证书，评估机
构与公司、交易双方无关联关系，具有独立性。评估结果采用收益法，
评估依据充分，评估价格合理。本次交易有利于进一步优化公司资产结
构。
六、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料，
现就此次交易发表如下意见：
认为本次资产出售事宜以资产评估值为定价基础，经双方协商确定，
选聘的评估机构与公司、交易双方及标的资产无关联关系，具有独立性，
并具有证券期货相关业务评估资格证书，评估依据充分，评估价格合理。
经对资产评估报告及评估说明的认真审阅，认为此次评估假设和结论合
理。此次资产评估采用了成本法和收益法，因成本法评估是以资产组购
建成本为基础对资产组价值进行评定估算，收益法评估主要从资产组未
来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组价值，因此，选取收益法
评估结果更能反映资产整体价值。
本次交易为非关联交易，本次交易的董事会表决程序符合法律、法
规和公司章程的有关规定；本次资产出售，有利于盘活公司存量资产、
优化资产结构，交易价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司本次出售资产事宜。
七、本次交易目的及对本公司的影响
随着中石油、中石化及地方企业的油品零售网点布局日益增多，地
区加油站市场竞争加剧，盈利空间缩小，自 2015 年公司根据市场情况，
对油品经营业务做出调整，将所属的加油加气站全部对外租赁，以租金
作为主要收入。为促进商业繁荣，近期，国家出台了《关于加快发展流
通促进商业消费的意见》，提出扩大成品油市场准入，将成品油零售经营
资格审批下放至地市级人民政府，加强成品油流通事中事后监管，强化
安全保障措施落实。该政策的出台，预示着将对加油站经营资格审批权
8
限的放开，零售终端的市场竞争将会进一步加剧。因公司拟转让加油站
所处地理位置差异，近几年随着自治区城际路网的优化和调整，以及城
市不断发展，各加油站销量出现分化，为规避市场风险，自 2017 年公司
即对所属加油站进行对外出售，逐步退出加油站市场，主攻油品批发、
仓储业务，根据公司战略发展需要，经公司董事会审议通过，作出对上
述两座加油站出售的决定，交易完成后，公司现有加油站业务已处置完
毕。
公司从聚焦主业发展考虑剥离部分子公司资产，有利于优化资产结
构，集中资金发展主营业务。本次交易定价是以资产评估值为基础，协
商确定。经初步估算本次交易对公司 2020 年度业绩影响约 1700 万元左
右（该数值为公司预测数，最终以年度审计为准）。
公司对受让方支付本次资产出售款的支付能力进行了了解，受让方
为新设立公司，注册资金尚未到位，受让方已作出承诺，保证按协议约
定支付款项；受让方控股股东出具了“提供连带保证的股东会决议”。
八、风险提示
1、受让方为新设立公司，注册资金尚未到位，交易方对严格按照协
议支付交易款作出了书面承诺，且受让方控股股东出具了“提供连带保
证的股东会决议”，在合同执行过程中，若交易对方不能如期付款或出
现其他违约情形，存在解除本合同的风险。
2、2019 年 12 月 6 日中油化工与交易对方控股股东明鼎公司及两位
自然人签订《股权整体转让框架合同书》及分项《股权转让合同书》，转
让持有的 4 家加油站股权，因本次交易与前期股权转让受让方为同一控
制人，根据本合同规定，若前期股权受让人违反合同约定，我方除追究
股权受让人的违约责任外，有权解除本合同。
3、本次交易事宜已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通
过，尚需提交股东大会审议，股东大会能否审议通过存在不确定性。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十次临时会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、资产评估报告；
4、资产转让合同书。
9
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 14 日
10
