股票简称：国际实业           股票代码：000159             编号：2021-49

                   新疆国际实业股份有限公司
                 第八届监事会第二次会议决议公告
   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



     一、会议召开和出席情况
    新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会
第二次会议于 2021 年 7 月 21 日上午在公司会议室召开，应到监事 5
名，实到监事 5 名，分别是监事长张彦夫、监事曹世强、谭剑峰、职
工监事陈国强、孟小虎。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    二、议案审议情况
    经与会监事认真审议，以书面表决方式形成如下决议：
    (一)逐项审议通过《关于重大资产出售方案的议案》；
     公司拟向山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基
金公司”）出售持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）
40%股权。具体内容如下：
     1、本次重大资产出售方式
     公司通过现金交易的方式向新动能基金公司出售公司持有的万
家基金 40%的股权，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股权。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2、交易对方及交易标的
     本次交易的交易对方为新动能基金公司；本次交易的标的资产为
上市公司持有的万家基金 40%股权。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     3、交易价格
     本次出售价格为 9.5 亿元
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     4、定价方式
     银信资产评估有限公司出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转
让万家基金管理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金 40%的股权采用收益法
和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。基于上述
评估值，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产的
交易作价为 95,000 万元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    交易双方共同确认，本次股权转让基准日为 2020 年 12 月 31 日，
以确认本次交易价格。基准日至首次付款日之间标的公司产生的权益
归国际实业享有。自首次支付股权转让价款日起至交割完成之日目标
的公司产生的权益由交易双方根据实际付款比例及付款时间和工商
登记时间分别享有。前述权益变动额在交割完成日时点根据目标公司
未经审计的会计报表中所列示的数据确定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、支付方式
    新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
    （1）于本合同生效后，且已收到国际实业股东大会审议通过本
合同项下股权转让的决议原件及目标公司其他股东书面同意放弃优
先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的
30%向国际实业支付首次股权转让价款，计人民币 28500 万元（大写：
贰亿捌仟伍佰万元整）。
    （2）在本次交易取得中国证监会批准许可后 5 个工作日内，新
动能基金公司向国际实业支付股权转让价款的 50%计人民币 47,500
万元（大写：肆亿柒仟伍佰万元整）；新动能基金公司在付款前扣减，
新动能基金公司前期通过北京银行济南分行给国际实业发放的，国际
实业尚未清偿的委托贷款本息。
    （3）于标的公司股权变更登记完成（标的公司获取新的营业执
照）之日起 5 个工作日内，新动能基金公司向国际实业支付剩余 20%
的股权转让价款计人民币 19,000 万元（大写：壹亿玖仟万元整）, 及
依据本合同 4.2 条确定的转让标的在目标公司对应的期间权益变动
金额一并支付给国际实业。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、标的股权交割
   在国际实业收到第一笔股权转让价款后三个工作日内，由新动能
基金公司及标的公司负责向中国证监会履行本次交易的许可审批，国
际实业协助配合，向中国证监会办理股权转让的批准手续。目标公司
取得中国证监会批准其股东变更手续后十个工作日内，国际实业与新
动能基金公司配合目标公司在工商行政主管部门完成目标公司股权
变更登记的办理，工商行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交
割完成日（“交割完成日”）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   8、违约责任
   （1）除非有合理理由，新动能基金公司应按照本合同约定向国
际实业支付股权转让价款，新动能基金公司未按合同约定期限向国际
实业支付转让价款的，应向国际实业支付逾期付款违约金。违约金按
照延迟支付期间应付未付价款的 0.25‰/日标准计算。
   （2）因国际实业原因，未能按合同条款约定期限，完成合同义
务的，应向新动能基金公司支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履
行义务期间新动能基金公司已付价款的 0.25‰/日标准计算。
   （3）国际实业违反本合同项下的承诺和保证事项的，国际实业
赔偿新动能基金公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成
本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使新动能
基金公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态。
   （4）如因双方任何一方的其他违约行为，导致本合同生效后，
无法履行或解除的，违约方应按交易定价的 5%向守约方承担违约责
任。
   （5）如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，
违约方还应予以补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损
失、可得利益，以及因主张本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、
公证费用等全部费用。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   9、决议有效期
   本次重组的决议有效期为国际实业股东大会审议通过本次交易
方案之日起 12 个月内。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
    经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本
次重大资产出售不构成关联交易。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
    根据本次交易方案，本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构发生变化。上市公司近 36 个月控股股东、实际
控制人未发生变化，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也
未发生变化。因此，本次重大资产出售不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重组上市的情形。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于签署〈新疆国际实业股份有限公司与山东
省新动能基金管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权转让
合同书〉的议案》；
    具体内容详见本次重大资产出售报告书（草案）。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议《关于〈 新疆国际实业股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案》；
    公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司已就本次交易出具
了相关备考审阅报告、审计报告及资产评估报告。公司董事会经审阅，
同意批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的
CAC 阅字[2021]0006 号《新疆国际实业股份有限公司审阅报告》、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的出具信会师报字
[2021]第 ZA31357 号《万家基金管理有限公司审计报告及财务报表
2021 年 1-3 月》及银信资产资产评估有限公司出具的银信评报字
（2021）沪第 2043 号《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金
管理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施
的议案》；
    公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真
分析：本次重大资产出售完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情
况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承
诺。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
    公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
    公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    本次交易出具评估报告的评估机构银信资产评估有限公司为具
备证券、期货业务资格的专业评估机构，评估机构及其经办评估师与
上市公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状
况相关的评估方法，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
    本次交易未构成关联交易，属于完全市场化的交易行为，交易价
格是市场化协商结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害
上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
    公司本次交易事项中所选聘的评估机构银信资产评估有限公司
具有独立性，具备从事证券期货业务资格；本次交易标的依据公司委
托的银信资产评估有限公司于 2021 年 07 月 14 日出具的编号为：银
信评报字（2021）沪第 2043 号，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的
评估报告中确定的评估值，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正
的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    该议案经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    （一）公司第八届监事会第二次会议决议
    特此公告




                                     新疆国际实业股份有限公司
                                             监事会
                                        2021 年 7 月 22 日