新疆国际实业股份有限公司董事会
      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明



    本公司拟将持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）40%股

权转让给山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金公司”），由

新动能基金公司支付现金对价（以下简称“本次交易”）。经认真对比《上市公

司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，

并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定

    本次交易的内容为上市公司出售其持有的万家基金40%股权，不存在违反国

家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的情形。

    （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

上市公司的股权结构和股权分布符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定。

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形

    本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值

目的具有相关性，出具的资产评估报告的估值结论合理，资产定价公允，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产即万家基金40%股权权属清晰，该等股权已经质押给本次

交易对方新动能基金公司，除此以外不存在委托持股、信托持股或其他任何第三

方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、
财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易
的情形。

     本公司已依法履行对万家基金的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽

逃出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万家基

金合法存续的情况。

     本次交易标的为万家基金40%股权，不涉及其他债权债务转移的情况，标的

资产交割完成后，万家基金相关债权债务仍由万家基金享有或承担，其现有债权

债务关系保持不变。

     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易后预计公司将获得9.5亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对

价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时

也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资

业务，有利于公司落实既定产业战略，集中资源调整业务结构，有利于上市公司

增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形。

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和

机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，

不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

     本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

     （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置

了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。




                                              新疆国际实业股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2021 年 7 月 21 日