申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于新疆国际实业股份有限公司
    本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
                              核查意见

    鉴于新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“上市公司”）
拟将持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）40%股权转让给山
东省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金公司”），由新动能基金公
司支付现金对价（以下简称“本次交易”）。

    受上市公司委托，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立
财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务
顾问，对国际实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核
查，具体情况如下：

    一、本次交易的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6
个月至重组事项提示性公告披露之前一交易日止（2020 年 12 月 28 日至 2021 年
6 月 28 日）。

    二、本次交易的自查范围

    自查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，相关专业机
构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。
    三、本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的自查情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 6 月
28 日）和《股东股份变更明细清单》，结合各自查对象的自查，自查对象买卖
国际实业股票情况如下：

    1、乾泰中晟股权投资有限公司

    本公司 2020 年 12 月 25 日发布公告，公司控股股东乾泰中晟拟减持不超过
8,032,700 股上市公司股份（占总股本比例不超过 1.67%）。乾泰中晟具体买卖国
际实业股票情况如下：

                                   股份变动数量   结余股数（万
  名称       身份      交易日期                                      交易方向
                                     （万股）         股）
乾泰中晟               2021.1.22      80.00            -               减持
           国际实业
股权投资               2021.1.25      170.00           -               减持
           控股股东
有限公司               2021.1.26      157.24       10,970.89           减持
             合计                     407.24           -         -

    针对上述买卖上市公司股票的行为，控股股东乾泰中晟出具声明如下：

    “本公司为新疆国际实业股份有限公司控股股东，因自身经营资金需求，本
公司于 2020 年 12 月 24 日通过新疆国际实业股份有限公司进行了预减持国际实
业股份的公告，详见 2020 年 12 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编
号：2020-44），计划以大宗交易或集中竞价方式减持国际实业股份合计不超过
803.27 万股（约占国际实业总股本 1.67%），2021 年 1 月 22 日——2021 年 1 月
26 日，本公司通过集中竞价方式减持国际实业股份 407.24 万股。

    本公司按照披露的预减持计划，严格按照相关法规进行减持操作，减持国际
实业股份期间，国际实业尚未开始筹划本次重大资产出售事宜，上述减持不存在
利用该内幕信息买卖国际实业股票的情形。”

    2、独立财务顾问的控股股东申万宏源证券有限公司

    申万宏源证券有限公司在自查期内，买卖上市公司股票情况如下：

                                                                          单位：股
发生日期       部门名称       账户名称     持仓数量   期初数量   买入数量   卖出数量
             申万宏源证券
2021-01-22   有限公司金融   期权组合策略          0    103,400          0    103,400
               创新总部
             申万宏源证券
2021-01-21                  期权组合策略    103,400     76,800     79,000     52,400
               有限公司
             申万宏源证券
2021-01-20   有限公司金融   期权组合策略     76,800          0     76,800          0
               创新总部

    针对上述买卖行为，本独立财务顾问在其自查报告中作出了相关说明：经自
查，上述买卖操作为独立研究决策，不涉及内幕交易。本独立财务顾问没有泄漏
本次交易的有关信息或根据知道的内幕信息建议他人买卖国际实业股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。

    3、交易对方工作人员张宪旺

    张宪旺在二级市场上买卖国际实业股票的记录如下：2021 年 6 月 24 日买入
5000 股，买入价格 6.05 元/股，结余股数 5000 股。根据其提供的股票交易记录，
上述股票已于 2021 年 7 月 2 日全部卖出，卖出价格 6.06 元/股。张宪旺为交易对
方工作人员，不是本次交易对方的董事、监事或高级管理人员，且扣除交易费用
后未盈利。其本人对于在上述期间买卖上市公司股票的行为，作出如下说明及承
诺：

       “1）对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。除证券市场业已公开的
信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决
策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息。

    2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及国际实业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次交易不存在关联关系。

    3）本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖国际实业股票的情形。
    4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国际实业股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    5）自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及其直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖国际实业股票。前述期限届满后，本人及其直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

    6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    根据关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变
更明细清单》以及相关机构及人员出具的自查报告及声明承诺文件，在上述内幕
信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，独立
财务顾问及北京国枫未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票
的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法
律障碍。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据各方出具的自查报告、书面承诺以及中登公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，独立财务顾
问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

    （以下无正文）