申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于新疆国际实业股份有限公司本次交易
            摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见

     新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“上市公司”）拟将
持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）40%股权转让给山东省
新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金公司”），由新动能基金公司支
付现金对价（以下简称“本次交易”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就
本次交易对基本每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

     一、本次交易对基本每股收益的影响

     根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC
阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业基本每股收益对比如下

                   2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
     项目                        交易后                                 交易后
                   交易前                      变动比例    交易前                   变动比例
                                 （备考）                               （备考）
基本每股收益           0.0708         0.0088      -87.57      0.1846       0.0057      -96.91

     二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

     为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     （1）剥离非主营业务，聚焦主业

     本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主
业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
    （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。

    （3）进一步加强经营管理和内部控制

    上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。

    （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，切实维护公司股
东依法享有投资收益的权利。股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。

    三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    （1）全体董事、高级管理人员承诺
    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
特作出如下保证和承诺：

    本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。

    本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    国际实业就本次重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取
的填补即期回报措施切实可行，上市公司及董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利
于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）