证券代码：000159 证券简称：国际实业 上市地：深圳证券交易所
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 注册/通讯地址
山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东
山东省新动能基金管理有限公司
投资大厦
独立财务顾问
二零二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40%股
权的核准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确
定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担相应的法律责任。
2
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
一、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相
关内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京国枫律师事务所
本所及本所经办律师同意国际实业在本次交易报告书及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告
书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
CAC 证审字[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164
号《审计报告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的 CAC 证审字
[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164 号《审计报
3
告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。
四、银信资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本
公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
4
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
目录 5
释义 10
重大事项提示 12
一、本次交易概况 ........................................................... 12
二、本次交易的性质 ......................................................... 15
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............................ 16
四、本次交易标的的评估作价情况.............................................. 16
五、本次交易对上市公司的影响................................................ 16
六、本次交易的决策过程和批准情况............................................ 18
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................... 18
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 23
重大风险提示 27
一、与本次交易相关风险...................................................... 27
二、经营风险 ............................................................... 28
三、其他风险 ............................................................... 29
第一节 本次交易概述 30
一、本次交易的背景和目的.................................................... 30
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................ 31
三、本次交易的具体方案...................................................... 31
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................ 35
五、本次交易对上市公司的影响................................................ 36
5
第二节 上市公司基本情况 38
一、 基本信息 .............................................................. 38
二、 公司历史沿革及股本变动情况............................................. 38
三、最近六十个月控股权变动情况.............................................. 40
四、最近三年重大资产重组情况................................................ 40
五、主营业务发展情况........................................................ 41
六、公司主要财务数据........................................................ 41
七、控股股东及实际控制人情况................................................ 42
八、上市公司最近三年守法合规情况............................................ 43
第三节 交易对方基本情况 44
一、新动能基金公司基本情况.................................................. 44
二、历史沿革 ............................................................... 44
三、产权控制关系 ........................................................... 45
四、主要业务发展情况........................................................ 45
五、最近两年主要财务指标.................................................... 45
六、下属重要企业情况........................................................ 46
七、其他情况说明 ........................................................... 46
第四节 交易标的基本情况 48
一、基本信息 ............................................................... 48
二、标的公司历史沿革........................................................ 48
三、万家基金股权结构........................................................ 50
四、主要资产权属情况........................................................ 50
五、万家基金业务资质........................................................ 52
六、主营业务情况 ........................................................... 52
七、最近两年一期经审计的主要财务指标........................................ 53
八、交易标的为股权的说明.................................................... 54
九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 .................................. 54
十、下属企业的相关信息...................................................... 54
6
十一、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 .............................. 56
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 .... 56
十三、许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明 ............ 57
十四、涉及债权债务转移情况.................................................. 57
十五、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况.......................................... 57
第五节 交易标的估值情况 59
一、本次交易标的评估情况.................................................... 59
二、董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 .......................... 77
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立
意见 ....................................................................... 80
第六节 本次交易相关合同的主要内容 81
一、合同主体及签订时间...................................................... 81
二、交易内容 ............................................................... 81
三、交易价格及定价依据...................................................... 81
四、支付方式 ............................................................... 81
五、资产交付或过户的时间安排................................................ 83
六、标的资产在过渡期的损益安排.............................................. 83
七、与资产相关的人员安排.................................................... 84
八、合同的生效条件和生效时间................................................ 84
九、违约责任条款 ........................................................... 84
第七节 交易的合规性分析 86
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 86
二、本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ................................................................... 88
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 88
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定 ..... 88
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 88
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .............................. 88
7
第八节 管理层讨论与分析 89
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 89
二、标的公司的行业特点和经营情况............................................ 94
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析....................................... 100
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股受益等财务指标和非财务
指标的影响的分析 .......................................................... 104
第九节 财务会计信息 109
一、标的公司财务信息....................................................... 109
二、上市公司备考财务报表................................................... 110
第十节 同业竞争和关联交易 113
一、本次交易对关联交易的影响............................................... 113
二、本次交易对同业竞争的影响............................................... 114
第十一节 本次交易的风险因素 116
一、与本次交易相关风险..................................................... 116
二、经营风险 .............................................................. 117
三、其他风险 .............................................................. 118
第十二节 其他重要事项 119
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................... 119
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ............................... 119
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ................................. 119
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................... 120
五、上市公司的利润分配政策................................................. 120
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 122
七、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ................... 125
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之日起
至重组实施完毕期间的股份减持计划........................................... 125
九、上市公司股票价格波动的说明............................................. 125
8
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................... 126
十一、关于本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明 ............................................................ 129
十二、其他重要事项 ........................................................ 129
第十三节 本次交易中介机构情况 133
一、独立财务顾问 .......................................................... 133
二、法律顾问 .............................................................. 133
三、审计机构 .............................................................. 133
四、资产评估机构 .......................................................... 133
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 135
一、独立董事意见 .......................................................... 135
二、独立财务顾问意见....................................................... 136
三、律师法律意见 .......................................................... 138
第十五节 本次重组各方声明 错误！未定义书签。
一、上市公司及董事、监事和高级管理人员声明 .................. 错误！未定义书签。
二、独立财务顾问声明........................................ 错误！未定义书签。
三、律师声明 ............................................... 错误！未定义书签。
四、审计机构声明 ........................................... 错误！未定义书签。
五、评估机构声明 ........................................... 错误！未定义书签。
第十六节 备查文件及地点 145
一、备查文件 .............................................................. 145
二、备查地点 .............................................................. 145
9
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
国际实业、上市公司、本公司、
指 新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159
公司、出让方、转让方
本次交易、本次重组、本次重大 国际实业向新动能基金公司出售所持有的万家基
指
资产出售、本次重大资产重组 金 40%股权
新动能基金公司、交易对方、受
指 山东省新动能基金管理有限公司
让方
万家基金、标的公司 指 万家基金管理有限公司
万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司
万家财富 指 万家财富基金销售（天津）有限公司
乾泰中晟 指 乾泰中晟股权投资有限公司
北京中昊泰睿 指 北京中昊泰睿投资有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司
昊睿新能源 指 新疆昊睿新能源有限公司
吉国炼油厂 指 托克马克实业炼油厂有限责任公司
国际置地 指 新疆国际置地房地产开发有限责任公司
中化房产 指 新疆中化房地产有限公司
中大杆塔 指 江苏中大杆塔科技发展有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
齐河众鑫 指 齐河众鑫投资有限公司
《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管
评估报告 指 理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
10
自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成
过渡期 指
日止的期间
新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书 指
（草案）
标的资产、交易标的 指 国际实业所持有的万家基金 40%股权
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
上市公司 2020 年、2021 年 1-3 月的备考财务报
审阅报告、备考审阅报告 指
表审阅报告
新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金
股权转让协议 指 管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权
转让合同书
独立财务顾问、申万宏源承销保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐公司
法律顾问、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
审阅机构、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的
股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金 40%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公
司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
对万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为
评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000
万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基
金公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币
12
28,500 万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转
让价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债
务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司
按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该
部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠
新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个
工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务
（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超
出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定
支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟
支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符
合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下
简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后
满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日
内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足
中国证监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向
中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批
准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会
提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获
得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公
司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股
权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计
算，按照 9%/年支付利息。
13
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会
要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自
收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易
定价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金
额一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在
交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，
就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基
金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认
的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金
公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权
益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报
告作出 5 个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分
担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个
工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办
理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双
方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商
行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的
权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，
14
交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记
时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会
计报表中所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计 财务指标占
项目 万家基金 出售比例 上市公司
算的指标 比
资产总额 229,083.79 40% 91,633.52 267,938.06 34.20%
资产净额 105,416.55 40% 42,166.62 221,068.82 19.07%
营业收入 118,295.44 40% 47,318.18 55,274.42 85.61%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司 2020 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《上市规则》的相关规定，
15
新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实
际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组
上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司
募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
银信评估出具了银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，对万家基
金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。经交易双方
友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及出售上市公司股份，也不涉及股份发行，
不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产
品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业
务的补充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销
售及仓储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例
为 10.82%，其他业务占比为 9.23%。
16
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，系权益法确认的长期股权投资，本次交易完成后，不影
响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低
的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产
业战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》
（CAC 阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如
下：
单位：万元、元/股、%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
股东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受
影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万
家基金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财
务的影响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资
收益分别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每
股收益的下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5
17
亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后
面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。本
次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发
展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有
效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金 40%股权尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺类型 承诺内容
18
承诺类型 承诺内容
1、上市公司的承诺
关于重大资产出售 本公司保证本次交易中本公司所提供的信息真实、准确、完整，
所提供信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个
准确和完整的承诺 别或连带的法律责任。
本公司合法持有万家基金 40%的股份，该等股权已质押给本次
交易对手方新动能基金公司，除此以外不存在委托持股、信托持股或
其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
关于资产权属的承 安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存
诺函 在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本公司已经依法履行对万家基金的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响万家基金合法存续的情况。
针对本次重大资产重组摊薄即期回报，本公司承诺采取以下措
施：
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物
力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实
施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
关于重大资产重组
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
摊薄即期回报的承
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
诺
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水
平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流
程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规
等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，切实
维护公司股东依法享有投资收益的权利。
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
关于合法合规事项
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司亦
的承诺函
未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债
19
承诺类型 承诺内容
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员的承诺
关于重大资产出售 本人保证本次交易中本人所提供的信息真实、准确、完整，如因
所提供信息真实、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或
准确和完整的承诺 连带的法律责任。
最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人亦未受
到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等情况。
本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查
关于合法合规事项
或者立案侦查的情形。
的承诺函
最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
上市公司董事及高级管理人员承诺如下：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活
动。
关于重大资产重组
本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
摊薄即期回报的承
补回报措施的执行情况相挂钩。
诺
若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董
事、监事及高级管理人员承诺：本人自本报告书出具日至本次重大资
关于股份减持计划 产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
的承诺 公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人承诺：截至本报告书出
具日，本人无减持国际实业股份的计划。鉴于本次重组实施完毕之日
尚不确定，若未来实施股份减持，本人将严格按照中国证券监督管理
20
承诺类型 承诺内容
委员会及深圳证券交易所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信
息披露义务。
3、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
关于重大资产出售 本公司/本人保证本次交易中本公司/本人所提供的信息真实、准
所提供信息真实、 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确和完整的承诺 漏，将承担个别或连带的法律责任。
最近三年内，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本
公司/本人亦未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
关于合法合规事项 管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
的承诺函 本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司/本人不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
截至本次报告书出具日，本公司/本人无减持国际实业股份的计
关于股份减持计划 划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，本
的承诺 公司/本人将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
4、交易对方及其主要管理人员的承诺
关于重大资产出售 本公司及主要管理人员保证本次交易中本公司/本人所提供的信
所提供信息真实、 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
准确和完整的承诺 者重大遗漏，将承担个别或连带的法律责任。
在本次交易中，本公司用于支付对价的资金为本公司合法的自有
资金或自筹资金，资金来源均合法合规。国际实业及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过任何
直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。
最近五年内，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，本公司及主要管理人员亦未受到过重大行政处罚或承担刑事责
任，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于合法合规事项 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
的承诺函 况。
本公司及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
本公司及主要管理人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本公司及本公司的高级管理人员不存在《关于加强上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与国际实业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系承
不存在关联关系。
诺
本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与国际实业本次重大资产重组所聘请的相关证券服务机构及其相关工
21
承诺类型 承诺内容
作人员不存在关联关系。
本公司未向国际实业推荐董事及高级管理人员。
5、标的公司承诺
关于重大资产出售 本公司保证本次交易中本公司所提供的信息真实、准确、完整，
所提供信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个
准确和完整的承诺 别或连带的法律责任。
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司亦
未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
关于合法合规事项 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
的承诺函 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东乾泰中晟、实际控制人张彦夫，就本次重大资产出售已出具
说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
截至本次报告书出具日，控股股东及实际控制人无减持国际实业股份的计
划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，将严格按照
中国证监会及深交所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董事、监事
及高级管理人员承诺：自本报告书出具日至本次重大资产出售实施完毕期间不
存在减持上市公司股份的计划。
22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进
行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了
独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，
以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
23
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采
取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资
者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到
主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项
成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
24
地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，
切实维护公司股东依法享有投资收益的权利。
2、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次交易完成当年基本每
股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董
事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公
司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
25
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
26
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；因市场环
境或监管机构审核的要求发生变化而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会的批准、中国证监会对新动能基金公司受
让万家基金 40%股权交易的核准等。本次交易能否取得上述批准以及最终得以
成功实施的时间面临着不确定性的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且
交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支
付的风险。
（四）与标的资产相关风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，除本次交易标的股权质押给
交易对方外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施
前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍
出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
27
二、经营风险
（一）上市公司经营业绩波动的风险
本次交易标的万家基金 40%股权系公司以权益法进行核算的长期股权投资，
本次重大资产出售对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产
生的投资收益占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指
标会产生一定程度的下浮波动。虽然公司 2021 年 3 月 24 日第一次临时股东大
会批准受让中大杆塔 80%股权，拟通过加大投资主营业务及积极布局新产业提
升公司持续盈利能力，但仍存在由于未来宏观经济、市场环境、监管政策等外
部环境发生较大变化，中大杆塔等新布局产业经营业绩未达预期及其形成的重
大商誉发生减值出现商誉减值等风险，从而产生上市公司营业利润大幅下滑的
风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，
属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿还借款的风险
截至本报告书出具日，国际实业向银行借款共计 16,880 万元，上市公司拟
于本次交易董事会后发出通知函。如未来部分金融机构对本次交易提出异议，
则上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，或因上市公
司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，
以及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资
金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。
请投资者注意上述投资风险。
28
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者
预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
29
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争
力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资
渠道，丰富并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创
新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”
和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体
经济发展。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市
公司做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。在这一背景
下，公司积极进行重组，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（二）继续持有万家基金股权对公司资金要求较高
万家基金属于公募基金行业，其业务开展对资本金要求较高，不排除万家
基金未来有进一步增资的安排。因此，继续持有万家基金 40%股权，对公司的
资金要求较高，不利于公司主业的发展。
30
（三）聚焦实业，落实上市公司既定产业战略
通过本次交易，实现部分投资业务板块的剥离，有利于支持公司现有主营
业务的发展，落实公司既定产业战略。未来上市公司将集中优势资源，进行业
务拓展和产业延伸，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略
发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金 40%股权尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的
股权。
31
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金 40%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公
司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
对万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为
最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万
元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为
95,000 万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基
金公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币
28,500 万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转
让价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债
务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司
按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该
部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠
新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个
工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务
（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超
32
出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定
支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟
支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符
合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下
简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后
满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日
内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足
中国证监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向
中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批
准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会
提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获
得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公
司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股
权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计
算，按照 9%/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会
要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自
收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易
定价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金
额一并支付给上市公司。
33
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在
交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，
就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基
金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认
的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金
公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权
益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报
告作出 5 个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分
担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个
工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办
理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双
方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商
行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的
权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，
交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记
时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会
计报表中所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
34
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计算
项目 万家基金 出售比例 上市公司 财务指标占比
的指标
资产总额 229,083.79 40% 91,633.52 267,938.06 34.20%
资产净额 105,416.55 40% 42,166.62 221,068.82 19.07%
营业收入 118,295.44 40% 47,318.18 55,274.42 85.61%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司 2020 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实
际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组
上市的情形。
35
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权
结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产
品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业
务的补充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销
售及仓储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例
为 10.82%，其他业务占比为 9.23%。
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，采用权益法核算的长期股权投资，本次交易完成后，不
影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较
低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定
产业战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》
（CAC 阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如
下：
单位：万元、元/股、%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
36
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
股东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受
影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万
家基金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财
务的影响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资
收益分别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每
股收益的下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5
亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后
面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通
过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产
业战略，集中资源调整业务结构。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有
效的法人治理结构，规范上市公司运作。
37
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆国际实业股份有限公司
中文简称 国际实业
英文名称 XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD
英文简称 XIIC
上市日期 2000 年 9 月 26 日
股票简称 国际实业
股票代码 000159
注册资本 48,068.5993 万元人民币
成立日期 1999 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 91650000712966815D
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际 9 楼
法定代表人 丁治平
联系电话 0991-5854232
公司网址 http://www.xjgjsy.com/
电子邮箱 zqb@xjgjsy.com
经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）；燃料油进
口经营、焦炭出口；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销
售；焦煤、煤化工产品、煤制品的生产及销售（国家有专项审批
规定的产品除外）；煤炭出口业务，边贸成品油出口业务；石脑
油（溶剂油）、石油气（液化的）的批发；麻黄素及麻黄素类产
经营范围
品的出口；股权投资；机电设备、化工产品（汽车及国家有专项
规定的产品除外）、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公
用品、畜产品、农副产品（粮食收储、批发）、针、棉纺织品的
销售；番茄种植、加工及番茄制品的销售；房地产开发、销售、
租赁；棉花销售；经营边境小额贸易业务。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）1999 年公司设立
新疆国际实业股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函
[1999]27 号文批准，由新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆特变电
工股份有限公司、新疆新啤（集团）有限责任公司、新疆和硕县佳丰果菜种植
38
有限责任公司和新疆金邦钢铁有限公司，于 1999 年 3 月 28 日发起设立的股份
有限公司，营业执照注册号 6500001000557，总股本为 10,179.23 万股，股本结
构如下：
占总股本比例
序号 股东名称 股份数量（万股）
（%）
1 外贸集团 9,179.23 90.18
2 新疆特变电工股份有限公司 350.00 3.44
3 新疆新啤（集团）有限责任公司 300.00 2.95
4 新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司 200.00 1.97
5 新疆金邦钢铁有限公司 150.00 1.47
合计 10,179.23 100.00
经新疆华西会计师事务所有限公司审验（华会所验字[1999]025 号），公司
主发起人外贸集团将经深圳维明资产评估事务所评估，新疆国有资产管理局新
国评字[1999]42 号文确认的合计 12,483.65 万元的实物资产，按 1∶0.7353 的比
例折为 9,179.23 万股。新疆新啤（集团）有限责任公司等其他四名发起人以现
金 1,360 万元，按 1∶0.7353 的比例折为 1,000 万股。
（二）2000 年首次公开发行
公司于 2000 年 8 月 29 日经中国证监会《关于核准新疆国际实业股份有限
公司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2000]118 号）核准，于 2000 年 9 月
1 日通过深交所交易系统采用网上定价方式公开向社会发行人民币普通股 7,000
万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88 元，并经新疆华西会计师事务所
（ 有 限 公 司 ） （ 华 会 所 验 字 [2000]088 号 ） 验 资 报 告 验 证 ， 股 本 变 更 为
17,179.23 元。公司增发的新股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，国际实业
进行股权分置改革，方案为：国际实业以现有流通股本 7,000 万股为基数，用
资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本 3,276 万股，非
流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4.68
股的转增股份，在转增股份支付完成后，国际实业的非流通股份即获得上市流
通权。股权分置改革完成后，国际实业股份总数变更为 20,455.23 万股，其中有
39
限售条件的流通股合计 10,179.23 万股，注册资本变更为 20,455.23 万元。
（四）2008 年非公开发行
2008 年 1 月 30 日，经中国证监会证监许可[2008]178 号《关于核准新疆国
际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国际实业非公开发行股票
3,601.73 万股，发行完成后，国际实业注册资本变更为人民币 24,056.96 万元。
（五）2010 年资本公积转增股本
2010 年 6 月 4 日，国际实业召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2009 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 24,056.96 万股为
基数，按每 10 股转增 10 股的比例，转增前公司总股本 24,056.96 万股，转增后
总股本增至 48,113.93 万股。
（六）2019 年回购注销股份
2018 年 7 月 22 日，国际实业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，同意公司董事会回购股份不超
过 1,000 万股公司发行的 A 股股份，约占公司总股本的 2.078%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至 2019 年 1 月 16 日回购期满日，公司累计回购股份数量为 45.33 万股，
约占公司总股本的比例为 0.09%。公司于 2019 年 1 月 23 日已办理完毕回购股
份注销手续。本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 48,113.93 万股减少至
48,068.60 万股。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月上市公司控股股东一直为乾泰中晟股权投资有限公司，实际
控制人为张彦夫先生，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年未进行《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组。
40
五、主营业务发展情况
公司所属行业为能源批发业，报告期主要从事油品等能源产品的采购、批
发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化产品，
向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的
补充，从事房地产开发和销售，目前已开发销售的房产主要为南门国际城商业
区房产和南山阳光房产，报告期主要对上述已开发的房产进行销售，未开发新
项目，经营模式为自营。主营业务最近三年内未发生重大变化。
最近三年公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
油品销售产业 12,494.50 81.22 42,251.10 76.59 35,983.40 83.60 29,939.12 54.37
房地产开发 73.51 0.48 5,970.67 10.82 2,749.36 6.39 5,122.31 9.30
仓储服务 560.44 3.64 1,852.15 3.36 2,044.16 4.75 1,337.53 2.43
处置投资性房地产 2,048.51 13.32 3,549.75 6.43 0.00 0.00 5,253.49 9.54
其他产业 207.14 1.35 1,543.79 2.80 2,262.53 5.26 13,408.08 24.35
合计 1,5384.09 100.00 55,167.46 100.00 43,039.45 100.00 55,060.53 100.00
六、公司主要财务数据
本公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据
如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
资产总额 256,364.77 267,938.06 281,707.93 274,006.50
负债总额 33,640.98 48,537.68 63,276.64 59,861.39
归属母公司股东
224,548.29 221,068.82 219,728.17 215,006.47
的所有者权益
41
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 15,384.09 55,274.42 43,084.20 55,144.96
利润总额 4,403.26 9,924.84 3,339.75 7,464.94
净利润 3,246.71 8,499.92 2,606.09 4,983.36
归属母公司股东的净利润 3,402.77 8,871.48 3,041.60 5,992.01
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,544.92 -4,659.20 -9,440.51 -914.47
投资活动产生的现金流量净额 21,840.79 11,714.54 -10,628.98 19,165.06
筹资活动产生的现金流量净额 -13,801.66 -14,972.17 10,888.40 -23,876.61
（四）主要财务指标
项目 2021 年 1-3 月/末 2020 年/末 2019 年/末 2018 年/末
流动比率（倍） 5.87 3.78 2.84 2.70
速动比率（倍） 2.43 1.86 1.35 1.36
资产负债率（%） 13.12 18.12 22.46 21.85
加权平均净资产收益率（%） 1.53 4.02 1.40 2.84
扣除非经常性损益后加权平均
0.19 0.63 -0.72 -1.17
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.0708 0.1846 0.0633 0.1245
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至本报告书出具日，公司股权结构图如下所示：
张彦夫
100.00%
乾泰中晟股权投资有限公司
22.82%
新疆国际实业股份有限公司
42
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本报告书出具日，乾泰中晟持有公司 22.82%的股权，为公司的控股股
东，乾泰中晟基本信息如下：
公司名称 乾泰中晟股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 9A
法定代表人 张彦夫
注册资本 11,905 万元人民币
成立日期 1997 年 12 月 29 日
对外经济技术合作业务；股权投资；从事对非上市企业的
经营范围 股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式
持有上市公司股份。
统一社会信用代码 91440300228584700A
（三）上市公司实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，张彦夫通过乾泰中晟持有上市公司 22.82%的股份，
为上市公司的实际控制人。张彦夫，中国国籍，无境外永久居留权，曾任新疆
通宝能源投资有限公司总经理；现任乾泰中晟股权投资有限公司执行董事、天
津乾泰中晟投资有限公司法定代表人、新疆国际实业股份有限公司监事长。
八、上市公司最近三年守法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司不存在受到
重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
43
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为新动能基金公司，系山东省省属一级企业，由山东省财政
厅直接履行出资人职责。
一、新动能基金公司基本情况
名称 山东省新动能基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3MXJX20R
住所 山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东投资大厦
法定代表人 梁雷
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 9 日
营业期限 2018 年 4 月 9 日至无固定期限
受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运
营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管
经营范围
理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 山东省市场监督管理局
二、历史沿革
2018 年 4 月 9 日，经山东省财政厅出具的《关于同意出自山东省新动能基
金管理有限公司注册资本金的批复》（鲁财基金[2018]8 号）批复同意，山东省
财金投资集团有限公司作为发起人认缴出资 10 亿元，发起设立新动能基金公司。
新动能基金公司设立后股本结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 山东省财金投资集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
2019 年 7 月 24 日，新动能基金公司股东做出股东决定，将新动能基金公司
注册资本增加至 200 亿元。本次增资后新动能基金公司股本结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 山东省财金投资集团有限公司 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
44
三、产权控制关系
截至本报告书出具日，根据工商登记资料，新动能基金公司股权结构如下：
根据新动能基金公司《公司章程》及相关政府文件，新动能基金公司为山
东省省属一级企业，由山东省财政厅直接履行出资人职责，行使股东权力。
四、主要业务发展情况
新动能基金公司是根据山东省政府授权由山东省财政厅履行出资人职责的
省属一级企业、省属骨干金融企业，注册资本金 200 亿元，主要负责山东省新
旧动能转换引导基金管理运营工作。
自成立以来，新动能基金公司坚持政府引导、市场化运营、专业化管理、
特色化发展，统筹布局产业基金、创投基金、项目基金、园区基金，科学配置
引导基金资源，拓展覆盖全企业生命周期的基金投资业务，支持山东省全省创
新创业发展，发挥政府引导基金支持山东省新旧动能转换功能作用。
五、最近两年主要财务指标
新动能基金公司最近两年一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产合计 467,761.60 116,150.70 111,879.34
45
非流动资产合计 1,130,909.45 1,107,302.52 544,387.79
资产总计 1,598,671.05 1,223,453.22 656,267.13
流动负债合计 130,915.23 127,965.73 439,651.63
非流动负债合计 - - -
负债合计 130,915.23 127,965.73 439,651.63
归属于母公司的所有者权益 1,467,755.82 1,095,487.49 216,615.50
所有者权益合计 1,467,755.82 1,095,487.49 216,615.50
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,883.41 7,509.07 12,740.05
营业成本 187.09 840.37 -451.35
净利润 2,268.33 14,999.56 9,991.86
归属于母公司所有者的净利润 2,268.33 14,999.56 9,991.86
注：2019 年及 2020 年数据已经过审计，2021 年 1-3 月/3 月末数据未经审计。
新动能基金公司近一年经审计的简要财务报表（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020-12-31/2020 年度
资产总计 1,223,453.22
负债合计 127,965.73
归属于母公司的所有者权益 1,095,487.49
所有者权益合计 1,095,487.49
营业收入 7,509.07
净利润 14,999.56
归属于母公司所有者的净利润 14,999.56
六、下属重要企业情况
截至本报告书出具日，新动能基金公司的控股子公司情况如下：
序 注册资本 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质
号 （万元） （%）
山东省新动能股权投
1 20,000 山东济南 股权投资 100.00
资管理有限公司
山东省新动能资本管
2 100,000 山东青岛 股权投资 100.00
理有限公司
七、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
交易对方新动能基金公司与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方新动能基金公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
46
（三）交易对方最近五年守法合规情况
新动能基金公司及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。新动能基金公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
47
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称 万家基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007426596561
中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9
住所
层）
法定代表人 方一天
类型 其他有限责任公司
注册资本 30,000 万元
成立日期 2002 年 8 月 23 日
营业期限 2002 年 8 月 23 日至不约定期限
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
二、标的公司历史沿革
万家基金前身系天同基金管理有限公司，公司成立于 2002 年 8 月 23 日，
注册资本为 10,000 万元，其中天同证券有限责任公司出资 6,000 万元，占注册
资本的 60%，湖南湘泉集团有限责任公司出资 2,000 万元，占注册资本的 20%，
上海久事公司出资 2,000 万元，占注册资本的 20%。证监会出具了《关于同意
天同基金管理有限公司开业的批复》（证监基金字[2002]44 号），同意公司开
业。本次设立出资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具了沪众
会字（2002）第 0873-2 号验资报告。设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天同证券有限责任公司 6,000 60%
2 湖南湘泉集团有限责任公司 2,000 20%
3 上海久事公司 2,000 20%
合计 10,000 100%
2006 年 2 月，经证监会证监基金字[2006]13 号文件批复核准，天同基金管
理有限公司更名为万家基金管理有限公司。
2007 年 11 月，经证监会证监基金字[2007]143 号文件批复核准，天同证券
48
有限责任公司将其持有的万家基金 60%股权转让给齐鲁证券有限公司，湖南湘
泉集团有限公司将其持有的 20%股权转让给深圳市中航投资管理有限公司。本
次股权变更完成后，万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 齐鲁证券有限公司 6,000 60%
2 深圳市中航投资管理有限公司 2,000 20%
3 上海久事公司 2,000 20%
合计 10,000 100%
2009 年 8 月，经证监会证监许可[2008]1410 号文件批复核准，齐鲁证券有
限公司将其持有的万家基金 11%股权转让给山东省国有资产投资控股有限公司。
本次股权变更完成后，万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 齐鲁证券有限公司 4,900 49%
2 深圳市中航投资管理有限公司 2,000 20%
3 上海久事公司 2,000 20%
4 山东省国有资产投资控股有限公司 1,100 11%
合计 10,000 100%
2013 年 3 月，经证监会证监许可[2013]119 号文件批复核准，国际实业受让
深圳市中航投资管理有限公司、上海久事公司分别持有的万家基金 20%股权。
本次股权变更完成后，万家基金股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 齐鲁证券有限公司 4,900 49%
2 国际实业 4,000 40%
3 山东省国有资产投资控股有限公司 1,100 11%
合计 10,000 100%
2015 年 9 月，公司股东齐鲁证券有限公司更名为中泰证券股份有限公司。
2017 年 12 月，山东省国资委出具《山东省国资委关于万家基金管理有限
公司国有产权处置有关问题的批复》（鲁国资产权字[2017]49 号），批复同意
山东省国有资产投资控股有限公司将持有的万家基金管理有限公司 11%国有产
权通过产权交易市场公开转让。2018 年 3 月，齐河众鑫与山东省国有资产投资
控股有限公司签署《产权交易合同》，受让山东省国有资产投资控股有限公司
持有的万家基金 11%股权，受让股权的对价为 8,178.78 万元。2019 年 1 月，证
监会出具证监许可[2019]126 号文件，批复同意本次股权转让。本次股权变更完
成后，万家基金股权结构如下：
49
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中泰证券 4,900 49%
2 国际实业 4,000 40%
3 齐河众鑫 1,100 11%
合计 10,000 100%
2019 年 8 月，万家基金召开股东会，决议按照 1 元/股的价格，新增注册资
本 20,000 万元，万家基金股东按持股比例认缴，其中中泰证券认缴 9,800 万元，
国际实业认缴 8,000 万元，齐河众鑫认缴 2,200 万元。本次设立出资已经毕马威
华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第 1900456 号验资报告。本
次增资完成后，万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中泰证券 14,700 49%
2 国际实业 12,000 40%
3 齐河众鑫 3,300 11%
合计 30,000 100%
三、万家基金股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，万家基金股权结构如下：
序号 股东 持股比例 出资额（万元）
1 中泰证券 49.00% 14,700
2 国际实业 40.00% 12,000
3 齐河众鑫 11.00% 3,300
合计 100.00% 30,000
截至本报告书出具之日，万家基金的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响万家
基金独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属情况
（一）标的公司股权权属情况
本次交易标的为上市公司持有的万家基金 40%股权，该股权已经质押给本
次交易对方新动能基金公司。除此以外，上市公司持有的万家基金股权不存在
被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
或其他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，
上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在
50
纠纷或潜在纠纷。
（二）标的公司资产权属情况
1、自有房屋建筑物
截至本报告书出具日，万家基金不拥有房屋建筑物。
2、自有土地使用权
截至本报告书出具日，万家基金不拥有土地使用权。
3、租赁房产
截至本报告书出具日，万家基金存在下述房屋租赁的情形：
租赁面
承租 用
出租方 租赁地址 积 租赁期限
方 途
（㎡）
万家 上海陆家
共赢 嘴金融贸 2019 年 10 月 1
陆家嘴投资大厦第五层（实际楼层 办
易区联合 2,672.75 日-2021 年 9 月
万家 第四层）整层单元 公
发展有限 30 日
基金 公司
上海陆家
2020 年 10 月
嘴金融贸
万家 陆家嘴投资大厦第九层（实际楼层 办 16 日-
易区联合 2,672.75
基金 第八层）整层单元 公 2023 年 10 月
发展有限
31 日
公司
广州天德
2020 年 7 月 15
万家 商业运营 天河区临江大道 393 号 1101 室自编 办
132.707 日-2023 年 7 月
基金 管理有限 11 号 公
14 日
公司
天津自贸区（中心商务区）迎宾大 2021 年 2 月 15
万家 办
林仲元 道 1988 号滨海浙商大厦公寓 2-2413 50.32 日-2022 年 2 月
财富 公
室 14 日
4、商标
截至本报告书出具日，万家基金拥有境内注册商标情况如下：
序 国际
商标图形 注册号 有效期限
号 分类
2017 年 07 月 14 日至 2027 年
1 20090548 36
7 月 13 日
2017 年 02 月 07 日至 2027 年
2 18793022 36
02 月 06 日
51
2015 年 03 月 21 日至 2025 年
3 12201549 36
03 月 20 日
2015 年 03 月 21 日至 2025 年
4 12201520 36
03 月 20 日
2011 年 10 月 07 日至 2021 年
5 8424509 36
10 月 06 日
2019 年 12 月 07 日至 2029 年
6 5086442 36
12 月 06 日
（三）对外担保
截至本报告书出具日，万家基金不存在对外担保情况。
（四）或有事项
截至本报告书出具日，万家基金不存在或有事项。
五、万家基金业务资质
截至本报告书出具日，万家基金取得经营证券期货业务许可证基本情况如
下：
统一社会信用
机构名称 证券期货业务范围 发证机关 发证日期
代码
公开募集证券投资基金管
913100007426596
万家基金 理、基金销售、特定客户 中国证监会 2019 年 10 月 10 日
561
资产管理
913100000625437
万家共赢 特定客户资产管理 中国证监会 2019 年 2 月 22 日
56M
91120118MA05L4
万家财富 基金销售 中国证监会 2020 年 12 月 30 日
875N
六、主营业务情况
万家基金持续为投资者提供包括股票投资、固收投资、量化投资、及组合
投资在内的多元资产管理服务。旗下管理着包括货币型、债券型、混合型、股
票型、指数型、FOF 等在内的各类公募、专户基金产品，有针对性地满足不同
类型客户的投资及资产配置需求。
通过多年发展，万家基金的实力正逐渐被市场和更多的投资者所认可，近
年来先后摘得 15 座金牛奖项，13 座金基金奖项及 13 座明星基金奖项，并蝉联
52
2017、2018 年度金牛基金管理公司、最受信赖金牛基金公司，荣膺“三年持续
回报明星基金公司”及“金基金TOP 公司”等业内荣誉。截至 2021 年一季度
末，公司管理总规模 2,140 亿元。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的审计报告，万家基金最近两年一期经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-3-31/2021年 1-3月 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度
总资产 255,752.77 229,083.79 154,539.50
负债总额 137,110.63 110,311.51 57,578.99
所有者权益合计 118,642.14 118,772.28 96,960.51
归属于母公司所有者权益 105,478.14 105,416.55 83,982.55
营业收入 34,511.79 118,295.44 71,292.26
营业利润 7,194.04 29,044.85 11,990.12
利润总额 7,181.36 29,032.15 12,148.40
净利润 5,136.75 21,870.12 9,337.96
归属于母公司所有者的净
5,328.48 21,490.89 8,592.10
利润
经营活动产生的净现金流 -1,158.05 -25,550.84 -13,969.86
资产负债率 53.61% 48.15% 37.26%
（二）非经常性损益情况
最近两年一期，万家基金非经常性损益主要为公司注册地的政府补助。扣
除非经常性损益后不影响公司盈利的稳定性。
项目（合并口径） 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
净利润（万元） 5,136.75 21,870.12 9,337.96
财政补助（万元） 0.00 2,505.80 1,754.30
资产处置收益（万元） -8.01 0.00 -13.91
营业外收入合计（万元） 0.00 0.30 224.06
营业外支出合计（万元） 1.50 9.83 123.95
非经常性损益（万元） -9.51 2,496.27 1,840.50
扣除非经常性损益后净利润（万元） 5,146.26 19,373.85 7,497.46
53
八、交易标的为股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，上市公司合法持有万家基金 40%股权，并已按照约
定缴纳出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，上市公司持有的万家基金 40%股权已经质押给本次
交易对方新动能基金公司。除此以外，上市公司持有的万家基金股权不存在被
质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
或其他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，
上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）取得其他股东同意的情况
由于万家基金为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时万家基
金的其他股东享有同等条件下的优先购买权。国际实业于 2021 年 6 月 30 日向
万家基金其他两位股东中泰证券、齐河众鑫发函通知本次股权转让事项。2021
年 7 月 9 日，上市公司分别收到中泰证券、齐河众鑫出具的回函，同意本次股
权转让事宜，并放弃优先购买权。
九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）最近三年股权转让、增资及改制情况
万家基金最近三年的股权转让、增资、改制情况见本节“二、标的公司历
史沿革”。
（二）最近三年评估情况
万家基金最近三年不存在资产评估情况。
十、下属企业的相关信息
截至本报告书出具日，万家基金一级子公司基本情况如下：
54
序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例
1 万家共赢资产管理有限公司 上海 特定客户资产管理 60.8%
2 万家财富基金销售（天津）有限公司 天津 基金销售 100%
万家基金重要子公司万家共赢的主要情况如下
（一）基本信息
名称 万家共赢资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000062543756M
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 5 层
法定代表人 伏爱国
类型 其他有限责任公司
注册资本 10,600 万元
成立日期 2013 年 2 月 17 日
营业期限 2013 年 2 月 17 日至不约定期限
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 上海市市场监督管理局
（二）历史沿革
2013 年 1 月，经证监会证监许可[2013]68 号文件批复核准，万家基金、歌
斐资产管理有限公司、上海承圆投资管理中心（有限合伙）共同出资设立万家
共赢资产管理有限公司，注册资本 6,000 万元。安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）上海分所出具了安永华明（2013）验字第 60778298_B 02 号验资报
告，对本次出资进行了验资。万家共赢资产管理有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 万家基金 3,060 51%
2 歌斐资产管理有限公司 2,100 35%
3 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 840 14%
合计 6,000 100%
2018 年 5 月，万家共赢资产管理有限公司召开股东会，同意公司增加注册
资本至 7,500 万元，本次增资全部由万家基金认缴。本次增资完成后，万家共
赢资产管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 万家基金 4,560 60.8%
55
2 歌斐资产管理有限公司 2,100 28%
3 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 840 11.2%
合计 7,500 100%
2019 年 1 月，万家共赢资产管理有限公司召开股东会，同意公司增加注册
资本至 10,600 万元，本次新增注册资本 3,100 万元，由各股东按持股比例认缴。
本次增资完成后，万家共赢资产管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 万家基金 6,444.8 60.8%
2 歌斐资产管理有限公司 2,968 28%
3 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 1,187.2 11.2%
合计 10,600 100%
（三）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12- 2019-12-
项目
31/2020 年度 31/2019 年度
总资产 43,279.27 41,701.77
负债总额 10,327.74 9,597.91
所有者权益合计 32,951.53 32,103.86
营业收入 12,052.48 15,647.29
营业利润 922.30 981.04
利润总额 922.67 1,279.68
净利润 847.67 1,066.88
十一、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源权利。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
56
十三、许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产
的说明
截至本报告书出具日，万家基金不存在许可他人使用自己的资产、或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
十四、涉及债权债务转移情况
本次交易前后，万家基金债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转
移或安排，原由万家基金承担的债权债务在交割日后仍然由万家基金承担。
十五、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告书出具日，万家基金未决诉讼、仲裁情况如下：
序
原告 被告 争议事项 进展
号
终结湖北省武汉市中级人民
法 院 （ 2018 ） 鄂 01 民 初
2394 号民事判决的本次执行
根据（2018）鄂 01 民初
程序。被执行人应继续履行
2394 号民事判决，凯迪公
（2018）鄂 01 民初 2394 号
凯迪生态环境 司需向万家基金偿付
民事判决确定的义务。待本
万家 科技股份有限 4471.8 万元及相应利息，
1 案具备恢复执行条件时，申
基金 公司（简称凯 因凯迪公司未履行生效判
请执行人可持本裁定再次申
迪公司） 决确定的义务，万家基金
请执行。
向湖北省武汉市中级人民
凯迪公司已进入破产重整程
法院申请执行
序，万家基金已申报债权。
同时也未放弃其他诉讼途径
寻求救济。
申请人与被申请人签订
《股份转让协议》，约定
由被申请人或其指定的第
三方受让申请人持有的
已向上海国际经济贸易仲裁
万家 400 万股北京网库信息技
2 王海波 委员会申请仲裁，等待仲裁
共赢 术有限公司股份，共计
结果
6000 万元。被申请人未履
行合同约定。万家共赢向
上海国际经济贸易仲裁委
员会申请仲裁
北京 北京慧库通投资管理中心 万家共赢已向法院提起管辖
慧库 （有限合伙）以万家共 权异议申请，要求将该案移
3 万家共赢
通投 赢、王海波损害公司利益 送至有管辖权的上海市第一
资管 责任为由，向北京市第一 中级人民法院审理。法院尚
57
理中 中级人民法院提起诉讼， 未作出裁定。
心 要求撤销万家共赢和王海
（有 波签订的的《股份转让协
限合 议》相应补充协议，该等
伙） 协议约定王海波应分四期
向 申 万 家 共 赢 支 付 6000
万元股权转让款及相应利
息，王海波未履行协议约
定。
上述诉讼、仲裁系万家基金旗下专户产品、万家共赢专项资产管理计划涉
及的纠纷，万家基金、万家共赢代表该产品提起诉讼、仲裁，判决或仲裁的结
果对万家基金无影响。上述诉讼不对本次交易产生重大争议或者存在其他妨碍
权属转移的情况。
截至本报告书出具日，万家基金不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
58
第五节 交易标的估值情况
一、本次交易标的评估情况
（一）评估基本情况
根据银信评估出具的银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，截至
估值基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 98,400 万元。经交易双方
友好协商，股权转让价款合计为人民币 95,000 万元。
本次评估采用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为
最终评估结果。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，万家基金股东全部权益价
值估值为 246,000 万元，较万家基金合并口径账面归母净资产 105,416.55 万元
评估增值 140,583.45 万元，增值率 133.36%。标的资产占标的公司全部股权的
40%，因此标的资产评估结果为 98,400 万元。
（二）评估增减值情况分析
本次全部权益价值在满足全部假设和限制条件下，评估值为 246,000 万元，
较万家基金合并口径账面归母净资产 105,416.55 万元评估增值 140,583.45 万元，
增值率 133.36%。收益法评估增值率较高主要理由是由于万家基金属于轻资产
企业，其业务主要来源为基金管理的管理费收入，而万家基金管理的基金规模
较大，其管理收入较高，盈利能力较强。
（三）评估方法的选择
1、基本评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对
象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、
评估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求
和提供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业
各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估
59
总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预
期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进
行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对
象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权
益价值的评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务
数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象
价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对
象价值的方法。
2、评估方法的选择
（1）万家基金主要从事基金募集、基金销售以及资产管理。在可查询到的
公开资料中发现，转让与被评估单位业务相似的基金公司交易案例较多，因此
本次评估适宜采用市场法。
（2）在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，
收益法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。万家基金经营情况良
好，行业又具有持久的发展前景，经分析评估专业人员认为本次企业价值评估
适宜采用收益法。
（3）被评估单位拥有的团队核心竞争力、稳定的销售渠道以及客户群体，
采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次评估不采用资产基
础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、
60
评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现
场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用收益法和市场法进行评估。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收
益法是企业未来获利能力角度考虑，反映了其各项资产的综合获利能力；市场
法是利用活跃市场上可比交易案例信息，通过对比分析的途径确定委估企业股
权价值，反映的是市场参与者的估值水平。经分析与市场交易案例相关的部分
重要财务指标，指标的计算结果较为离散，考虑到可供查询的公开信息较少，
难以更全面的剔除交易背景、标的公司特殊情况等因素对交易价格可能存在的
影响，且在市场供需不平衡引起价格大幅波动时，易使股权价值被低估或高估，
降低了通过交易案例修正途径得出的市场法评估结论的可靠性；而收益法是基
于企业自身的发展优势和行业前景做出的价值判断，可信程度相对较高。综合
考虑以上因素后，本次评估选取收益法的评估结果作为本报告的评估结论。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
61
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有
害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所在行业的市场外部环境无重大显著变化，与经营相关
的商品或服务价格无不可预见的重大显著变化；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收
益的影响；
（4）公司会计政策与核算方法无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）假设评估对象所涉及企业于评估基准日的税收政策无重大变化；
（7）假设评估对象的资本结构无重大变化；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（9）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
62
整；
（10）评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可
靠；
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该
等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结论一般会失效。
（五）收益法评估说明
1、收益法介绍
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折
算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
A、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
B、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
63
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由
净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，
因本次收益法预测是以合并会计报表为基础编制的，故在此基础上还需扣除合
并层面的少数股东权益，最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。计算公
式：
归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债
务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产－合并层面少数股东权益
企业自由净现金流量折现值
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
（2）本项评估的假设前提
A、基础性假设
（a）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的
估计。
（b）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行
交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行
的。
（c）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位
按照章程、现有管理方式、经营模式持续经营，所涉及的资产将按其评估基准
日的用途与使用方式在原址持续使用。
64
B、宏观经济环境假设
（a）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（b）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（c）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（d）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关
的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
C、评估对象于评估基准日状态假设
（a）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取
得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（b）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影
响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税
费、各种应付款项均已付清。
（c）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
D、预测假设
（a）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原
有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（b）假设评估对象所在行业的市场外部环境无重大显著变化，与经营相
关的商品或服务价格无不可预见的重大显著变化；
（c）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）
的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来
收益的影响；
（d）公司会计政策与核算方法无重大显著变化；
（e）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（f）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
65
E、限制性假设
（a）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
（b）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该
等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（3）本项评估的技术思路
本次收益法评估的技术思路为：
A、对纳入报表范围的主营业务及其相关资产，以企业管理层盈利预测为
基础，评估人员在此基础上进行合理性复核，估算其预期企业自由净现金流量，
并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期企业自由净现金流量估算中未予考虑的溢
余或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
C、将上述经营性资产的价值与溢余或非经营性资产、负债加和，得出被
评估单位的企业价值，经扣减付息债务和少数股东权益价值后，得出被评估单
位的股东全部权益价值。
（4）预测范围的确定
本次预测范围为万家基金合并范围内的包括母公司及其控股子/孙公司。
截至评估基准日万家基金合并范围包括两家子公司及一家孙公司，其架构
及主要经营的业务如下：
级次 企业名称 万家基金 主要经营业务
持股比例
1 万家共赢资产管理有限公司 60.80% 专户基金管理
2 万家财富基金销售（天津）有限公司 100.00% 基金销售
3 上海万家朴智投资管理有限公司 60.00% 有限合伙企业管理
按证监会 2016 年清理整顿基金公司下设分支机构的监管要求，管理层决议
于 2020 年 10 月启动对万家朴智的清算程序，因此本次盈利预测的范围中不再
66
考虑未来万家朴智的经营收益，将万家基金持有的万家朴智股权价值作为溢余
资产加回。
（5）预测期的确定
本次预测期选择为自基准日起共 5 年，即 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日，以后年度收益状况保持在 2025 年水平不变。
（6）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展前景的判断，
考虑被评估单位运行状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性，可保持长
时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
2、股权全部权益价值的测算
（1）净现金流量（自由现金流量）的预测
1）预测期的净现金流量
预测期的净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 19,071 18,959 22,336 23,997 27,723
加：折旧及摊销 2,069 2,973 3,870 4,591 5,426
税后利息支出 0 0 0 0 0
减：投资性现金流量 3,976 4,374 4,725 4,965 5,175
营运资本净增加 29,004 13,790 15,449 18,324 21,271
净现金流量 -11,839 3,768 6,032 5,299 6,703
2）永续年净现金流量
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 永续年
净利润 27,723
67
项目 永续年
加：折旧及摊销 5,426
税后利息支出 0
注
减：投资性现金流量 5,426
营运资本净增加 0.00
净现金流量 27,723
注：为保持永续期的长期资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致。
（2）溢余、非经营性资产及负债
万家基金合并范围的资产负债类科目中存在以下与经营无关的溢余、非经
营性资产及负债，其账面价值和评估值具体如下：
单位：万元
科目 内容 账面值 评估值 备注
交易性金融资产 95,476 95,476
递延所得税资产 14,187 14,187
其他资产 应收股利 0 0
其他资产 安阳德宝 7,150 7,150 代垫款
其他资产 唐山国泰 8,030 8,030 代垫款
其他资产 坏账准备 -9,328 -9,328
其他资产 股权转让款 420 420
注
万家朴智 股权价值 658 按子公司净资产价值
溢余资产/负债净额 116,202 116,594
注：根据证监会的监管要求，截至评估基准日孙公司万家朴智已基本完成在管基金的
清理，并已成立清算组，逐步清理外部投资；本次采用资产基础法对万家朴智截至评估基
准日的进行了评估，评估过程详见本说明第八部分，万家朴智评估后的净资产价值为
1,096.77 万元，按万家基金持股比例 60%计算对其的股权投资价值为 658.06 万元。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成
本（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
68
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
ｔ：所得税率
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模
型计算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要
求并进而求取公司股权收益率的方法。计算公式为：
K e
r f 1 ERP ＋ rｃ
其中：Kｅ：权益资本成本
rf1：无风险利率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
1）确定无风险收益率
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率中位数确定无风险报酬率为 4.0288%。
2）确定 β 系数
β 系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的
参数。一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考
企业的 β 系数，若取得的 β 系数为具有财务杠杆的 βL 系数，应将其换算为去除
财务杠杆的 βU 系数，计算各参考企业平均 βU 值后，再按被评估单位目标财务
杠杆系数换算为被评估单位具有财务杠杆的 β 系数 βL：
L U 1＋（ 1－ t ） D / E
因 A 股市场尚未有主营从事公募基金管理的上市公司，我们选取了与公募
基金业务相近的五家头部券商作为对比公司，并计算了其剔除杠杆后的 β 值见
下表：
股票代码 公司名称 贝塔系数（βU）
000750.SZ 国海证券 0.8720
000776.SZ 广发证券 1.1104
300059.SZ 东方财富 1.1491
69
600837.SH 海通证券 1.1585
600095.SH 湘财股份 0.8982
平均值 1.0376
D/E 按距基准日最近的财务报告公告日数据计算如下：
单位：万元
000750.SZ 000776.SZ 300059.SZ 600837.SH 600095.SH
指标名称 平均值
国海证券 广发证券 东方财富 海通证券 湘财股份
总股本（万股） 544,453 762,109 861,314 1,306,420 268,199
基准日收盘价（元/股） 5.86 16.28 31.00 12.86 14.60
总股本 3,190,492 12,407,131 26,700,723 16,800,561 3,915,706
短期借款 255,279 294,021 4,336,755 19,354
长期借款 218,307 4,936,300 92
应付利息 29
一年内到期的非流动负债 223,938 171,828
应付短期债券 840,219 254,503
应付债券 787,831 8,974,986 121,899 14,783,821
带息债务合计 787,831 9,448,572 1,480,077 24,056,877 445,805
总股本＋带息债务 3,978,323 21,855,703 28,180,800 40,857,438 4,361,511
权益比重 80.20% 56.77% 94.75% 41.12% 89.78% 72.52%
带息债务比重 19.80% 43.23% 5.25% 58.88% 10.22% 27.48%
故β L= β U × （ 1+ （ 1-t ） × D/E ） ＝ 1.0376 × （ 1+ （ 1-25 ％ ） ×
27.48%/72.52%）＝1.3320（取整）
3）估算 ERP
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）
或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算
折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因
此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，
是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率
高于无风险利率的部分。
纽约大学 Aswath Damodaran 课题小组每年初都会向全世界公告其研究成
果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。对 ERP
其计算公式为：
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
70
通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
2020 年研究报告公告的中国市场 ERP 为 5.83%，具体各项风险构成为：
ERP5.83%=成熟股票市场的基本补偿额 5.20%+国家风险补偿额 0.63%
故本次评估计算 2020 年中国企业折现率时，ERP 取值 5.83%。
4）计算公司特有风险 rc
公募基金行业在我国兴起于九十年代末，伴随着我国资本市场发展至今已
经有二十多年了，随着公募基金市场份额的快速增长，行业监管的措施正逐步
完善和规范，行业内的竞争压力也在不断加剧，管理层对企业的规划能否实现
还需接受市场的认可，故本次评估从稳健性角度出发，企业特定风险取 3.5%。
5）确定股权收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
K rf ERP r
e =4.0288％＋1.3320×5.83％＋3.5％=15.30%（取整）
B、债务资本成本
债务资本成本按基准日五年以上 LPR 4.65％扣除所得税率确定。
C、资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：
①可比上市公司资本结构的平均指标
②被评估单位自身账面价值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
本次对被评估单位的资本结构按其行业平均的资本结构，确定债务资本比
例为 72.52%，权益资本比例为 27.48%。
71
E D
W ACC Ke 1 ｔ K ｄ
D E D E
企业实际适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述计算参数分别代入公式即有：
E D
W ACC Ke 1 ｔ K ｄ
D E D E
=56.36%×18.48%＋43.64%×（1－25%）×4.65%=12.00%（取整）
（4）整体股权价值的计算
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 -11,839 3,768 6,032 5,299 6,703 27,723
折现率 12.00%
折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042
折现值 -11,187 3,179 4,544 3,564 4,025 138,733
折现值合计 142,858
减：付息债务 1
少数股东权益 13,446
加：溢余资产
116,594
净值
评估值 246,000（取整）
经采用收益现值法评估，委估的万家基金股东权益价值于评估基准日的评
估值为 246,000 万元。
（六）市场法评估说明
1、市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照
物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
72
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取适当的
指标与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因
素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的相应指标，据此计算
被评估单位股权价值。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。
考虑到公募基金公司的市场交易案例较多，而 A 股市场中未有与被评估企
业行业相似的上市公司，故本次选用交易案例比较法作为市场法的测算方法。
交易案例比较法是选择近期市场上主营基金管理公司的企业股权交易案例
作为可比案例，利用可比案例的价值比率，估算万家基金股权价值的一种市场
法评估技术。
2、交易案例的选取
本次评估选取了评估基准日附近市场上与万家基金主营业务相同的非上市
基金管理公司企业股权交易案例，剔除因缺少交易价格、交易股比、资产规模
等信息缺失的案例以及有特殊事项的案例后，尚有 7 项案例，具体如下：
被转让基金公司 交易时间 交易比例 成交价格（亿）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93
3、价值比率的介绍
（1）Price/Aum 价值比率
73
从国外基金公司股权转让的价格条件来看，最为常用的指标是价格与管理
资产规模比率（price/aum 比率），即基金公司股权价值与基金公司管理资产规
模之比。由于基金管理公司的管理费收入根据管理资产的一定百分比计提，因
此，基金管理公司股份的售价依照公司所管理资产的百分比来计算是一种较为
科学的做法。price/aum 比率与公司管理资产规模的乘积就是公司的总价值，收
购价格则根据收购的股权比例确定。
Price/Aum=基金公司股权价值÷基金公司管理资产规模
（2）P/E 价值比率
市盈率亦称本益比，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，反映了投资
者对每元税后净利所愿支付的价格。
市盈率=每股价格/每股税后净利
4、价值比率的计算
对于获取到的交易案例，计算出其在交易时点的各项价值比率（Price/Aum
和 P/E），具体如下：
（1）Price/Aum 价值比率
成交价 折合 100% 交易时点管
交易
被转让基金公司 交易时间 格（亿 股权价值 理资产规模 P/Aum
比例
元） （亿元） （亿元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 11.66 1,490.22 0.78%
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82 7.43 648.63 1.15%
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48 10.33 621.56 1.66%
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10 11.00 633.19 1.74%
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45 7.23 281.97 2.56%
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 114.83 4,454.21 2.58%
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 8.51 231.72 3.67%
（2）P/E 价值比率
成交价 折合 100% 交易时点净
交易
被转让基金公司 交易时间 格（亿 股权价值 利润（万 P/E
比例
元） （亿元） 元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 11.66 22,200.00 5.25
万家基金 2018 年 2 月 11.00% 0.82 7.43 13,465.62 5.52
金鹰基金 2019 年 3 月 24.00% 2.48 10.33 6,253.90 16.52
兴银基金 2017 年 11 月 10.00% 1.10 11.00 19,519.67 5.64
74
中信建投 2020 年 9 月 20.00% 1.45 7.23 4,752.75 15.21
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 114.83 118,621.30 9.68
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 8.51 1,574.68
54.03
注：交易时点归母净利润选取方式为：①若是交易时点在上半年，选取上年度净利润；
②若是交易时点在下半年，选择当年度净利润；③若未能获取到全年净利润数据，则按年
中数据进行年化处理。
5、价值比率的确定
本次评估计算可比公司价值比率的平均数及中位数，估算被评估单位的价
值区间。具体计算如下：
基金公司 P/Aum P/E
民生加银 0.78% 5.25
万家基金 1.15% 5.52
金鹰基金 1.66% 16.52
兴银基金 1.74% 5.64
中信建投 2.56% 15.21
广发基金 2.58% 9.68
摩根士丹利华鑫 3.67% 54.03
平均数 2.02% 15.98
中位数 1.74% 9.68
6、评估结论
（1）被评估企业资产管理规模
对于被评估企业的资产管理规模，本次评估选取评估时点当年的年度平均
规模，具体如下：
资产管理规模
公司名称 截止日期 增长率
（亿元）
万家基金 2020 年第 4 季 1,886.27 16.05%
万家基金 2020 年第 3 季 1,625.39 14.43%
万家基金 2020 年第 2 季 1,420.41 -7.43%
万家基金 2020 年第 1 季 1,534.47 -5.08%
规模均值 1,616.63
注：上述资产管理规模数据摘自 iFind。
（2）被评估企业财务指标
截至评估基准日，经审计审定后的万家基金的净利润如下所示：
75
项目 2020 年（单位：亿元）
净利润 2.19
（3）市场法评估结论
单位：亿元
项目 P/Aum P/E
交易案例价值比率（平均数） 2.02% 15.98
交易案例价值比率（中位数） 1.74% 9.68
万家基金对应参数 1,616.63 2.19
万家基金股权市场价值（平均数） 32.66 34.94
万家基金股权市场价值（中位数） 28.08 21.17
根据上式我们分别通过计算 P/Aum 比率乘数、P/E 比率乘数的平均数和中
位数，分别计算了万家基金股权公允市场价值。这两个指标从不同角度反映万
家基金的股权价值，本次评估取 P/Aum 比率乘数、P/E 比率乘数在两种情况下
估值结果平均值作为万家基金股权价值所处的合理区间。
计算公式如下：
（32.66+34.94）÷2=33.80 亿元（取整）
（28.08+21.17）÷2=24.63 亿元（取整）
故万家基金在市场法的评估值在 24.63 亿元至 33.80 亿元之间。
（七）评估特殊处理以及对评估结论有重大影响事项的说明
可能对评估结论有重大影响的事项如下：
1、万家共赢于 2014 年设立唐山国泰项目（一期和二期），委贷金额共计
8,890 万元，贷款期限一年，贷款利率为 11.95%，由河北融投及唐山国泰实际
控制人彭国昌提供连带责任保证担保；此后由于唐山国泰资金周转不灵，无法
按期偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金
已为该资管项目代垫了共计 8,029.92 万元，万家基金管理层考虑到唐山国泰及
其关联方昌泰纸业正在破产重组的现状，已按 85%的比例计提了 6,825.43 万元
坏账准备。
2、万家共赢于 2013 年至 2014 年间设立了安阳德宝资管计划（共三期），
76
委贷金额共计 2.915 亿元，贷款期限为 18 个月，由河北融投、安阳德宝实际控
制人王太敬担保。后受房地产行业下行、资金面紧张等因素影响，加上担保人
—河北融投风险爆发对相关企业造成的冲击，安阳德宝最终未按照约定如期偿
还委托贷款全部本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基
金已为该资管项目代垫了共计 7,150.24 万元，管理层综合考虑了该款项的收回
概率后按 35%的比例计提了 2,502.59 万元坏账准备。
（八）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
二、董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性的意见
为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的专
业评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构为本
次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资
产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易未构成关联交易，属于完全市场化的交易行为，交易价格是市场
化协商结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易之评估机构具有独立性，评估假设性前提合理，评估方法
选取得当，评估方法和评估目的具有相关性，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择
77
了收益法的评估值作为本次评估结果。本次交易上市公司聘请的评估机构具有
证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的
独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评
估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随收入变动表
收入变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%
变动后股权全部
139,100.00 192,600.00 246,000.00 299,500.00 352,900.00
权益价值
变动金额 -106,900.00 -53,400.00 - 53,500.00 106,900.00
价格变动率 -43.46% -21.71% - 21.75% 43.46%
2、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随折现率变动表
折现率变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%
变动后股权全部
269,500.00 257,100.00 246,000.00 236,000.00 227,100.00
权益价值
变动金额 23,500.00 11,100.00 - -10,000.00 -18,900.00
价格变动率 9.55% 4.51% - -4.07% -7.68%
3、管理费收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，管理费收入变动与股东全部权益价值变动的
相关性分析如下表：
单位：万元
78
各年股东全部权益价值随管理费收入变动表
管理费收入变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%
变动后股权全部权益
150,200.00 198,100.00 246,000.00 293,900.00 341,800.00
价值
变动金额 -95,800.00 -47,900.00 - 47,900.00 95,800.00
价格变动率 -38.94% -19.47% - 19.47% 38.94%
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。
因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格的市盈率指标，分析交易定价的
公允性
选取评估基准日附近市场上与万家基金主营业务相同的非上市基金管理公
司企业股权交易案例，共有 7 项可比案例，对其交易价格对应市盈率测算情况
如下：
成交价格（亿
被转让基金公司 交易时间 交易比例 P/E
元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 5.25
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82 5.52
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48 16.52
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10 5.64
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45 15.21
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 9.68
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 54.03
平均值 15.98
中位数 9.68
本次交易 10.84
可比交易案例市盈率的平均值为 15.98 倍，中位数为 9.68 倍。本次交易价
格对应的市盈率倍数为 10.84 倍，处于可比交易案例市盈率的中位数和平均值
之间，本次交易价格对应市盈率处于合理区间内。因此，本次交易的交易市盈
率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定价合理、公允，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
79
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事
项。
（七）本次交易定价与评估结果的差异情况
根据银信评估出具的银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，截至
估值基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司 40%的评估值为 246,000 万元，标的
公司 40%股权的评估值为 98,400 万元。
根据上述评估结果并经交易双方友好协商，确定本次股权转让价款合计为
人民币 95,000 万元。本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事一致认为：
为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的专
业评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构为本
次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资
产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易未构成关联交易，属于完全市场化的交易行为，交易价格是市场
化协商结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易之评估机构具有独立性，评估假设性前提合理，评估方法
选取得当，评估方法和评估目的具有相关性，交易定价公允。
80
第六节 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
本次交易的出让方为国际实业，受让方为新动能基金公司。双方于 2021 年
7 月 21 日签订了附条件生效的《股权转让合同书》。
二、交易内容
本次交易为国际实业向新动能基金公司出售国际实业持有的万家基金 40%
股权。
三、交易价格及定价依据
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公
司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
对万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为
评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000
万元。
四、支付方式
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基
金公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币
28,500 万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转
81
让价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债
务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司
按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该
部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠
新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个
工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务
（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超
出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定
支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟
支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符
合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下
简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后
满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日
内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足
中国证监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向
中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批
准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会
提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获
得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公
司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股
权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计
算，按照 9%/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会
82
要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自
收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易
定价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金
额一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在
交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，
就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基
金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认
的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金
公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权
益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报
告作出 5 个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分
担。
五、资产交付或过户的时间安排
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个
工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办
理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双
方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商
行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
六、标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的
83
权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，
交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记
时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会
计报表中所列示的数据确定。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置或人员安排问题。
八、合同的生效条件和生效时间
本协议经加盖各方公章并由各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起
成立，经标的公司其他股东书面同意本次股权转让且上市公司股东大会批准之
日起生效。
九、违约责任条款
1、除非有合理理由，新动能基金公司应按照本合同约定向上市公司支付股
权转让价款，新动能基金公司未按合同约定期限向上市公司支付转让价款的，
应向上市公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的
0.25‰/日标准计算。
2、因上市公司原因，未能按合同条款约定期限，完成合同义务的，应向新
动能基金公司支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履行义务期间新动能基金
公司已付价款的 0.25‰/日标准计算。
3、上市公司违反本合同项下的承诺和保证事项的，上市公司赔偿新动能基
金公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限
于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使新动能基金公司的权益恢复至违约事件未
发生时的状态。
4、如因交易双方任何一方的其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行
或解除的，违约方应按交易定价的 5%向守约方承担违约责任。
5、如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应
84
予以补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及
因主张本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用等全部费用。
85
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的内容为上市公司出售其持有的万家基金40%股权，不存在违反
国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的情形。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的具有相关性，出具的资产评估报告的估值结论合理，资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产即万家基金40%股份权属清晰，该等股权已经质押给本
次交易对方新动能基金公司，除此以外不存在委托持股、信托持股或其他任何
第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、
冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响
本次交易的情形。
本公司已依法履行对万家基金的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万
家基金合法存续的情况。
本次交易标的为万家基金40%股权，不涉及其他债权债务转移的情况，标
86
的资产交割完成后，万家基金相关债权债务仍由万家基金享有或承担，其现有
债权债务关系保持不变。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后预计公司将获得9.5亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对
价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同
时也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的
投资业务，有利于公司落实既定产业战略，集中资源调整业务结构，有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生
变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本
次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
87
二、本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供
服务的独立财务顾问、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第
12 号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，上市公司控股股东为乾泰中晟，实际控制人为张彦夫。本次
交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，因此不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的结
论性意见，详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”。
88
第八节 管理层讨论与分析
投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”及对
应的备查文件。
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2019 年
度、2020 年度经审计的财务报告和 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表，上市公
司经审阅的 2020 年和 2021 年 1-3 月备考财务报表；标的公司 2019 年、2020 年、
2021 年 1-3 月经审计的财务报告。
如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司报告期的资产结构情况如下：
单位： 万元
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,166.04 2.80% 5,712.81 2.13% 14,100.19 5.01%
交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 34,726.63 12.33%
应收票据 0.00 0.00% 45.00 0.02% 65.00 0.02%
应收账款 2,356.45 0.92% 2,535.33 0.95% 1,469.49 0.52%
预付款项 6,098.97 2.38% 2,319.87 0.87% 3,166.91 1.12%
其他应收款 33,421.44 13.04% 1,155.61 0.43% 9,787.67 3.47%
存货 74,250.15 28.96% 70,150.54 26.18% 72,884.50 25.87%
持有待售资产 0.00 0.00% 52,764.18 19.69% 0.00 0.00%
其他流动资产 1,344.68 0.52% 1,156.08 0.43% 1,837.79 0.65%
一年内到期的非
2,156.00 0.84% 2,156.00 0.80% 833.00 0.30%
流动资产
流动资产合计 126,793.73 49.46% 137,995.41 51.50% 138,871.17 49.30%
长期应收款 3,042.73 1.19% 3,043.23 1.14% 2,558.55 0.91%
长期股权投资 57,923.76 22.59% 55,613.70 20.76% 47,307.45 16.79%
其他权益工具投
7,356.19 2.87% 7,355.57 2.75% 20,639.00 7.33%
资
89
投资性房地产 8,840.58 3.45% 10,922.86 4.08% 11,497.98 4.08%
固定资产 26,330.45 10.27% 27,010.93 10.08% 33,454.37 11.88%
在建工程 8,779.15 3.42% 8,635.98 3.22% 8,680.13 3.08%
无形资产 6,533.02 2.55% 6,614.74 2.47% 6,303.97 2.24%
开发支出 799.53 0.31% 799.73 0.30% 1,291.75 0.46%
商誉 5,455.70 2.13% 5,455.70 2.04% 5,455.70 1.94%
长期待摊费用 1,964.91 0.77% 1,973.25 0.74% 2,277.75 0.81%
递延所得税资产 1,814.38 0.71% 1,763.32 0.66% 2,250.74 0.80%
其他非流动资产 730.64 0.29% 753.65 0.28% 1,119.37 0.40%
非流动资产合计 129,571.04 50.54% 129,942.65 48.50% 142,836.77 50.70%
资产总计 256,364.77 100.00% 267,938.06 100.00% 281,707.93 100.00%
在资产规模方面，最近两年及一期末，公司资产总额分别为 281,707.93 万
元、267,938.06 万元、256,364.77 万元，略有下降。从资产结构上看，最近两年
及一期末，流动资产占总资产的比例分别为 49.30%、51.50%、49.46%，上市公
司流动资产与非流动资产占比的较为平稳。
报告期内，交易性金融资产、其他应收款、存货、持有待售资产、长期股
权投资、固定资产占资产总额的比重较高，具体情况如下：
（1）交易性金融资产
最近两年及一期末，交易性金融资产分别为 34,726.63 万元、0 万元、0 万
元。2020 年较 2019 年下降 100%，主要系 2020 年公司已将子公司北京中昊泰
睿股权划分为持有待售资产，其所持有的交易性金融资产同时被划分为持有待
售资产所致。
（2）其他应收款
最近两年及一期末，其他应收账款分别为 9,787.67 万元、1,155.61 万元、
33,421.44 万元。其中 2020 年末较 2019 年末减少 8,632.06 万元，主要原因是
2020 年公司已将子公司北京中昊泰睿股权划分为持有待售资产，北京中昊泰睿
合并报表的其他应收款相应转至持有待售资产。2021 年 3 月末较 2020 年末增加
32,265.83 万元，主要系应收北京中昊泰睿分红款 1.12 亿，应收西藏大禹股权款
2.05 亿，该应收款系公司出售北京中昊泰睿 100%股权形成，具体情况参见本重
组报告书“第十二节 其他重要事项 三、本次交易前十二个月内购买、出售资产
90
情况”。
（3）存货
最近两年及一期末，公司存货分别为 72,884.50 万元、70,150.54 万元、
74,250.15 万元，各期末存货余额较为平稳。
（4）持有待售资产
最近两年及一期末，持有待售资产分别为 0.00 万元、52,764.18 万元、0.00
万元。其中 2020 年末持有待售资产余额较高，主要系 2020 年公司将子公司北
京中昊泰睿股权划分为持有待售资产，北京中昊泰睿股权转让已于 2021 年 3 月
1 日完成工商变更。
（5）长期股权投资
最近两年及一期末，长期股权投资分别为 47,307.45 万元，55,613.70 万元、
57,923.76 万元。其中 2020 年末较 2019 年末增加 8,306.25 万元，主要系主要系
股权投资按益法核算确认的当期投资收益，及按权法确认的其他综合收益变动。
（6）固定资产
最近两年及一期末，固定资产分别为 33,454.37 万元、27,010.93 万元、
26,330.45 万元。其中 2020 年末较 2019 年末减少 6,443.44 万元，主要系 2020 年
转让加油站资产减少、汇率影响境外资产折算价值以及按年限计提折旧。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司报告期的负债结构情况如下：
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,100.00 27.05% 10,800.00 22.25% 31,400.00 49.62%
应付账款 3,772.77 11.21% 3,962.26 8.16% 5,714.18 9.03%
预收款项 895.52 2.66% 434.75 0.90% 1,885.94 2.98%
合同负债 2,104.11 6.25% 996.01 2.05% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 521.94 1.55% 1,230.40 2.53% 983.17 1.55%
应交税费 307.78 0.91% 583.76 1.20% 165.83 0.26%
其他应付款 3,975.53 11.82% 3,832.46 7.90% 5,361.03 8.47%
91
持有待售负债 0.00 0.00% 2,265.64 4.67% 0.00 0.00%
一年内到期的非流动
700.00 2.08% 12,310.00 25.36% 3,313.77 5.24%
负债
其他流动负债 216.24 0.64% 72.19 0.15% 0.00 0.00%
流动负债合计 21,593.88 64.19% 36,487.45 75.17% 48,823.92 77.16%
长期借款 12,000.00 35.67% 12,000.00 24.72% 0.00 0.00%
长期应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 11,610.00 18.35%
递延收益 47.09 0.14% 50.23 0.10% 62.79 0.10%
递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,779.92 4.39%
非流动负债合计 12,047.09 35.81% 12,050.23 24.83% 14,452.71 22.84%
负债合计 33,640.98 100.00% 48,537.68 100.00% 63,276.64 100.00%
在负债规模方面，最近两年及一期末，上市公司负债总额分别为 63,276.64
万元、48,537.68 万元及 33,640.98 万元，公司负债总额逐年下降。从负债结构
上看，最近两年及一期末，公司流动负债占比分别为 77.16%，75.17%，64.19%，
流动负债占比逐年降低。
报告期内，短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款占
负债比例较高，具体情况如下：
（1）短期借款
最近两年及一期末，短期借款分别为 31,400.00 万元、10,800.00 万元、
9,100.00 万元。其中，2020 年末较 2019 年末减少 20,600.00 万元，主要系 2020
年公司归还部分短期借款所致。
（2）应付账款
最 近两年及一期末，应付 账款分别为 5,714.18 万元、3,962.26 万元、
3,772.77 万元。其中，2020 年末较 2019 年末减少 1,751.92 万元，主要系 2020
年公司支付房产开发建设的工程款。
（3）其他应付款
最近两年及一期末，其他应付款分别为 5,361.03 万元、3,832.46 万元、
3,975.53 万元。其中 2020 年末较 2019 年末减少 1,528.57 万元，主要系代建费及
退还履约保证金。
（4）长期借款
92
最近两年及一期末，长期借款分别为 0.00 万元、12,000.00 万元、12,000.00
万元。其中 2020 年末较 2019 年末增加 12,000 万元，主要系 2020 年乌鲁木齐银
行向公司发放两年期贷款 12,000 万元。
（5）长期应付款
最近两年及一期末，长期应付款分别为 11,610.00 万元、0.00 万元、0.00 万
元。其中 2020 年末较 2019 年末减少 11,610.00 万元，主要系按照借款合同的还
款时间约定，将于 2020 年一年内到期的债务重分类至一年内到期的非流动负债。
（二）盈利能力分析
上市公司报告期的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 15,384.09 55,274.42 43,084.20
其中：营业收入 15,384.09 55,167.46 43,039.45
利息收入 0.00 104.57 41.18
手续费及佣金收入 0.00 2.39 3.57
二、营业总成本 17,601.70 63,286.75 49,171.82
其中：营业成本 15,099.93 47,212.29 39,501.57
税金及附加 171.61 1,285.10 613.23
销售费用 178.97 782.13 1,005.47
管理费用 1,296.98 8,712.07 6,284.01
研发费用 180.66 655.30 680.42
财务费用 673.56 4,639.88 1,087.14
其中：利息费用 440.33 2,806.37 2,367.89
利息收入 37.22 169.10 957.50
加：其他收益 9.69 77.88 113.30
投资收益 1,669.90 9,496.28 8,627.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收
2,310.06 8,596.36 3,436.84
益
公允价值变动收益 4,959.96 6,207.71 422.78
信用减值损失 0.00 889.60 454.78
资产减值损失 0.00 2.82 -114.42
资产处置收益 5.42 1,264.97 -26.93
三、营业利润 4,427.36 9,926.92 3,389.79
加：营业外收入 1.54 69.57 73.33
93
减：营业外支出 25.64 71.66 123.37
四、利润总额 4,403.26 9,924.84 3,339.75
减：所得税费用 1,156.54 1,424.92 733.66
五、净利润 3,246.71 8,499.92 2,606.09
归属于母公司所有者的利润 3,402.77 8,871.48 3,041.60
最近两年及一期，上市公司营业收入分别为 43,084.20 万元、55,274.42 万
元、15,384.09 万元，2020 年营业收入较 2019 年增长 28.18%，主要原因为公司
2020 年加大主营业务营销力度，油品贸易业务和房地产销量较上年同期均有增
加。
最近两年及一期，上市公司净利润分别为 2,606.09 万元、8,499.92 万元、
3,246.71 万元，2020 年较 2019 年增加 5,893.83 万元，主要原因为以权益法核算
长期股权投资收益较上年同期增加 5,159.52 万元；属非经常性损益的证券投资
净收益较上年同期增加 3,893 万元。
二、标的公司的行业特点和经营情况
本次交易标的是万家基金 40%股权。根据国家统计局国民经济行业分类
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为资本市场服务业（J67），细分行业
为公开募集证券投资基金（J672）。
（一）行业特点
1、行业监管体系
万家基金所处的公募基金行业经过 20 多年的发展，建立起了较为完善的监
管体系，目前中国证监会是我国基金市场的监管主体，依法对基金市场参与者
的行为进行监督管理。中国证券投资基金业协会作为自律性组织，对基金业实
施行业自律管理。证券交易所负责组织和监督基金的上市交易，并对上市交易
基金的信息披露进行监督管理。
随着我国证券市场的不断发展，法律法规逐步健全完善，基金行业遵循的
法律法规主要有《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券投资基金管
理公司管理办法》《证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金信息披露管
理办法》《证券投资基金管理公司治理准则》和《证券投资基金销售管理办法》
94
等。得益于基金行业法律法规的健全和运营环境的规范，作为证券市场机构投
资者，基金管理公司在业务规模和规范治理上都取得了巨大的发展，基金管理
公司规范治理、组织架构、人员管理、激励约束、风险控制和投资决策等方面
均得到了持续完善。
2、行业发展概况
我国基金业始于 1991 年，1997 年 11 月 14 日中国证监会正式发布了《证券
投资基金管理暂行办法》之后，基金行业得到了规范发展。1997 年至 2000 年
间，我国基金市场品种仅限于封闭式基金，整体规模较小。2001 年引入开放式
基金后，基金规模逐渐扩大。2007 年公募基金规模一举超过 3 万亿元，但此后
7 年间，一直处于 2-3 万亿之间波动。2014 年后随着我国金融市场体系建设的
不断完善，公募基金行业迎来了又一轮的高速发展。
根据中国证券投资基金业协会公布的数据，截至 2021 年 5 月底，全行业管
理的公募基金数量达到 8,061 只，基金规模 22.91 万亿元。证券投资基金已成为
国内证券市场的主力军，随着金融业的不断发展，基金在证券市场的主导地位
将日益显现。
3、行业内主要企业及竞争格局
我国基金行业市场开放程度较高，市场化竞争激烈，截至 2021 年 5 月，我
国境内共有公募基金管理公司 135 家，其中，中外合资公司 44 家，内资公司
91 家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资产管理子公司共 13 家、
保险资产管理公司 2 家。
公募基金行业市场集中度较高。从新发产品规模看，2020 年新发产品规模
在千亿以上的基金公司有 8 家，其中易方达、汇添富新发产品规模超过 2,000
亿。前十名基金公司新发产品规模占全行业的 42.60%。与此同时，还有 51 家
基金公司发行份额不足百亿份，发行份额在 10 亿份以下的有 15 家。
4、行业利润水平及发展趋势
报告期内，我国基金业主要财务指标如下：
单位：亿元
95
指标 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
营业收入 1,330.87 1,021.90
净利润 455.78 331.14
总资产 11,021.20 10,270.67
净资产 2,688.91 2,469.80
数据来源：wind
最近两年我国基金行业整体经营情况良好，营业收入、净利润保持了较快
的增长速度，总资产、净资产也稳步增长。在零售财富管理市场持续增长、资
管机构化程度提升、养老金顶层改革提速、资本市场改革深入、资管新规进一
步落地、资本市场双向开放加速等因素助推下，中国公募基金行业将持续保持
增长。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济保持持续增长
宏观经济的持续增长是中国基金市场和基金业快速发展的主要驱动因素。
根据国家统计局的统计数据，2020 年我国国内生产总值首次突破 100 万亿元，
达 1,015,986 亿元，较上一年度增长 2.3%，这一成绩是在 2020 年新冠疫情大爆
发的背景下取得的，来之不易，同时我国也是 2020 年主要经济体中唯一保持正
增长的国家。预计未来几年，随着疫情逐步得到控制，中国经济将继续保持平
稳较快增长，并将为中国基金业发展提供良好的外部环境。
（2）居民不断增长的投资需求推动公募基金快速增长
随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增长，配置股票、
债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。个人投资者由于缺乏证
券投资的基础知识，没有充分的时间进行证券分析。同时较小的资金量也难以
进行充分的分散投资以降低风险，因而投资收益往往较差。基金管理公司作为
专业的机构投资者，拥有较强的投研团队、完善的风控体系，是沟通资金供求
双方的重要中介机构。
（3）金融科技的进步有力推动基金行业的快速发展
近年来金融科技的快速发展对中国基金行业产生了深远的影响。金融科技
与基金行业的结合对基金行业的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维
96
方式转变所带来的模式再造和生态重构，为中国金融业开辟了新局面。金融科
技在提高基金市场效率、减少交易成本、提高风控水平的同时，也逐渐打破基
金管理公司的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局，有力推动了中国
基金业的创新变革及行业升级。
2、不利因素
（1）市场竞争激烈
我国公募基金行业开放程度较大，截至 2021 年 5 月，我国境内共有基金管
理公司 135 家，其中，中外合资公司 44 家，多家具备全球经营和混业经营背景
的外资通过各种方式进入我国的基金市场，给国内基金管理公司带来一定竞争
压力。与此同时，行业集中度也不断加强，马太效应明显，在头部基金管理公
司规模不断扩大的同时，管理规模在百亿以下的中小基金公司资产管理规模却
不断缩水，中小基金管理公司将面临越来越大的竞争压力。
（2）同质化竞争严重
目前国内基金行业的发展仍然是粗放的以规模为核心，以公募业务为主要
业务，以“大而全”为主要的发展模式，这样单一的发展模式带来的主要问题
是同质化竞争较为严重，且这种竞争格局短期内难以被打破。不同基金管理公
司的差异主要在于规模，而缺乏核心竞争力。随着行业准入门槛逐步降低，基
金管理公司同质化竞争有加剧的风险，可能导致其盈利水平下降。另外，较为
单一的业务模式也难以适应实体经济发展的需要和广大居民对专业化、多元化、
综合化的财富管理需求。
以客户需求为导向，深化改革创新，不断推动业务发展模式向专业化、多
元化及差异化转型，拓展业务和服务的深度与广度，从产品、渠道、支持服务
体系等方面进行整合，将是我国基金管理公司未来发展的方向。
（三）进入该行业的主要壁垒
作为金融体系的重要组成部分，基金行业受到监管机构较为严格的监管，
同时基金行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。因此，行业准入、资
本和人才是进入基金行业的三大壁垒。
97
1、行业准入壁垒
我国公募基金行业准入管制包括设立基金管理公司的审核标准、经营基金
业务许可证的颁发等。根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，设立
基金管理公司应当经国务院证券监督管理机构批准。设立基金管理公司需符合
注册资本最低限额、主要股东和实际控制人资质、人员资质、内部控制等多项
条件。基金管理公司业务实行许可制度，由国务院证券监督管理机构颁发业务
许可证。
2、资本壁垒
为了金融安全和保护投资者利益，基金行业对于资本规模的要求较高。
《证券投资基金管理公司管理办法》等均对基金管理公司及其主要股东的注册
资本（净资产）的规模作出规定。其中设立基金管理公司注册资本不低于 1 亿
元人民币，且必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资。出
资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例在 5%以上的股东注册资本、净
资产不低于 1 亿元人民币，资产质量良好；主要股东注册资本不低于 3 亿元人
民币；中外合资基金管理公司的境外股东实缴资本不少于 3 亿元人民币的等值
可自由兑换货币。
3、人才壁垒
高素质人才和良好投资业绩构成了基金管理公司的核心竞争力。基金行业
属于知识密集型、人才密集型行业，其专业化服务水平从根本上取决于从业人
员的专业能力和专业素质，这对从业人员的专业知识、专业技能、职业素质都
提出了高要求。
（四）行业经营模式
目前国内基金行业的经营模式一般分为产品设计、产品销售和投资运作三
个阶段。具体如下：
产品设计阶段：产品设计部门在充分研究投资者需求的基础上，设计出基
金产品方案，并报中国证监会审核；
产品销售阶段：基金产品方案经由中国证监会审核批准后，由市场部门组
98
织销售，然后将募集到的基金资产交由投资部门管理；
投资运作阶段：投资部门在投资决策委员会和风险控制委员会的领导下，
在研究部门提供的投资分析报告基础上，遵照基金合同和有关法律规定，选择
合适时机将基金资产投入股票、债券市场，努力实现基金合同规定的投资目标。
在投资部门运作基金资产的过程中，监察稽核部门对各个操作环节的合法
合规性实施监督，减少基金运作的风险，同时监督基金管理公司内部的各项工
作符合法律规范，确保基金的相关信息得到及时准确披露。运作保障部门为投
资管理提供后台支持，主要是信息技术支持、交易资金清算核算、基金资产核
算和对外信息披露等工作。综合管理部则作为基金管理公司的后勤部门，为基
金管理公司的日常运作提供财务管理、人事管理、后勤保障等方面的支持。
此外，基金管理公司在日常经营管理过程中，还要接受基金托管银行的监
督，确保遵循基金合同和托管协议的有关规定，合法管理和运用基金资产。
（五）基金行业的区域性、周期性
1、区域性
一个地区的经济发展水平对基金行业的发展有着深刻的影响，国内不同地
区的经济发展水平和经济总量均存在差异，因而呈现出较强的区域性特征。总
体而言，东部及沿海地区经济较为发达，基金行业的发展较快，而中西部等经
济欠发达地区基金行业发展较为缓慢，发展程度不高。
2、周期性
基金行业与证券市场行情紧密相关。证券市场行情受国民经济发展情况、
国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期
性。基金行业的股票型及混合型基金或专户产品与证券市场的交易量、价格波
动等方面具有较高的相关性。证券市场行情波动对相关基金产品净值、基金发
行与资金募集、基金份额的申购与赎回均会产生较大的影响，如证券市场持续
下跌，则将可能影响基金份额持有人申购和持有基金份额的积极性和意愿。因
此，证券市场行情的周期性波动对基金管理公司的管理规模及经营业绩有较大
影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着基金管理公司相关业务的经营状
99
况。
（六）万家基金核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）强大的研究平台和高效的研究团队
万家基金坚持研究服务于投资，拥有强大的研究平台，同时拥有广泛的国
内外各种信息资源，为价值投资与研究提供了必备的手段。万家基金每位基金
经理均有较深的行业研究的功底和积累，有效保证以投资引导研究方向，以研
究支持投资，从而提高投资决策效率和准确度。
（2）独特的投资理念
万家基金一直坚持“价值投资、策略领先”，强调政策研究及行业研判的
前瞻性。“行业相对均衡，个股适度集中，适时动态调整，注重成长投资和价
值投资的融合”成为万家基金独特的投资风格。这种投资理念和投资风格，符
合中国证券市场的发展趋势，并在实际中取得了良好的投资绩效。
2、行业地位
根据 Wind 数据统计，截至 2021 年 6 月末，万家基金的管理规模在基金公
司中排名第 29 位。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
标的公司万家基金最近两年一期的财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
标的公司最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 46,632.46 18.23% 23,425.23 10.23% 53,796.14 34.81%
其中：一般风险
37,067.81 14.49% 18,258.36 7.97% 46,277.69 29.94%
准备
100
结算备付金 676.39 0.26% 314.68 0.14% 43.24 0.03%
存出保证金 2,656.12 1.04% 2,642.73 1.15% 2,507.16 1.62%
应收款项 19,805.49 7.74% 17,138.73 7.48% 12,154.63 7.87%
应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 586.85 0.38%
买入返售金融资
10.00 0.00% 7,133.58 3.11% 0.00 0.00%
产
金融投资：
交易性金融资产 151,920.86 59.40% 151,713.96 66.23% 0.00 0.00
以公允价值计量
且其变动计入当期 0.00 0.00% 0.00 0.00% 50,641.05 32.77%
损益的金融资产
可供出售金融资
0.00 0.00% 0.00 0.00% 16,048.16 10.38%
产
固定资产 1,087.11 0.43% 1,045.72 0.46% 1,007.43 0.65%
在建工程 788.67 0.31% 740.15 0.32% 629.65 0.41%
使用权资产 1,790.91 0.70% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 1,230.15 0.48% 1,401.73 0.61% 1,083.81 0.70%
递延所得税资产 18,230.78 7.13% 14,197.08 6.20% 9,024.28 5.84%
其他资产 10,923.81 4.27% 9,330.21 4.07% 7,017.11 4.54%
资产总计 255,752.77 100.00% 229,083.79 100.00% 154,539.50 100.00%
在资产规模方面，最近两年及一期末，万家基金资产总额分别为
154,539.50 万元、229,083.79 万元、255,752.77 万元，呈逐年上升趋势。报告期
内，货币资金、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、可供出售金融资产占比变动较大，具体情况如下：
（1）货币资金
最近两年末，货币资金分别为 53,796.14 万元、23,425.23 万元。其中，2020
年末较 2019 年末减少 30,370.91 万元，主要系 2020 年公司将部分风险准备金作
国债投资，归入交易性金融资产核算。
（2）交易性金融资产
最近两年末，交易性金融资产分别为 0.00 万元、151,713.96 万元。其中，
2020 年末较 2019 年末增加 151,713.96 万元，主要系 2020 年起公司适用新金融
工具准则，按照公司对金融资产的管理方式，期末公司持有的基金、债券投资
都按交易性金融资产核算。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
101
最近两年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为
50,641.05 万元、0.00 万元。其中 2020 年末较 2019 年末减少 50,641.05 万元，主
要系 2020 年起公司适用新金融工具准则，按照公司对金融资产的管理方式，期
末公司持有的基金、债券投资都在交易性金融资产核算。
（4）可供出售金融资产
最近两年末，可供出售金融资产分别为 16,048.16 万元、0.00 万元。其中
2020 年末较 2019 年末减少 16,048.16 万元，主要系 2020 年起公司适用新金融工
具准则，按照公司对金融资产的管理方式，期末公司持有的基金、债券投资都
在交易性金融资产核算
2、负债结构及主要变动分析
标的公司最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融负债 24,581.62 17.93% 24,383.94 22.10% 0.00 0.00
以公允价值计量
且变动计入当期负 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9,874.33 17.15%
债的金融负债
卖出回购金融资
3,519.98 2.57% 3,709.98 3.36% 1,300.00 2.26%
产款
应付职工薪酬 22,454.27 16.38% 34,278.85 31.07% 20,681.34 35.92%
应交税费 17,265.59 12.59% 13,060.39 11.84% 5,479.37 9.52%
应付款项 23,651.39 17.25% 19,264.71 17.46% 9,688.44 16.83%
合同负债 530.03 0.39% 600.80 0.54% 0.00 0.00%
长期应付职工薪
11,574.50 8.44% 11,574.50 10.49% 7,645.51 13.28%
酬
租赁负债 1,727.14 1.26% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他负债 31,806.12 23.20% 3,438.35 3.12% 2,910.01 5.05%
负债合计 137,110.63 100.00% 110,311.51 100.00% 57,578.99 100.00%
在负债规模方面，最近两年及一期末，万家基金负债总额分别为 57,578.99
万元、110,311.51 万元、137,110.63 万元，呈逐年上升趋势。最近两年，交易性
金融负债、以公允价值计量且变动计入当期负债的金融负债占比变动较大，具
体情况如下：
102
（1）交易性金融负债
最近两年末，交易性金融负债分别为 0.00 万元、24,383.94 万元。其中，
2020 年末较 2019 年末增加 24,383.94 万元，主要系 2020 年起公司适用新金融工
具准则，以及期末纳入合并报表范围的结构化主体变化所致。期末余额均为合
并的结构化主体账面金额，非公司自身负债。
（2）以公允价值计量且变动计入当期负债的金融负债
最近两年末，以公允价值计量且变动计入当期负债的金融负债分别为
9,874.33 万元、0.00 万元。其中，2020 年末较 2019 年末减少 9,874.33 万元，主
要系期末纳入合并报表范围的结构化主体变化所致，2019 年末余额均为合并的
结构化主体账面金额，非公司自身负债。
（二）标的公司的盈利能力分析
标的公司报告期经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 34,511.79 118,295.44 71,292.26
管理费收入 32,747.04 91,924.39 53,321.38
其中：证券投资基金管理费收入 29,543.30 84,095.42 44,891.24
特定专户管理费收入 3,186.80 7,695.36 7,487.86
基金销售收入 1,554.69 6,087.36 9,329.87
投资咨询费收入 48.41 598.32 988.32
利息净收入 403.78 1,990.40 1,862.62
投资收益 2,209.27 6,126.39 2,765.21
其他收益 132.48 3,604.07 2,362.70
公允价值变动收益 -2,583.88 7,964.54 680.71
资产处置收益 0.00 -0.018748 -18.55
二、营业总支出 27,317.75 89,250.59 59,302.14
税金及附加 166.61 529.86 341.73
业务及管理费 26,722.24 86,759.74 57,004.00
资产减值损失 0.00 0.00 1,956.40
信用减值损失 428.90 1,960.99 0.00
三、营业利润 7,194.04 29,044.85 11,990.12
加：营业外收入 0.03 0.40 298.74
减：营业外支出 12.70 13.10 140.47
103
四、利润总额 7,181.36 29,032.15 12,148.40
减：所得税费用 2,044.62 7,162.03 2,810.44
五：净利润 5,136.75 21,870.12 9,337.96
持续经营净利润 5,136.75 21,870.12 9,337.96
归属于母公司股东的净利润 5,328.48 21,490.89 8,592.10
少数股东权益 -191.73 379.23 745.86
其他综合收益 0.00 0.00 2,063.63
综合收益总额 5,136.75 21,870.12 11,401.59
归属于母公司所有者的综合收益 5,328.48 21,490.89 10,456.63
归属于少数股东的综合收益总额 -191.73 379.23 944.96
最近两年及一期，万家基金营业收入分别为 71,292.26 万元、118,295.44 万
元、34,511.79 万元，营业收入逐年提升，主要系万家基金公募资产管理规模提
升带来的管理费收入增加，以及自有资金投资收益增加所致。并由此带动了报
告期万家基金净利润的逐年上升。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
受益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
由于本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，系采用权益法核算的
长期股权投资，本次交易对上市公司财务的影响主要为公司投资收益的下降，
对公司主营业务不产生直接影响。此外，本次交易后预计公司将获得 9.5 亿元
及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临
的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本
次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产业战
略，持续优化上市公司主营业务结构。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于上市公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
104
本次重大资产重组前，上市公司主业为油品批发、仓储、铁路专用线服务、
油品加工业务；房地产业为主营业务补充，但因缺乏规模效应和带动效应，始
终未形成强力支柱产业，盈利能力尚不强。受行业和经营情况影响，上市公司
主营业务板块经营形势严峻。公司拟通过本次交易出售与主营业务关联度较低
的部分投资业务，进一步调整业务结构，逐步实施战略转型。
未来，公司将集中资源发展实体产业，油品业务稳中求进，做好现有批发、
仓储及铁路运输业务，拓宽采购渠道，提升主营业务盈利能力；房地产业务借
助全员营销和销售奖励机制，挖掘潜在客户，拓宽销售边界，加快去库存化力
度和置地广场三期项目开发；同时加快拓展强力新支柱产业，进一步改善公司
的经营状况，培育新的利润增长点，提高上市公司资产质量，增强公司经营活
力、抗风险能力和影响力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》
（CAC 阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如
下：
单位：万元、元/股、%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司 3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
105
股东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受
影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万
家基金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财
务的影响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资
收益分别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每
股收益的下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5
亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后
面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通
过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产
业战略，持续优化上市公司主营业务结构。
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采
取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响：
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到
主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
106
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项
成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，
切实维护公司股东依法享有投资收益的权利。
此外上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下
承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 2、
107
本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。未来公
司将严格按照相关规定履行信息披露义务，对公司重大资本性支出项目情况如
实、及时的披露。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利
于公司落实既定产业战略，持续优化上市公司主营业务结构，保障公司的长远
发展。
108
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZA30188 号、信会师报
字[2021]第 ZA30278 号审计报告、信会师报字[2021]第 ZA31357 号审计报告，
标的公司的简要财务会计信息如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 2,557,527,717.18 2,290,837,857.19 1,545,395,009.12
负债合计 1,371,106,293.15 1,103,115,083.25 575,789,867.47
所有者权益（或股东权益）合计 1,186,421,424.03 1,187,722,773.94 969,605,141.65
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
1,054,781,441.46 1,054,165,492.16 839,825,526.39
合计
（二）简要利润表
单位：元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
营业收入 345,117,860.11 1,182,954,447.06 712,922,570.69
营业利润 71,940,393.75 290,448,532.53 119,901,198.97
利润总额 71,813,643.62 290,321,488.26 121,483,965.08
净利润 51,367,451.07 218,701,226.94 93,379,608.40
归属于母公司股东的净利润 53,284,750.28 214,908,921.15 85,921,004.89
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
经营活动产生的现金流量净额 -11,580,510.85 -255,508,371.51 -139,698,562.78
投资活动产生的现金流量净额 67,836,485.06 -115,804,078.08 -229,703,353.15
筹资活动产生的现金流量净额 -8,474,604.06 350,317,715.50 419,468,164.42
现金及现金等价物净增加额 47,781,370.15 -20,994,734.09 50,066,248.49
109
二、上市公司备考财务报表
中审华对上市公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日的备考合并资产
负债表，2020 年度、2021 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附
注进行了审阅，并出具了 CAC 阅字[2021]0006 号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2021-03-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 71,660,366.07 57,128,129.25
应收票据 0.00 450,000.00
应收账款 25,582,682.49 25,353,271.11
预付款项 60,989,699.10 23,198,723.44
其他应收款 325,486,610.07 11,556,075.65
存货 742,501,535.60 701,505,350.29
持有待售资产 0.00 527,641,775.96
一年内到期的非流动资产 21,560,000.00 21,560,000.00
其他流动资产 481,046,425.63 479,160,400.25
流动资产合计 1,728,827,318.96 1,847,553,725.95
非流动资产
长期应收款 30,427,310.44 30,432,285.64
其他权益工具投资 73,561,871.69 73,555,730.65
投资性房地产 88,405,750.10 109,228,586.12
固定资产 263,304,540.70 270,109,254.61
在建工程 87,791,495.97 86,359,755.48
无形资产 65,330,216.47 66,147,412.92
开发支出 7,995,258.55 7,997,258.55
商誉 54,556,995.37 54,556,995.37
长期待摊费用 19,649,127.89 19,732,461.23
递延所得税资产 18,143,765.62 17,633,247.10
其他非流动资产 7,306,416.79 7,536,473.79
非流动资产合计 716,472,749.59 743,289,461.46
资产总计 2,445,300,068.55 2,590,843,187.41
流动负债：
短期借款 91,000,000.00 108,000,000.00
应付账款 37,727,668.23 39,622,626.48
110
预收款项 8,955,232.32 4,347,452.56
合同负债 21,041,087.23 9,960,101.64
应付职工薪酬 5,219,396.99 12,303,950.36
应交税费 3,077,777.31 5,837,576.31
其他应收款 39,755,285.40 38,324,587.69
持有待售负债 22,656,374.11
一年内到期的非流动负债 7,000,000.00 123,100,000.00
其他流动负债 2,162,388.96 721,860.82
流动负债合计 215,938,836.44 364,874,529.97
非流动负债
长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00
递延收益 470,925.00 502,320.00
非流动负债合计 120,470,925.00 120,502,320.00
负债合计 336,409,761.44 485,376,849.97
股东权益
股本 480,685,993.00 480,685,993.00
资本公积 373,342,790.08 373,342,790.08
其他综合受益 -52,800,077.76 -53,448,706.60
专项储备 483,900.16 365,514.02
盈余公积 156,349,501.12 156,349,501.12
未分配利润 1,169,073,176.05 1,164,855,635.63
归属于母公司股东权益合计 2,127,135,282.65 2,122,150,727.25
少数股东权益 -18,244,975.54 -16,684,389.81
股东权益合计 2,108,890,307.11 2,105,466,337.44
负债和股东权益合计 2,445,300,068.55 2,590,843,187.41
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 153,840,913.28 552,744,207.53
减：营业成本 150,999,271.22 472,122,854.98
税金及附加 1,716,103.92 12,850,958.21
销售费用 1,789,701.48 7,821,300.25
管理费用 12,969,762.97 87,120,693.90
研发费用 1,806,607.56 6,552,958.75
财务费用 6,735,564.24 46,398,768.85
其中：利息费用 4,403,250.34 28,063,688.25
利息收入 372,163.98 1,690,977.59
111
加：其他收益 96,866.79 778,774.72
投资收益 -6,401,598.75 8,999,190.22
公允价值变动损益 49,599,558.69 62,077,058.29
信用减值损失 -6,709,566.32 8,896,032.45
资产减值损失 0.00 28,200.54
资产处置收益 54,247.64 12,649,715.61
营业利润 14,463,409.94 13,305,644.42
加：营业外收入 15,372.71 695,745.80
减：营业外支出 256,378.67 716,594.87
利润总额 14,222,403.98 13,284,795.35
减：所得税费用 11,565,449.29 14,249,212.84
净利润 2,656,954.69 -964,417.49
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 -33,940,695.85 -29,550,811.18
2、终止经营净利润 36,597,650.54 28,586,393.69
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 4,217,540.42 2,751,249.98
少数股东权益 -1,560,585.73 -3,715,667.47
其他综合收益的税后净额 648,628.84 -66,080,802.80
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 648,628.84 -66,080,802.80
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -26,966,957.58
其他权益工具投资公允价值变动 -26,966,957.58
（二）将重分类进损益的其他综合收益 648,628.84 -39,113,845.22
外币财务报表折算差额 648,628.84 -39,113,845.22
综合收益总额 3,305,583.53 -67,045,220.29
归属于母公司股东的综合收益总额 4,866,169.26 -63,329,552.82
归属于少数股东的综合收益总额 -1,560,585.73 -3,715,667.47
每股收益
（一）基本每股收益 0.0088 0.0057
（二）稀释每股收益 0.0088 0.0057
112
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
截至本报告出具日，国际实业与交易对方新动能基金公司之间不存在关联
关系，不存在关联交易。交易后，双方仍不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次交易前，国际实业持有万家基金 40%的股份，万家基金为上市公司的
联营企业。根据上市公司报告期内的年报，报告期内万家基金与上市公司无关
联交易。本次交易后，双方将不存在关联关系，亦不会新增关联交易。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，国际实业控股股东、实际
控制人已出具书面承诺函，具体如下：
（一）国际实业控股股东乾泰中晟承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下统称为“本公司及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及国际实
业公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益；
（3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
（二）国际实业实际控制人张彦夫承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员
的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
113
规章等规范性文件及国际实业公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股
股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（一）关于避免同业竞争乾泰中晟出具如下承诺：
“（1）本公司承诺，为避免本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实
际控制企业（以下统称为“本公司及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
（2）本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联
方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公
司及其子公司；
（3）本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。”
114
（二）关于避免同业竞争实际控制人张彦夫出具如下承诺：
“（1）本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员
的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与
上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。”
115
第十一节 本次交易的风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；因市场环
境或监管机构审核的要求发生变化而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会的批准、中国证监会对新动能基金公司受
让万家基金 40%股权交易的核准等。本次交易能否取得上述批准以及最终得以
成功实施的时间面临着不确定性的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且
交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支
付的风险。
（四）与标的资产相关风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，除本次交易标的股权质押给
交易对方外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施
前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍
出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
116
二、经营风险
（一）上市公司经营业绩波动的风险
本次交易标的万家基金 40%股权系公司以权益法进行核算的长期股权投资，
本次重大资产出售对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产
生的投资收益占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指
标会产生一定程度的下浮波动。虽然公司 2021 年 3 月 24 日第一次临时股东大
会批准受让中大杆塔 80%股权，拟通过加大投资主营业务及积极布局新产业提
升公司持续盈利能力，但仍存在由于未来宏观经济、市场环境、监管政策等外
部环境发生较大变化，中大杆塔等新布局产业经营业绩未达预期及其形成的重
大商誉发生减值出现商誉减值等风险，从而产生上市公司营业利润大幅下滑的
风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，
属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿还借款的风险
截至本报告书出具日，国际实业向银行借款共计 16,880 万元，上市公司拟
于本次交易董事会后发出通知函，如未来部分金融机构对本次交易提出异议，
则上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，或因上市公
司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，
以及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资
金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。
请投资者注意上述投资风险。
117
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者
预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
118
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规
占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会新增资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
因此本次交易不会对关联方资金占用及关联担保产生影响。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，系采用权益法核算的长期
股权投资，本次交易完成后，上市公司将获得现金对价，不存在因本次交易而
大量增加负债的情况。
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》
及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
2020 年 12 月 29 日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，决定将
公司持有的北京中昊泰睿 100%股权转让给西藏大禹投资有限公司及其实际控制
人李琴。公司于 2021 年 3 月 1 日完成北京中昊泰睿的工商变更工作。
2021 年 2 月 9 日，经公司召开的第七届董事会第二十三次临时会议、2021
年 3 月 8 日召开的第七届董事会第二十五次临时会议和 2021 年 3 月 24 日召开
的第一次临时股东大会审议通过，公司与徐州苏领建材贸易有限公司及自然人
周中民签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有的江苏中大杆塔有限
119
公司 80%股权。截止报告书出具日，上市公司支付股权转让款 5 亿元，工商变
更手续尚在办理之中。
上述两项资产交易行为与本次交易购买的标的资产不属于同一交易方所有
或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无需纳入本次交易的累计
计算范围。
除上述情况外，截至本报告书出具日，公司本次重大资产重组前 12 个月内
不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建
立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委
员会、监事会等，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执
行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司
章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结
构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
五、上市公司的利润分配政策
根据《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
“公司根据当年盈利情况和公司经营的需要，实施积极的利润分配政策，
并保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策
1、公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式。
2、在满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，
为保持公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行
股票股利分配。
120
（二）利润分配方案决策程序和机制
1、公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议
和预案，利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，
监事会对决策过程进行监督并形成决议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应及时答复股东（特别是中
小股东）关心的问题。
（三）利润分配政策调整程序和机制
1、公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，以及对既定的利润分配
政策进行调整时，应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见。
2、若因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政
策的，应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应
当发表明确的独立意见，公司应主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交
流，听取中小股东的意见和诉求并答复股东关心的问题。
（四）现金分红的条件及分红比例
在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持
续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方
式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司
可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来
股东回报规划，并按审议通过的规划实施。
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定
期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公
121
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的
利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公
司积极回报股东的长期发展理念。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第六十六条的规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为
上市公司首次披露重组事项前 6 个月至重组事项提示性公告披露之前一交易日
止（2020 年 12 月 28 日至 2021 年 6 月 28 日）。自查范围为上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及上述相关人员的直系亲属，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知悉本次重大资产交易
内幕信息的法人和自然人。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 6
月 28 日）和《股东股份变更明细清单》，结合各自查对象的自查，自查对象买
卖国际实业股票情况如下：
（一）乾泰中晟股权投资有限公司
公司 2020 年 12 月 25 日发布公告，公司控股股东乾泰中晟拟减持不超过
8,032,700 股上市公司股份（占总股本比例不超过 1.67%）。乾泰中晟具体买卖
国际实业股票情况如下：
股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 交易方向
（万股） （万股）
乾泰中晟 2021.1.22 80.00 - 减持
国际实业
股权投资 2021.1.25 170.00 - 减持
控股股东
有限公司 2021.1.26 157.24 10,970.89 减持
合计 407.24 - -
针对上述买卖上市公司股票的行为，控股股东乾泰中晟出具声明如下：
122
“本公司为新疆国际实业股份有限公司控股股东，因自身经营资金需求，
本公司于 2020 年 12 月 24 日通过新疆国际实业股份有限公司进行了预减持国际
实业股份的公告，详见 2020 年 12 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持股份的预披露公告》（公告
编号：2020-44），计划以大宗交易或集中竞价方式减持国际实业股份合计不超
过 803.27 万股（约占国际实业总股本 1.67%），2021 年 1 月 22 日——2021 年 1
月 26 日，本公司通过集中竞价方式减持国际实业股份 407.24 万股。
本公司按照披露的预减持计划，严格按照相关法规进行减持操作，减持国
际实业股份期间，国际实业尚未开始筹划本次重大资产出售事宜，上述减持不
存在利用该内幕信息买卖国际实业股票的情形。”
（二）独立财务顾问的控股股东申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司在自查期内，买卖上市公司股票情况如下：
单位：万股
持仓数 期初数 买入数 卖出数
发生日期 部门名称 账户名称
量 量 量 量
申万宏源证券有限公司金 期权组合
2021-01-22 0 10.34 0 10.34
融创新总部 策略
申万宏源证券有限公司金 期权组合
2021-01-21 10.34 7.68 7.90 5.24
融创新总部 策略
申万宏源证券有限公司金 期权组合
2021-01-20 7.68 0 7.68 0
融创新总部 策略
针对上述买卖行为，独立财务顾问在其自查报告中作出了相关说明：经自
查，上述买卖操作为独立研究决策，不涉及内幕交易。本单位没有泄漏本次交
易的有关信息或根据知道的内幕信息建议他人买卖国际实业股票、从事市场操
纵等禁止交易的行为。
（三）交易对方工作人员张宪旺
张宪旺在二级市场上买卖国际实业股票的记录如下：2021 年 6 月 24 日买入
5000 股，买入价格 6.05 元/股，结余股数 5000 股。根据其提供的股票交易记录，
上述股票已于 2021 年 7 月 2 日全部卖出，卖出价格 6.06 元/股。张宪旺为交易
对方工作人员，不是本次交易对方的董事、监事或高级管理人员，且扣除交易
123
费用后未盈利。其本人对于在上述期间买卖上市公司股票的行为，作出如下说
明及承诺：
“1）对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有
关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。除证券市场业已公
开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、
进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先
获得本次交易的有关信息。
2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及国际实业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次交易不存在关联关系。
3）本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖国际实业股票的情形。
4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国际实业股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5）自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及其直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖国际实业股票。前述期限届满后，本人及其直
系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
根据关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》以及相关人员及机构出具的自查报告及声明承诺文件，在上述
内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
独立财务顾问认为上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不
属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。北京国
124
枫认为本专项核查意见所述相关人员在核查期间买卖国际实业股票的行为不属
于内幕交易，其买卖国际实业股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
七、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
公司控股股东乾泰中晟、实际控制人张彦夫，就本次重大资产出售已出具
说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自草案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
截至本次报告书出具日，控股股东及实际控制人无减持国际实业股份的计
划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，将严格按照
中国证监会及深交所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董事、监事
及高级管理人员承诺：本人自本报告书出具日至本次重大资产出售实施完毕期
间不存在减持上市公司股份的计划。
九、上市公司股票价格波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本
次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，国际实业
于 2021 年 6 月 29 日公告了《关于签署<股权转让意向协议书>构成重大资产出
售的提示性公告》，因此股价测算区间为 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 28
日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
首次披露日前第 21 个 首次披露日前第 1 个交
项目 涨跌幅
交易日（2021-05-28） 易日（2021-06-28）
公司股票收盘价（元/股） 6.65 6.03 -9.32%
399001.SZ 深证成指 14,852.88 15,150.17 2.00%
886002.WI 石油天然气指数 1,863.76 1,980.45 6.26%
125
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -11.32%
剔除同行业板块影响后涨跌
-15.58%
幅
国际实业股价在上述期间内下跌幅度为 9.32%，剔除深证成指上涨 2.00%
的因素后，下跌幅度为 11.32%；剔除石油天然气指数上涨 6.26%的因素后，下
跌幅度为 15.58%。
因此，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行
业板块因素后跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财
务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。针
对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董
事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案
将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货业务资格资产评估机构对标的资产进行评估，
126
以保证本次标的资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况
1、公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采
取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资
者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到
主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
127
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项
成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，
切实维护公司股东依法享有投资收益的权利。
2、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次交易完成当年基本每
股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董
事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公
司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
128
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十一、关于本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机
构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
十二、其他重要事项
2021 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<
借款合作协议>的议案》，与新动能基金公司签署了《借款合作协议》。
（一）协议概述
为进一步拓宽融资渠道，补充现金流，公司与新动能基金公司签署《借款
合作协议》，申请办理借款业务，新动能基金公司委托北京银行股份有限公司
济南分行向公司发放委托贷款，额度 3.2 亿元，期限 6 个月，最长可展期至 9 个
月，年利率 9%，公司以持有的万家基金 40%股权及全资子公司中化房产名下
部分房产提供抵质押担保，担保 3.2 亿元。
129
（二）协议主要内容
甲方（债权人、委托人）：山东省新动能基金管理有限公司
乙方（借款人）：新疆国际实业股份有限公司
经甲乙双方协商一致，甲方向乙方提供借款 3.2 亿元，由甲方委托北京银
行股份有限公司济南分行通过委托贷款的形式发放给乙方。
根据委托贷款借款业务实质，甲方为委托贷款下的实际债权人，乙方为债
务人。
1、发放形式
甲方向乙方提供借款合计 3.2 亿元，通过委托北京银行向乙方发放委托贷
款的形式实现。
委托贷款发放分两次进行，其中首笔委托贷款放款金额为 5,000 万元，第
二笔委托贷款放款金额为 2.7 亿元，每笔委托贷款均应由甲方、乙方与北京银
行三方按照贷款金额分别签署委托贷款协议。
2、手续费及利息承担
甲方委托北京银行向乙方发放委托贷款产生的手续费均由乙方承担。
甲方通过北京银行按照年利率 9%向乙方收取利息，乙方按季支付。甲方同
意，在北京银行每次成功扣划乙方按照委托贷款协议应支付的当期利息后 10 日
内，向乙方提供合法发票。
3、放款条件与资金使用
（1）首笔委托贷款发放金额为 5,000 万元，资金发放以乙方将所持万家基
金 11.77%的股权（对应注册资本数额 3,530 万元）质押给甲方并完成质押登记
手续为先决条件。甲乙双方就前述质押股权签署股权质押协议，乙方应按照股
权质押协议在市场监督管理部门办理质物的质押登记手续，经市场监督管理部
门股权出质登记，甲方质权生效后的下一个工作日，甲方应当向北京银行出具
该笔委托贷款放款通知书。
（2）第二笔委托贷款发放金额为 2.7 亿元，资金发放以乙方将全资子公司
130
新疆中化房地产有限公司名下南山阳光部分房产抵押给甲方并完成抵押登记手
续，以及将万家基金 28.23%的股权（办理质押时，乙方保证对该部分股权享有
完全的、合法的所有权，并保证该部分股权上未保留任何形式的担保或其它优
先权，也不存在任何形式的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵）质押给甲方
并完成质押登记手续为先决条件。甲乙双方就前述抵质押担保物分别签署抵押
担保协议与股权质押协议，在前述先决条件均成就后的 2 个工作日内，甲方应
当向北京银行出具该笔委托贷款放款通知书。
（3）乙方确认，本次两笔委托贷款资金均用于补充乙方现金流，并承诺不
将委托贷款资金用于债券、期货、金融衍生品以及房地产投资。
4、委托贷款展期与提前还款
（1）除按照本协议约定展期外，两笔委托贷款期限均为 6 个月。委托贷款
期限自贷款资金向借款人账户发放（其中两笔委托贷款按分次发放时间分别计
算委托贷款期限起始日）之日起算。如因甲方原因导致贷款发放推迟，则上述
委托贷款期限起始日、到期日相应顺延。
（2）委托贷款期间，如乙方拟将所持万家基金 40%股权转让给甲方允许主
体之外的其他主体，应当立即通知甲方，经甲方同意，乙方可转让所持万家基
金公司股权，但所得股权转让价款（超出 2.8 亿元部分）应偿还甲方通过北京
银行提供的全部借款本金、利息以及乙方根据两笔委托贷款协议和本协议应当
承担的其他费用。
（3）委托贷款期限最长为 9 个月，到期后不再展期，乙方应按时偿还委托
贷款本金、利息以及支付乙方根据委托贷款协议、本协议和展期协议应当承担
的其他费用。
（4）委托贷款期间，乙方有权提前偿还借款本息，甲方应当自收到乙方提
前还款通知三个工作日内进行响应，与乙方按照《委托贷款协议》附件约定的
格式，加盖印章后，共同向北京银行出具《提前还款通知书》，乙方将全部借
款本息汇入委托贷款协议中北京银行指定的乙方偿还本金及利息的账户内并被
扣划完毕，委托贷款协议及本协议自动终止。
131
5、违约责任
（1）乙方违反本协议约定未能按期支付手续费，导致甲方在委托贷款协议
下承担违约责任的，乙方应按照甲方要求时间立即支付手续费并赔偿甲方损失,
并且每延迟一日，还应按照手续费金额的万分之五/日向甲方支付违约金。
（2）如乙方违约，甲方有权通知银行终止委托贷款协议，已经向乙方发放
的委托贷款，乙方应在甲方书面通知规定时间内返还，并按照年化 9%向甲方支
付资金利息。
（3）如因甲方原因未按委托贷款协议及本协议约定时间如期放款，每延迟
一日，应当按照委托贷款本金乘以年化 9%利率向乙方支付违约金。如因甲方违
约导致提前终止委托贷款合同产生的一切法律后果均由甲方承担，乙方已承担
的，可向甲方追偿。
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第十三节 本次交易中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 张剑
地址 上海市徐汇区长乐路 989 号
联系电话 021-33389888
传真 021-54047982
经办人员 陆剑伟、蔡宇翔、邓骞、王一飞、章静雯
二、法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 朱明、姜黎
三、审计机构
名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 王勤
地址 天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
联系电话 13809946170
签字会计师 宋岩、管成娟
四、资产评估机构
名称 银信资产评估有限公司
法定代表人 梅惠民
地址 上海市黄浦区九江路 69 号
联系电话 021-63391088
传真 021-63391116
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经办资产评估师 安航億、徐萍
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第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《重
组管理办法》及《公司章程》，公司本次重大资产出售构成上市公司重大资产
重组，公司就此编制了《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》。作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产出售报告书等相关材料
后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售符《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次交易构成上市公司重大资产
重组，但不构成重组上市，本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的实质
条件，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易涉及的《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》符合《证券法》《重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和证监会、深交所颁布
的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权
和同意后即可实施。
3、公司已聘请评估机构对拟出售的标的资产进行评估，公司聘请的银信资
产评估公司是具有证券期货业务从业能力的评估机构，该等机构及其经办人员
与公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，运用符合市
场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，此次资产评估采用了收益法和市
场法，评估机构设定的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，
遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。资产评估机构认为收益法是基于企业自身的发展优势和行业前景做
出的价值判断，可信程度相对较高，本次评估选取收益法的评估结果作为本报
135
告的评估结论，本次评估结果符合客观、科学的原则。本次交易的评估定价具
备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
5、公司本次交易涉及的交易价格以评估机构对标的资产出具的评估报告为
基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公
允，符合上市公司和全体股东的利益。
6、本次重大资产出售标的为公司的参股公司，通过该项交易有利于改善公
司资产结构，回收的对外投资资金，将有力的支持公司实体产业的业务发展，
符合上市公司立足实体产业发展的政策，符合公司产业发展。本次重大资产出
售方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出
售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
8、本次重大资产出售方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规等规范性文件的规定。
9、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意本次重大资产出售的相关议案及相关安排，并同意将
本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。独立董事同意上述
事项，并同意公司进行本次重大资产出售。
二、独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐公司作为国际实业本次重大资产出售的独立财务顾问，
出具《独立财务顾问报告》发表意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
136
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次
交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确
定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择恰当，评估参数取值合理；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的转移；
6、本次交易完成后上市公司聚焦主营业务能力得到增强，本次交易有利于
上市公司实施既定产业战略，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
8、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东
的合法权益；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过
程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健全有
效的公司治理机制；
10、本次交易中签署的《股权转让合同书》明确约定了对价支付安排和资
产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及
时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效；
11、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形；
12、信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
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13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
三、律师法律意见
北京国枫律师事务所作为国际实业本次重大资产出售的法律顾问，出具
《法律意见书》发表意见：
1.本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；本次重组方案符合《重
组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定；
2.国际实业系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格；
本次交易的交易对方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的
主体资格，但根据相关规定，本次交易涉及的股权转让事宜在取得中国证监会
的批准后方可实施；
3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得国际
实业股东大会及中国证监会批准后方可实施；
4.本次交易符合《重组办法》第十一条所规定的实质性条件；
5.本次交易涉及的《股权转让合同》符合《中华人民共和国民法典》《重
组办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时
即可生效；
6.本次交易的标的资产的权属清晰且已经质押给本次交易对方新动能基金
公司，不存在权属争议和纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
7.本次交易不构成关联交易，本次交易完成后国际实业无新增的关联方；
本次交易不会产生同业竞争情形；
8.本次资产出售不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题；
9.截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
138
10.参与本次资产出售的证券服务机构具有合法的执业资格；
11.本次交易的信息披露义务人在本次核查期间买卖国际实业股票的行为不
涉及内幕交易，对本次重大资产出售不构成法律障碍；
12.本次交易尚需获得国际实业股东大会及中国证监会的批准，在获得本法
律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实
施不存在法律障碍。
139
第十五节 本次重组各方声明
一、上市公司及董事、监事和高级管理人员声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本次重
组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
丁治平 王炜 梁月林
李润起 刘健翔 王金秋
马新智 张磊 张海霞
监事签署：
张彦夫 曹世强 谭剑峰
陈国强 孟小虎
高级管理人员签署：
丁治平 乔新霞 王炜
梁月林 李润起
新疆国际实业股份有限公司
2021 年 7 月 21 日
140
二、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及本公司经办人员同意新疆国际实业
股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，
且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）： 张剑
财务顾问主办人：陆剑伟、蔡宇翔
项目协办人：章静雯
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 7 月 21 日
141
三、律师声明
本所及本所经办律师同意新疆国际实业股份有限公司在本报告书及其摘要
引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审
阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：张利国
经办律师：朱明、姜黎
北京国枫律师事务所
2021 年 7 月 21 日
142
四、审计机构声明
本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
CAC 证审字[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164
号《审计报告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的 CAC 证审字
[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164 号《审计报
告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：王勤
经办注册会计师：宋岩、管成娟
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 7 月 21 日
143
五、评估机构声明
银信资产评估有限公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司
在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已
经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
法定代表人：梅惠民
经办资产评估师：安航億、徐萍
银信资产评估有限公司
2021 年 7 月 21 日
144
第十六节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事独立意见；
（三）上市公司与交易对方签署的股权转让协议；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
联系地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区北京南路 358 号大成国际 9 楼
电话：0991-5854232
传真：0991-2861579
联系人：顾君珍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告书全文。
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