证券代码：000159 证券简称：国际实业 上市地：深圳证券交易所
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 注册/通讯地址
山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东
山东省新动能基金管理有限公司
投资大厦
独立财务顾问
二零二一年八月
公司声明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时
刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式：投资
者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告
书之“第三节 备查文件”）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40%股
权的核准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确
定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担相应的法律责任。
2
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
一、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容，保证其 所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相
关内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京国枫律师事务所
本所及本所经办律师同意国际实业在本次交易报告书及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告
书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
CAC 证审字[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164
号《审计报告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的 CAC 证审字
[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164 号《审计报
3
告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。
四、银信资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本
公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
4
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
目录 5
释义 7
重大事项提示 9
一、本次交易概况 ........................................................... 9
二、本次交易的性质 ........................................................ 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ........................... 13
四、本次交易标的的评估作价情况............................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响............................................... 13
六、本次交易的决策过程和批准情况........................................... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................... 15
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................... 20
重大风险提示 24
一、与本次交易相关风险 .................................................... 24
二、经营风险 .............................................................. 25
三、其他风险 .............................................................. 26
第一节 本次交易概述 27
一、本次交易的背景和目的 .................................................. 27
二、本次交易的决策过程和批准情况........................................... 28
三、本次交易的具体方案 .................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............... 32
五、本次交易对上市公司的影响............................................... 33
5
第二节 备查文件及地点 35
一、备查文件 .............................................................. 35
二、备查地点 .............................................................. 35
6
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特
定含义：
国际实业、上市公司、本公司、
指 新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159
公司、出让方、转让方
本次交易、本次重组、本次重大 国际实业向新动能基金公司出售所持有的万家基
指
资产出售、本次重大资产重组 金 40%股权
新动能基金公司、交易对方、受
指 山东省新动能基金管理有限公司
让方
万家基金、标的公司 指 万家基金管理有限公司
万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司
万家财富 指 万家财富基金销售（天津）有限公司
乾泰中晟 指 乾泰中晟股权投资有限公司
北京中昊泰睿 指 北京中昊泰睿投资有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司
昊睿新能源 指 新疆昊睿新能源有限公司
吉国炼油厂 指 托克马克实业炼油厂有限责任公司
国际置地 指 新疆国际置地房地产开发有限责任公司
中化房产 指 新疆中化房地产有限公司
中大杆塔 指 江苏中大杆塔科技发展有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
齐河众鑫 指 齐河众鑫投资有限公司
《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管
评估报告 指 理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
7
自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成
过渡期 指
日止的期间
新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书 指
（草案）（修订稿）
新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要（修订稿）
标的资产、交易标的 指 国际实业所持有的万家基金 40%股权
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
上市公司 2020 年、2021 年 1-3 月的备考财务报
审阅报告、备考审阅报告 指
表审阅报告
新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金
股权转让协议 指 管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权
转让合同书
独立财务顾问、申万宏源承销保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐公司
法律顾问、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
审阅机构、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有
相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的
股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金 40%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公
司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
对万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为
评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000
万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基
金 公 司按 照交 易定 价的 30% 向上 市公 司支 付首 次股 权转 让价 款， 计人 民 币
9
28,500 万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转
让价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债
务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司
按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该
部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠
新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个
工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务
（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超
出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定
支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟
支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符
合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下
简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后
满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日
内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足
中国证监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向
中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批
准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会
提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获
得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公
司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股
权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计
算，按照 9%/年支付利息。
10
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会
要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自
收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易
定价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金
额一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在
交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，
就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基
金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认
的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金
公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权
益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报
告作出 5 个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分
担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个
工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办
理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双
方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商
行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的
权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，
11
交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记
时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会
计报表中所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计 财务指标占
项目 万家基金 出售比例 上市公司
算的指标 比
资产总额 229,083.79 40% 91,633.52 267,938.06 34.20%
资产净额 105,416.55 40% 42,166.62 221,068.82 19.07%
营业收入 118,295.44 40% 47,318.18 55,274.42 85.61%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司 2020 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《上市规则》的相关规定，
12
新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实
际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组
上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司
募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
银信评估出具了银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，对万家基
金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。经交易双方
友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及出售上市公司股份，也不涉及股份发行，
不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产
品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业
务的补充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销
售及仓储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例
为 10.82%，其他业务占比为 9.23%。
13
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，系权益法确认的长期股权投资，本次交易完成后，不影
响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低
的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产
业战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根 据 中 审 华 会 计师 事 务 所（ 特 殊 普 通合 伙 ） 出 具的 备 考 《 审阅 报 告 》
（CAC 阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如
下：
单位：万元、元/股、%
2021年 1-3月/2021年 3月 31日 2020年度/2020年 12月 31日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
股东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受
影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万
家基金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财
务的影响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资
收益分别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每
股收益的下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5
14
亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后
面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。本
次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发
展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有
效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金 40%股权尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺类型 承诺内容
15
承诺类型 承诺内容
1、上市公司的承诺
关于重大资产出售 本公司保证本次交易中本公司所提供的信息真实、准确、完整，
所提供信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个
准确和完整的承诺 别或连带的法律责任。
本公司合法持有万家基金 40%的股份，该等股权已质押给本次
交易对手方新动能基金公司，除此以外不存在委托持股、信托持股或
其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
关于资产权属的承 安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存
诺函 在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本公司已经依法履行对万家基金的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响万家基金合法存续的情况。
针对本次重大资产重组摊薄即期回报，本公司承诺采取以下措
施：
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物
力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实
施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
关于重大资产重组
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
摊薄即期回报的承
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
诺
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水
平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流
程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规
等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，切实
维护公司股东依法享有投资收益的权利。
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
关于合法合规事项
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司亦
的承诺函
未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债
16
承诺类型 承诺内容
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员的承诺
关于重大资产出售 本人保证本次交易中本人所提供的信息真实、准确、完整，如因
所提供信息真实、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或
准确和完整的承诺 连带的法律责任。
最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人亦未受
到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等情况。
本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查
关于合法合规事项
或者立案侦查的情形。
的承诺函
最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
上市公司董事及高级管理人员承诺如下：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活
动。
关于重大资产重组
本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
摊薄即期回报的承
补回报措施的执行情况相挂钩。
诺
若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董
事、监事及高级管理人员承诺：本人自本报告书出具日至本次重大资
关于股份减持计划 产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
的承诺 公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人承诺：截至本报告书出
具日，本人无减持国际实业股份的计划。鉴于本次重组实施完毕之日
尚不确定，若未来实施股份减持，本人将严格按照中国证券监督管理
17
承诺类型 承诺内容
委员会及深圳证券交易所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信
息披露义务。
3、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
关于重大资产出售 本公司/本人保证本次交易中本公司/本人所提供的信息真实、准
所提供信息真实、 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确和完整的承诺 漏，将承担个别或连带的法律责任。
最近三年内，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本
公司/本人亦未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
关于合法合规事项 管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
的承诺函 本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司/本人不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
截至本次报告书出具日，本公司/本人无减持国际实业股份的计
关于股份减持计划 划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，本
的承诺 公司/本人将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
4、交易对方及其主要管理人员的承诺
关于重大资产出售 本公司及主要管理人员保证本次交易中本公司/本人所提供的信
所提供信息真实、 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
准确和完整的承诺 者重大遗漏，将承担个别或连带的法律责任。
在本次交易中，本公司用于支付对价的资金为本公司合法的自有
资金或自筹资金，资金来源均合法合规。国际实业及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过任何
直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。
最近五年内，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，本公司及主要管理人员亦未受到过重大行政处罚或承担刑事责
任，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于合法合规事项 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
的承诺函 况。
本公司及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
本公司及主要管理人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本公司及本公司的高级管理人员不存在《关于加强上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与国际实业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系承
不存在关联关系。
诺
本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与国际实业本次重大资产重组所聘请的相关证券服务机构及其相关工
18
承诺类型 承诺内容
作人员不存在关联关系。
本公司未向国际实业推荐董事及高级管理人员。
5、标的公司承诺
关于重大资产出售 本公司保证本次交易中本公司所提供的信息真实、准确、完整，
所提供信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个
准确和完整的承诺 别或连带的法律责任。
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司亦
未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
关于合法合规事项 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
的承诺函 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东乾泰中晟、实际控制人张彦夫，就本次重大资产出售已出具
说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
截至本次报告书出具日，控股股东及实际控制人无减持国际实业股份的计
划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，将严格按照
中国证监会及深交所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董事、监事
及高级管理人员承诺：自本报告书出具日至本次重大资产出售实施完毕期间不
存在减持上市公司股份的计划。
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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进
行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了
独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，
以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
20
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采
取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资
者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到
主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项
成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
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地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，
切实维护公司股东依法享有投资收益的权利。
2、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次交易完成当年基本每
股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董
事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公
司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
22
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
23
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；因市场环
境或监管机构审核的要求发生变化而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会的批准、中国证监会对新动能基金公司受
让万家基金 40%股权交易的核准等。本次交易能否取得上述批准以及最终得以
成功实施的时间面临着不确定性的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且
交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支
付的风险。
（四）与标的资产相关风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，除本次交易标的股权质押给
交易对方外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施
前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍
出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
24
二、经营风险
（一）上市公司经营业绩波动的风险
本次交易标的万家基金 40%股权系公司以权益法进行核算的长期股权投资，
本次重大资产出售对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产
生的投资收益占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指
标会产生一定程度的下浮波动。虽然公司 2021 年 3 月 24 日第一次临时股东大
会批准受让中大杆塔 80%股权，拟通过加大投资主营业务及积极布局新产业提
升公司持续盈利能力，但仍存在由于未来宏观经济、市场环境、监管政策等外
部环境发生较大变化，中大杆塔等新布局产业经营业绩未达预期及其形成的重
大商誉发生减值出现商誉减值等风险，从而产生上市公司营业利润大幅下滑的
风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，
属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿还借款的风险
截至本报告书摘要出具日，国际实业向银行借款共计 16,880 万元，上市公
司拟于本次交易董事会后发出通知函。如未来部分金融机构对本次交易提出异
议，则上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，或因上
市公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，
以及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资
金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。
请投资者注意上述投资风险。
25
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者
预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
26
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争
力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资
渠道，丰富并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发
布 《 关 于鼓 励 上市 公 司兼 并 重组 、 现金 分 红及 回 购 股份 的 通知 》 （证 监 发
[2015]61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创
新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”
和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体
经济发展。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市
公司做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。在这一背景
下，公司积极进行重组，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（二）继续持有万家基金股权对公司资金要求较高
万家基金属于公募基金行业，其业务开展对资本金要求较高，不排除万家
基金未来有进一步增资的安排。因此，继续持有万家基金 40%股权，对公司的
资金要求较高，不利于公司主业的发展。
27
（三）聚焦实业，落实上市公司既定产业战略
通过本次交易，实现部分投资业务板块的剥离，有利于支持公司现有主营
业务的发展，落实公司既定产业战略。未来上市公司将集中优势资源，进行业
务拓展和产业延伸，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略
发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金 40%股权尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的
股权。
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（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金 40%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公
司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
对万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估， 以收益法评估结果作为
最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万
元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为
95,000 万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基
金 公 司按 照交 易定 价的 30% 向上 市公 司支 付首 次股 权转 让价 款， 计人 民 币
28,500 万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转
让价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债
务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司
按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该
部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠
新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个
工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务
（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超
29
出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定
支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟
支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符
合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下
简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后
满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日
内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足
中国证监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向
中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批
准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会
提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获
得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公
司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股
权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计
算，按照 9%/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会
要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自
收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易
定价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金
额一并支付给上市公司。
30
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在
交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，
就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基
金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认
的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金
公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权
益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报
告作出 5 个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分
担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个
工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办
理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双
方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商
行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的
权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，
交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记
时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会
计报表中所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
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（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计算
项目 万家基金 出售比例 上市公司 财务指标占比
的指标
资产总额 229,083.79 40% 91,633.52 267,938.06 34.20%
资产净额 105,416.55 40% 42,166.62 221,068.82 19.07%
营业收入 118,295.44 40% 47,318.18 55,274.42 85.61%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司 2020 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实
际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组
上市的情形。
32
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权
结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产
品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业
务的补充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销
售及仓储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例
为 10.82%，其他业务占比为 9.23%。
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，采用权益法核算的长期股权投资，本次交易完成后，不
影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较
低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定
产业战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根 据 中 审 华 会 计师 事 务 所（ 特 殊 普 通合 伙 ） 出 具的 备 考 《 审阅 报 告 》
（CAC 阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如
下：
单位：万元、元/股、%
2021年 1-3月/2021年 3月 31日 2020年度/2020年 12月 31日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
33
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
股东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受
影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万
家基金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财
务的影响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资
收益分别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每
股收益的下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5
亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后
面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通
过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产
业战略，集中资源调整业务结构。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有
效的法人治理结构，规范上市公司运作。
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第二节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事独立意见；
（三）上市公司与交易对方签署的股权转让协议；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
联系地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区北京南路 358 号大成国际 9 楼
电话：0991-5854232
传真：0991-2861579
联系人：顾君珍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网 http://www.coinfo.com.cn 查阅重
大资产出售报告书全文。
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（本页无正文，为《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要（修订稿）》之盖章页）
新疆国际实业股份有限公司
2021 年 8 月 10 日
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