申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于新疆国际实业股份
有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零二一年八月
1
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份有限公司的重组问询函》 非
许可类重组问询函〔2021〕第13号）（以下简称“《问询函》”），申万宏源证券
承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”)作为新疆
国际实业股份有限公司(以下简称“国际实业”或“上市公司”)本次重大资产
重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题
的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
2
《问询函》问题一
本次交易标的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”或“交易标的”）
40%股权系你公司以权益法进行核算的长期股权投资。你公司2019年、2020年及
2021年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为3,041.60万元、8,871.48万元和
3,402.77万元。交易标的2019年、2020年及2021年1-3月归属于母公司股东的净利
润分别为8,592.10万元、21,490.89万元和5,328.48万元。交易标的产生的投资收益
对你公司净利润贡献较大。根据备考财务数据，交易完成后，你公司2020年净利
润为-96.44万元，归属于母公司股东的净利润为275.12万元，请你公司：
（1）结合交易标的对你公司净利润影响情况，说明开展本次交易的原因和
必要性，交易完成后你公司持续经营能力是否受到影响。
（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争
力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易标的对你公司净利润影响情况，说明开展本次交易的原因和必
要性，交易完成后你公司持续经营能力是否受到影响
本次交易标的为公司持有的万家基金40%股权，系采用权益法核算的长期股
权投资。最近三年，交易标的对公司财务报表利润贡献金额分别为2,763.81万元、
3,436.84万元和8,596.36万元，对公司利润表的影响仅为投资收益。本次交易完成
后，不影响上市公司现有主营业务结构。
最近三年，公司从万家基金取得的分红款共计2,000万元，整体分红金额较
低，不能为公司主营业务发展提供足够现金流支持。此外，万家基金属于公募基
金行业，其业务开展对资本金要求较高，不排除万家基金未来有进一步增资的安
排。因此，继续持有万家基金40%股权，对公司的资金要求较高，不利于公司主
业的发展。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优
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做强，提高上市公司质量。国家鼓励并购重组的相关政策，为公司重组提供了政
策支持。在这一背景下，公司积极推动本次交易，既符合政策要求，也是推动公
司发展的客观需要。2021年3月，公司股东大会审议通过了相关议案拟收购中大
杆塔，中大杆塔主要从事电力杆塔、角钢塔、钢管塔、铁附件等基础设施类材料
的生产，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太字（2021）
010218号《审计报告》，中大杆塔2020年1-9月实现营业收入31,972.64万元，实现
净利润3,751.29万元。中大杆塔股权工商变更已于2021年7月23日完成。公司通过
本次交易剥离与主营业务关联度较低的资产，回笼资金，将财力、物力集中到主
业发展和进行业务拓展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的业务支撑点，聚焦
实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
本次交易完成后，公司将一方面补充营运资金，做强现有主业，着力发展石
油石化产品批发业务，延伸产业链，尽快通过技术改造实现生物柴油项目产业化；
积极做好市场营销，加大房地产业务销售力度，作为主产业补充，积极贡献业绩；
大力拓展后续新业务投入，通过中大杆塔并购，为公司贡献经营性净利润。因此，
本次交易完成后，有利于增强公司主营业务竞争力，拓展新产业，公司持续经营
能力将得到进一步加强。
综上所述，公司本次出售所持有的万家基金40%股权综合考虑了公司业务发
展规划、财务状况及股东回报情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全
体股东利益，对公司未来发展前景和持续经营能力具有积极影响。
二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、
提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况
根据公司与新动能基金公司签订的《股权转让合同书》，本次交易作价为
95,000万元，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款。本次交易取
得的转让价款具体用途如下：
1、第一笔股权转让款将于股权转让协议生效后，且已收到上市公司股东大
会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及标的公司其他股东书面同
意放弃优先权的函件之日起5个工作日内，由新动能基金公司按照交易定价的30%
向上市公司支付第一笔股权转让价款，计人民币28,500万元。该笔股权转让款拟
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主要用于补充营运资金及支付收购中大杆塔股权转让款。
2、第二笔股权转让款将在中国证监会核准股权变更之日起的5个工作日内，
由新动能基金公司按照交易定价的50%向上市公司支付第二笔股权转让价款，计
人民币47,500万元。根据股权转让协议，该笔股权转让价款拟用于偿还公司对新
动能基金公司的债务、补充公司经营所需流动资金和业务发展投入。
3、第三笔股权转让价款将在本次股权转让交易完成工商变更登记后的5个工
作日内，由新动能基金公司将交易定价剩余20%的尾款计19,000万元及约定的交
易标的对应的期间权益变动金额一并支付给上市公司。该笔股权转让价款拟主要
用于补充公司经营所需流动资金和业务发展投入。
综上，公司出售万家基金40%股权获得的转让款计划用于支付中大杆塔股权
款、偿还对新动能基金公司的债务以及补充公司经营所需流动资金。
公司将加大对主产业能源批发业务营运资金的持续投入，借助经营资质较为
齐全优势，积极与供应商建立长期合作关系，稳定油源供应，开拓下游客户群，
准确把握成品油调价节奏，加大采储销售，提高主业盈利能力。公司对房地产将
以去库存为主，同时加快南山阳光项目和南门国际城商业项目后续开发建设工作，
提升现有房地产业务对公司的业务和利润贡献。通过并购，将中大杆塔纳入上市
公司合并报表范围，通过导入上市公司规范管理体系，积极支持控股子公司业务
开拓，确保中大杆塔经营目标的实现，从而进一步增强公司业务竞争力和盈利能
力。
综上所述，本次出售所得资金的使用计划有利于加快推进中大杆塔的并购、
降低公司负债，有利于增强主营业务竞争力，加快拓展新支柱产业，进一步寻求
更加优质的业务支撑点，聚焦实体经济，有利于提高盈利能力，并具有可行性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的资产，回笼资金，将财
力、物力集中到主业发展和进行业务拓展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的
业务支撑点，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施，对上市公司未来
持续经营能力具有积极影响。
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2、公司本次出售所持万家基金40%股权所得股权转让款主要用于为业务拓
展投入提供资金支持、清偿公司对新动能基金公司的债务、补充营运资金及业务
发展投入。本次交易取得的转让价款的使用计划有利于保障公司业务发展和加快
拓展新支柱产业，有利于增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力。
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《问询函》问题二
报告书显示，2021年6月28日，你公司与新动能基金公司签署《借款合作协
议》，申请办理借款业务，新动能基金公司委托北京银行股份有限公司济南分行
向你公司发放委托贷款，额度3.2亿元，期限6个月，最长可展期至9个月，年利
率9%，你公司以持有的万家基金40%股权及全资子公司中化房产名下部分房产
提供抵质押担保。请你公司：
（1）结合上述资金具体用途，说明上述借款利率是否高于你公司平均融资
成本，你公司办理该借款的原因及必要性
（2）说明上述借款预计偿还时间及预计产生的利息费用金额
（3）结合上述问题说明该借款业务与本次交易是否构成一揽子交易
请独立财务顾问核查并发表明确意见
回复：
一、结合上述资金具体用途，说明上述借款利率是否高于你公司平均融资成
本，你公司办理该借款的原因及必要性
2021年3月，公司股东大会审议通过了相关议案拟收购中大杆塔，为尽快推
进公司主业拓展，同时综合考虑到公司主营业务发展情况，为缓解公司现金流紧
张的状况，公司于2021年6月28日与新动能基金公司签署《借款合作协议》，申
请办理借款业务，新动能基金公司向公司发放委托贷款3.2亿元。
最近一年公司向银行机构借款的年化利率区间为5.00%至6.96%，向非银机
构借款的年化利率为9.50%。公司综合考虑向新动能基金公司借款的抵质押率较
向银行机构借款的抵质押率相对较高，且放款条件相对宽松，因此公司向新动能
基金公司申请办理了委托贷款，该笔委托贷款利率为9%，低于公司向非银机构
借款利率。
二、说明上述借款预计偿还时间及预计产生的利息费用金额
根据公司与新动能基金公司于2021年6月28日签署的《借款合作协议》，额
度3.2亿元的委托贷款分两笔放款。其中，首笔委托贷款5,000万元于2021年6月29
日发放，第二笔委托贷款2.7亿元于2021年7月13日发放。上述委托贷款期限为6
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个月，最长可展期至9个月。
公司综合考虑自身资金安排，预计将在委托贷款发放之日起的6至9个月内清
偿上述借款。根据《借款合作协议》约定的利率和预计偿还时间计算，上述借款
预计将产生的利息费用1,440万元至2,160万元。
三、结合上述问题说明该借款业务与本次交易是否构成一揽子交易
2021年6月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于签署 <借款
合作协议> 的议案》，公司与新动能基金公司签署《借款合作协议》，申请办理
借款业务，新动能基金公司委托北京银行股份有限公司济南分行（以下简称“北
京银行”）向公司发放委托贷款，额度3.2亿元，公司以持有的万家基金管理有限
公司40%股权及全资子公司新疆中化房地产有限公司名下部分资产提供抵质押
担保，担保3.2亿元。
2021年7月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于重大资产出
售方案的议案》，公司与新动能基金公司签订了附条件生效的《股权转让合同书》，
约定公司向新动能基金公司出售公司持有的万家基金40%股权。
上述借款业务与本次重大资产出售非一揽子交易，主要原因系：
1、上述借款事项与本次重大资产出售独立
公司向新动能基金公司借款，主要是因为加快完成业务拓展及补充公司现金
流的需求。公司本次重大资产出售，主要系为通过本次交易实现部分投资业务板
块的剥离，支持公司现有主营业务的发展，落实公司既定产业战略，集中优势资
源，进行业务拓展和产业延伸，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合
公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
因此，上述借款业务与本次重大资产出售均具有独立的商业实质，并非是在
考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
2、上述借款业务与本次重大资产出售不存在互为前提和条件的情形
公司与新动能基金公司2021年6月28日签署《借款合作协议》时，仅就该借
款的具体事宜及各方的权利义务予以约定，未约定公司负有在将来向新动能基金
公司出售公司持有的万家基金40%股权义务的条款。因此，上述借款业务与本次
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重大资产出售并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，两项交易
的发生并不取决于其他交易的发生。
3、上述借款业务与本次重大资产出售的交易价格具备合理性
公司向新动能基金公司办理的该笔委托贷款利率为9%，最近一年公司向其
他非银机构借款的利率为9.50%，该笔委托贷款利率价格具备合理性。
本次重大资产出售，银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万
家基金管理有限公司40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，对万家基金40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收
益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为
98,400万元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作
价为95,000万元。
综上，上述借款业务与本次重大资产出售均为独立的交易，两项交易均具有
独立的商业实质、相互之间不存在互为前提的情形、且交易价格具备合理性，该
借款业务与本次交易不构成一揽子交易。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司向新动能基金公司申请的3.2亿元委托贷款
主要系为拓宽公司融资渠道、加快完成业务拓展及补充公司现金流，该笔借款利
率不高于公司最近一年向其他非银机构借款利率，该笔借款具有合理原因及必要
性。公司预计将在委托贷款发放之日起的6至9个月内清偿该笔借款，该笔借款预
计将产生的利息费用1,440万元至2,160万元。该笔借款与本次重大资产出售均具
有独立的商业实质、不存在互为前提和条件，与本次重大资产出售不构成一揽子
交易。
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《问询函》问题三
报告书显示，万家基金2020年及2021年1-3月净利润分别为21,870.12万元和
5,136.75万元。本次评估预测期为自基准日起共5年，预测2021年至2025年交易标
的净利润分别为19,071万元、18,959万元、22,336万元、23,997万元及27,723万元，
以后年度收益状况保持在2025年水平不变。请你公司：
（1）详细说明预测期净利润及净现金流量的评估过程及依据。
（2）结合万家基金管理资产规模、管理费收取标准、近三年业绩情况等，
说明评估预测期净利润预测的合理性，以及与万家基金资产管理规模是否匹配。
（3）说明预测2025年以后年度收益状况保持在2025年水平不变的依据及合
理性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明预测期净利润及净现金流量的评估过程及依据
本次收益法评估由万家基金管理层根据企业自身运营的实际情况和发展规
划编制预测期内的利润表，估值机构对预测的关键指标比照行业数据进行合理性
分析和复核；资本性支出由管理层结合近期的投资预算及预测期与经营规模相匹
配的所需各类长期资产投入进行预测；营运资本主要结合历史年度的周转率指标
进行预测和计算，具体预测过程如下：
净利润预测
A、营业收入的预测
a、公募基金管理费收入
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币型基金：
平均规模（亿元） 815 1,000 1,075 1,075 1,025
平均管理费率 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%
管理费收入 17,912 21,989 23,638 23,638 22,538
非货币型基金：
平均规模（亿元） 1,254 1,375 1,550 1,750 1,925
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
平均管理费率 0.80% 0.78% 0.76% 0.72% 0.71%
管理费收入 99,924 107,083 117,171 125,509 135,784
公募基金管理费收入合计 117,836 129,071 140,809 149,146 158,323
加权平均管理费率 0.57% 0.54% 0.54% 0.53% 0.54%
b、资产管理计划管理费收入
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产管理计划年平均规模（亿元） 886 959 1,136 1,191 1,241
平均管理费率 0.17% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16%
资产管理计划管理费收入 14,668 15,648 18,282 19,128 20,036
注
资产管理计划业绩报酬 270
资产管理计划管理收入合计 14,938 15,648 18,282 19,128 20,036
注：因业绩报酬收入与资本市场波动相关，管理层无法做出预判，故出于谨慎性考虑，2022
年以后不再考虑此项收益。
c、利息净收入的预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 备注
一般风险准备：
上年余额 56,347 71,073 87,346 105,447 124,893
本年计提 13,277 14,472 15,909 16,827 17,836
期末余额 71,073 87,346 105,447 124,893 145,807
平均投资回报率 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 按历史平均收益率
本年生息 1,449 1,801 2,192 2,619 3,078 当年计提部分按均匀流入
以 2020 年收入水平为基数，
其他利息收入 1,077 1,237 1,367 1,471 1,536
按同期公募基金增幅计
利息净收入合计 2,526 3,038 3,559 4,090 4,614
d、其他收入预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
基金销售收入 4,800 5,000 5,000 5,000 5,000
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注
其他收益 3,066
注：其他收益为政府补贴，补贴政策至 2020 年末期满，预测金额为 2020 年度补贴收入。
预测期收入汇总如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
公募基金管理费 117,836 129,071 140,809 149,146 158,323
资产管理计划管理费 14,938 15,648 18,282 19,128 20,036
基金销售收入 4,800 5,000 5,000 5,000 5,000
利息净收入 2,526 3,038 3,559 4,090 4,614
其他收益 3,066
合计 143,166 152,757 167,650 177,364 187,972
B、营业支出的预测
a、税金及附加的预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业总收入 143,166 152,757 167,650 177,364 187,972
税金及附加 687 733 805 851 902
占收入比重 0.48% 0.48% 0.48% 0.48% 0.48%
b、业务及管理费的预测
业务及管理费各费用项目的主要构成如下：营销开支包含客户维护费，对外
宣传广告费，营销培训、差旅、业务招待支出等费用；投研开支包含相关人员调
研，投研咨询等费用；办公开支包含办公房屋租赁，专业服务费用，办公目的的
会议、差旅支出等费用；IT 开支包含信息电子系统维护运转、IT 资产折旧摊销、
通讯线路等费用。以上各类费用均包含相关人力资源开支。
历史发生额及增长率分析：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
投研开支 13,354 15,828 22,291 24,189 25,814 27,605 28,601 28,915
营销开支 14,720 21,305 39,013 61,296 66,102 71,651 76,154 79,841
办公开支 16,966 16,087 20,208 22,840 24,129 25,636 26,502 26,906
IT 开支 2,362 3,784 5,247 7,766 9,752 11,232 12,333 13,530
合计 47,401 57,004 86,760 116,091 125,797 136,125 143,590 149,192
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对应各年度的增长率如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
投研开支 18.53% 40.83% 8.51% 6.72% 6.94% 3.61% 1.10%
营销开支 44.74% 83.12% 57.12% 7.84% 8.39% 6.28% 4.84%
办公开支 -5.18% 25.62% 13.02% 5.64% 6.25% 3.38% 1.52%
IT 开支 60.20% 38.66% 48.01% 25.57% 15.18% 9.80% 9.71%
合计 20.26% 52.20% 33.81% 8.36% 8.21% 5.48% 3.90%
从上表的增幅变化趋势来看，2020 年随着我国资本市场转暖，万家基金的
管理资产规模大幅度增加，相应的各项费用呈现明显增长态势；管理层预测随着
短期效应减弱，预测期第 1 年与预测管理资产规模相对呈弱对应关系的投研和办
公支出增幅将明显下降，2022 年随着预测管理资产规模增幅趋缓，营销费用的
增幅也相应降低。
占收入比重对比分析
结合万家基金历史年度的业务及管理费实际发生水平对预测金额的合理性
进行对比分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
公募基金直接相关收入 54,894 63,640 98,610 137,575 149,720 164,091 173,274 183,359
业务及管理费 47,401 57,004 86,760 116,091 125,797 136,125 143,590 149,192
占比 86.35% 89.57% 87.98% 84.38% 84.02% 82.96% 82.87% 81.37%
从上表中业务及管理费占公募基金直接相关收入的比重可见，历史年度占比
水平在 88%左右，预测期随着管理资产规模的扩大，业务及管理费占比水平逐年
小幅下降，从变化趋势上看，预测是合理的。
c、信用减值损失
历史年度信用减值损失主要系按其他应收款的可回收性计提的减值损失；预
测期考虑按各年度管理资产的规模以及历年的管理经验，预估每年平均将发生
1,000 万元左右的应收款损失。
d、营业总成本合计
按上述预测，未来年度的营业总成本合计如下：
单位：万元
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 687 733 805 851 902
业务及管理费 116,091 125,797 136,125 143,590 149,192
信用减值损失 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
合计 117,778 127,530 137,930 145,442 151,094
C、其他损益类科目的预测
其他损益类科目主要包括资产减值损失、营业外收支等，因与公司的基金管
理业务无直接关系，故不再进行预测。
D、利润总额的预测
按照上述预测，未来年度的预测利润总额计算如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业总收入 143,166 152,757 167,650 177,364 187,972
管理费收入 132,775 144,720 159,091 168,274 178,359
基金销售收入 4,800 5,000 5,000 5,000 5,000
投资咨询费收入
手续费及佣金净收入
利息净收入 2,526 3,038 3,559 4,090 4,614
投资收益
其他收益 3,066
公允价值变动损益
资产处置收益
二、营业总支出 117,778 127,530 137,930 145,442 151,094
税金及附加 687 733 805 851 902
业务及管理费 116,091 125,797 136,125 143,590 149,192
资产减值损失
信用减值损失 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
三、营业利润 25,388 25,228 29,720 31,922 36,878
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 25,388 25,228 29,720 31,922 36,878
F、所得税及净利润的预测
预测期应纳税所得额的调整及所得税费用的计算过程如下：
单位：万元
14
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 25,388 25,228 29,720 31,922 36,878
调整项：
利息收入 -1,449 -1,801 -2,192 -2,619 -3,078
其中：国债利息收入 -122 -151 -184 -220 -259
占比 8.41% 8.41% 8.41% 8.41% 8.41%
调整项合计 -122 -151 -184 -220 -259
调整后应纳税所得额 25,266 25,076 29,536 31,702 36,619
所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 6,316 6,269 7,384 7,926 9,155
按上述预测计算未来年度的净利润如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 25,388 25,228 29,720 31,922 36,878
减：所得税费用 6,316 6,269 7,384 7,926 9,155
净利润 19,071 18,959 22,336 23,997 27,723
营运资本的预测
A、备付现金的测算
备付现金按预测期各项付现成本费用总额及合理备付天数计算，预测各期的
余额如下：
单位：万元
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
备付现金余额 10,085 10,819 11,704 12,315 12,819
B、货币资金—一般风险准备
预测期假设未来年度计提的一般风险准备均计入交易性金融资产用于投资
生息，货币资金科目中核算的一般风险准备则维持基准日的规模。
C、应收、应付款项
结合历史年度的财务报表，计算历史年度应收、应付款项的周转率并据此确
15
定预测各期的应收、应付款项余额如下：
单位：万元
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
应收款项 21,764 23,222 25,486 26,963 28,575
应付款项 21,748 23,567 25,502 26,900 27,950
D、存出保证金
存出保证金科目核算的是公司旗下产品在设立时垫付的前期款项，将可在产
品结束时回收；未来年度在基准日余额基础上结合各年度的公募基金发展趋势进
行预测，具体如下：
单位：万元
科目 基准日余额 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
存出保证金 2,620 3,409 3,913 4,326 4,656 4,861
E、交易性金融资产
交易性金融资产核算的是公司利用闲置资金和计提的一般风险准备金投资
生息的款项，本次将其中超出基准日累计计提的一般风险准备金部分确认为溢余
资产，预测期将按管理费收入计提的一般风险准备金列入本科目核算，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
上年余额 56,347 71,073 87,346 105,447 124,893
本年计提 13,277 14,472 15,909 16,827 17,836
平均投资回报率 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30%
本年生息 1,449 1,801 2,192 2,619 3,078
期末余额 71,073 87,346 105,447 124,893 145,807
其中：货币资金—一般风险准备 18,258 18,258 18,258 18,258 18,258
交易性金融资产 52,814 69,088 87,189 106,635 127,548
F、其他资产
其他主要核算的为期末留抵的流转税金以及与经营活动不直接相关的各类
代垫款、暂付款等款项，预测期保持基准日余额水平，具体如下：
单位：万元
科目 基准日 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他资产 2,208 2,208 2,208 2,208 2,208 2,208
16
G、其他负债
其他负债主要为应交税费、应付职工薪酬以及其他应付款等款项，分别采用
以周转率计算、与预测期相应费用的增幅同步增长或维持基准日规模等方式进行
预测，预测各期的期末余额如下：
单位：万元
科目 基准日 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他负债 62,093 59,568 62,929 67,207 69,348 70,264
H、营运资本净增加额
经上述预测，未来年度的营运资本净额和净增加额如下：
单位：万元
科目 基准日 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金 20,657 28,344 29,077 29,962 30,573 31,077
其中：备付现金 2,399 10,085 10,819 11,704 12,315 12,819
一般风险准备 18,258 18,258 18,258 18,258 18,258 18,258
应收款项 16,003 21,764 23,222 25,486 26,963 28,575
存出保证金 2,620 3,409 3,913 4,326 4,656 4,861
交易性金融资产 37,185 52,814 69,088 87,189 106,635 127,548
其他资产 2,208 2,208 2,208 2,208 2,208 2,208
应付款项 18,363 21,748 23,567 25,502 26,900 27,950
其他负债 62,093 59,568 62,929 67,207 69,348 70,264
营运资本净额 -1,781 27,223 41,013 56,462 74,786 96,056
营运资本净增加额 29,004 13,790 15,449 18,324 21,271
资本性支出性预测
预测期资本性支出由现有资产更新及与管理资产规模扩张需新增的投入构
成，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
现有资产更新投入：
固定资产 711 711 711 711 711
无形资产 1,597 1,597 1,597 1,597 1,597
长期待摊费用 23 23 23 23 23
小计 2,332 2,332 2,332 2,332 2,332
17
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新增投入：
软件投资 694 902 1,083 1,191 1,286
硬件投资 950 1,140 1,311 1,442 1,557
小计 1,644 2,042 2,394 2,633 2,844
合计 3,976 4,374 4,725 4,965 5,175
万家基金长期资产的投资方向主要紧跟于公司业务发展的需要，集中在强化
IT 系统运维、业务支持两大方面，其中投研系统的开发、升级改造工作是投资的
重点。
总体上，软件投资主要包括：已布局新产品、新业务相关系统模块、核心与
增值业务系统功能模块升级；硬件方面主要包括：机房建设、数据储存与服务器
设备、网络安全设备改造升级等。
净现金流量的计算
按上述预测，预测期的净现金流量计算如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净利润 19,071 18,959 22,336 23,997 27,723 27,723
加：折旧及摊销 2,069 2,973 3,870 4,591 5,426 5,426
减：投资性现金流量 3,976 4,374 4,725 4,965 5,175 5,426
营运资本净增加 29,004 13,790 15,449 18,324 21,271
净现金流量 -11,839 3,768 6,032 5,299 6,703 27,723
注：为保持长期资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致。
二、结合万家基金管理资产规模、管理费收取标准、近三年业绩情况等，说
明评估预测期净利润预测的合理性，以及与万家基金资产管理规模是否匹配
万家基金近 3 年的公募基金规模及管理费收取标准如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
货币型基金：
平均规模（亿元） 319 509 651
平均管理费率 0.24% 0.25% 0.24%
管理费收入 7,626 12,516 15,497
非货币型基金：
平均规模（亿元） 419 506 940
平均管理费率 0.72% 0.64% 0.74%
管理费收入 30,298 32,508 69,133
18
管理费收入合计 37,924 45,024 84,630
加权平均管理费率 0.51% 0.44% 0.53%
管理资产规模
万家基金各类公募基金近 3 年及预测期的平均规模如下：
单位：亿元
基金类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币型基金 319 509 651 815 1,000 1,075 1,075 1,025
非货币型基金 419 506 940 1,254 1,375 1,550 1,750 1,925
合计 739 1,015 1,590 2,068 2,375 2,625 2,825 2,950
对应预测期各类基金平均规模的增幅如下：
基金类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 复合增长率
货币型基金 25.20% 22.76% 7.50% 0.00% -4.65% 9.52%
非货币型基金 33.46% 9.64% 12.75% 12.91% 9.99% 15.43%
合计 30.08% 14.81% 10.54% 7.62% 4.42% 13.16%
经查询我国近年来开放式公募基金净值情况如下：
单位：亿元
基金类别 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月
货币市场基金 44,443 42,841 67,357 76,178 71,171 80,521
非货币型基金 37,581 42,412 42,542 45,183 60,477 92,784
合计 82,024 85,253 109,899 121,361 131,648 173,306
数据来源：中国证券投资基金业协会
计算增长率如下：
基金类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 复合增长率
货币市场基金 -3.61% 57.23% 13.10% -6.57% 13.14% 12.62%
非货币型基金 12.86% 0.31% 6.21% 33.85% 53.42% 19.81%
合计 3.94% 28.91% 10.43% 8.48% 31.64% 16.14%
从上表数据可见，历史年度基金净值主要跟随我国资本市场的波动而相应变
动，总体呈现较快速的增长趋势，这与现阶段我国公募基金的总体规模尚小，且
资本市场现阶段参与人仍以个人投资者为主并正逐渐转向公募基金有关。
对比万家基金管理层所做的预测，2020 年受 A 股反弹力度较强的影响，基
金规模也呈现快速增加，立足于此预测 2021 年的平均规模也会有较为明显的增
19
加，此后因短期刺激效应的减弱增幅逐渐趋于平稳，总体来看所做的规模预测与
行业的历史增幅水平基本一致。
管理费收取标准
万家基金管理层所做的预测期管理费率与历史年对水平对比如下：
基金类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币型基金 0.24% 0.25% 0.24% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%
非货币型基金 0.72% 0.64% 0.74% 0.80% 0.78% 0.76% 0.72% 0.71%
加权平均 0.51% 0.44% 0.53% 0.57% 0.54% 0.54% 0.53% 0.54%
从上表可见，预测期各类基金的管理费水平与历年的相比波动幅度较小。
通过检索市场上共计 12,417 只基金的不含税管理费率数据，分类统计结果
如下：
基金数量 份额 行业平均管 万家基金
基金类别
（只） （亿份） 理费率 预测期平均
货币型 696 91,156 0.23% 0.22%
非货币型 11,283 101,443 0.80% 0.75%
其他 438 4,108 1.01%
合计 12,417 196,706 0.78%
从上表数据可见，管理层所做的管理费预测与目前的市场水平基本一致。
近三年业绩情况
万家基金近三年的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业总收入 60,891 71,292 118,295
营业利润 10,975 11,990 29,045
利润总额 10,970 12,148 29,032
净利润 8,317 9,338 21,870
若只考虑其中与公募基金管理业务直接相关的损益项目，则近 3 年经营业绩
与预测期同口径统计对比如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
公募基金直接相关收入 54,894 63,640 98,610 137,575 149,720 164,091 173,274 183,359
公募基金直接相关利润 4,978 4,337 9,359 19,796 22,190 26,161 27,833 32,264
利润率 9.07% 6.82% 9.49% 14.39% 14.82% 15.94% 16.06% 17.60%
20
从对比结果可见，预测期与公募基金管理直接相关的利润增长较快，这与
2020 年我国经济领先全球快速复苏，A 股市场随之明显上涨有较直接的关系，
基金管理公司多为固定性成本，有别于其他行业，收入变化对边际贡献的影响更
为明显，总体来看预测期的净利润预测是合理的，与万家基金资产管理规模是匹
配的。
综上，分别从管理资产规模、管理费收取标准以及近三年业绩这三个方面来
看，本次对净利润的预测是合理的，并与万家基金资产的管理规模相匹配。
三、说明预测2025年以后年度收益状况保持在2025年水平不变的依据及合
理性
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，预测期定为基准日后 5 年；证监会
在“会计监管风险提示第 8 号——商誉减值”中对预测期也有“在确定未来现金净
流量的预测期时原则上最多涵盖 5 年”的规定。
从历史年度公募基金行业的发展轨迹可以发现其规模增幅受资本市场波动
的影响较大，且行业在经历快速爆发式增长后预计将逐渐进入平稳期，故综合考
虑可预见性及行业惯例等因素，永续年保持在2025年的收益水平是合理的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万家基金管理层所做出的上述对净利润及净现
金流量的预测是合理的，并与万家基金资产的管理规模相匹配；2025年以后年度
收益状况保持在2025年水平不变是合理的。
21
《问询函》问题四
报告书显示，万家基金收益法净现金流量预测中，2021年至2025年预计折旧
及摊销分别为2,069万元、2,973万元、3,870万元、4,591万元和5,426万元，请你公
司结合交易标的固定资产、在建工程、无形资产账面价值，说明折旧、摊销计算
的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，万家基金收益法净现金流量预测中，2021年至2025年预计
折旧及摊销分别为2,069万元、2,973万元、3,870万元、4,591万元和5,426万元，请
你公司结合交易标的固定资产、在建工程、无形资产账面价值，说明折旧、摊销
计算的依据及合理性
截至本次评估基准日，万家基金各类长期资产的原净值如下：
单位：万元
类别 原值 净值
固定资产 3,555 1,047
无形资产 4,792 1,402
在建工程 740 740
长期待摊费用 117 67
合计 9,204 3,256
沿用现行的折旧政策预测上述长期预测期的折旧摊销计算如下：
单位：万元
类别 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
固定资产 506 304 115 10 6
无形资产 743 492 167
在建工程 247 247 247
长期待摊费用 23 23 16 4 1
现有长期资产折旧摊销 1,519 1,066 544 14 7
预测期资本性支出如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
现有资产更新投入：
固定资产 711 711 711 711 711
22
无形资产 1,597 1,597 1,597 1,597 1,597
长期待摊费用 23 23 23 23 23
小计 2,332 2,332 2,332 2,332 2,332
新增投入：
软件投资 694 902 1,083 1,191 1,286
硬件投资 950 1,140 1,311 1,442 1,557
小计 1,644 2,042 2,394 2,633 2,844
合计 3,976 4,374 4,725 4,965 5,175
上述新增/更新投入中，固定资产、长期待摊费用按平均 5 年计算折旧摊销；
无形资产、软件等按平均 3 年计算折旧摊销，则在假设均匀投入的前提下各年的
折旧摊销预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
更新长期资产：
固定资产/长期待摊费用 73 220 367 514 661
无形资产 266 799 1,331 1,597 1,597
小计 340 1,019 1,698 2,111 2,258
新增长期资产：
硬件 95 507 915 1,374 1,874
软件 116 382 713 1,091 1,286
小计 211 888 1,628 2,465 3,160
合计 550 1,907 3,326 4,577 5,418
预测期折旧摊销金额合计为：
单位：万元
类别 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
现有长期资产折旧摊销 1,519 1,066 544 14 7
更新/新增长期资产折旧摊销 550 1,907 3,326 4,577 5,418
合计 2,069 2,973 3,870 4,591 5,426
万家基金长期资产的投资方向主要紧跟于公司业务发展的需要，集中在强化
IT 系统运维、业务支持两大方面，其中投研系统的开发、升级改造工作是投资的
重点。
总体上，软件投资主要包括：已布局新产品、新业务相关系统模块、核心与
增值业务系统功能模块升级；硬件方面主要包括：机房建设、数据储存与服务器
设备、网络安全设备改造升级等。
23
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次万家基金收益法净现金流量预测中，万家
基金管理层所做的上述对未来年度的折旧、摊销的预测和计算是合理的。
24
《问询函》问题五
报告书显示，万家基金2020年10月启动对万家朴智的清算程序，因此本次盈
利预测的范围中不再考虑未来万家朴智的经营收益，将万家基金持有的万家朴
智股权价值作为溢余资产加回，万家朴智评估后的净资产价值为1,096.77万元，
按万家基金持股比例60%计算其股权投资价值为658.06万元。请你公司结合万家
朴智的清算进度及预计完成时间说明将其作为溢余资产进行评估的合理性。请
独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，万家基金2020年10月启动对万家朴智的清算程序，因此本
次盈利预测的范围中不再考虑未来万家朴智的经营收益，将万家基金持有的万
家朴智股权价值作为溢余资产加回，万家朴智评估后的净资产价值为1,096.77万
元，按万家基金持股比例60%计算其股权投资价值为658.06万元。请你公司结合
万家朴智的清算进度及预计完成时间说明将其作为溢余资产进行评估的合理性
万家朴智股东会于2020年11月决议按证监会监管要求成立清算组逐步清理
对外投资，清理完毕全部对外投资后对公司进行清算注销；据此，万家朴智未来
将不再持续经营，故无法采用收益法确定其净资产价值。
截至本回复出具日，万家朴智尚有2笔对外投资正在退出中，分别为：贵安
新区智慧制造医药大健康产业并购基金（有限合伙）和宁波资智股权投资合伙企
业（有限合伙），其中贵安基金因所投项目正在与各合伙人协商中，尚未实现退
出；宁波资智已于2021年4月成立清算组并预计能在近期完成注销。
截至评估基准日，万家朴智账面记载的与上述投资有关的款项账面金额合计
为70.03万元，占基准日净资产评估值6.38%。
待退出上述全部投资后，万家朴智将立即启动注销程序。
截至评估基准日万家朴智的资产负债主要为待退出投资款、往来款以及职工
薪酬、税金等；证监会文件精神为“在存量基金业务结束后须清算注销”，按此
万家朴智的各项资产、负债应能有较充足的时间实现有序回收和清偿，因此本次
选择采用资产基础法对万家朴智的净资产价值进行评估。
二、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，本次将万家基金持有的万家朴智股权作为溢余
资产进行评估具有合理性。
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《问询函》问题六
报告书显示，万家基金控股子公司万家共赢于2014年设立唐山国泰项目（一
期和二期），委贷金额共计8,890万元，贷款期限一年，贷款利率为11.95%。由
河北融投及唐山国泰实际控制人彭国昌提供连带责任保证担保；此后由于唐山
国泰资金周转不灵，无法按期偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任。截至
评估基准日，万家基金已为该资管项目代垫了共计8,029.92万元，万家基金管理
层考虑到唐山国泰及其关联方昌泰纸业正在破产重组的现状，已按85%的比例
计提了6,825.43万元坏账准备。万家共赢于2013年至2014年间设立了安阳德宝资
管计划（共三期），委贷金额共计2.915亿元，贷款期限为18个月，由河北融投、
安阳德宝实际控制人王太敬担保。安阳德宝最终未按照约定如期偿还委托贷款
全部本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为该资管
项目代垫了共计7,150.24万元，管理层综合考虑了该款项的收回概率后按35%的
比例计提了2,502.59万元坏账准备。请你公司：
（1）结合债务人期后偿还情况说明上述坏账计提的合理性。请会计师核查
并发表明确意见。
（2）结合相关债务人未来偿还上述委贷本息可能性，说明万家基金未来是
否存在进一步为债务人代垫资金的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合相关债务人未来偿还上述委贷本息可能性，说明万家基金未来是否
存在进一步为债务人代垫资金的风险
（一）关于唐山国泰项目（一期和二期）未来偿还上述委贷本息可能性，万
家基金未来是否存在进一步为债务人代垫资金的风险。
根据《万家共赢唐山国泰专项资产管理计划投资说明书》《万家共赢唐山国
泰二期专项资产管理计划投资说明书》等相关文件，2014 年，万家共赢作为资产
管理人通过向社会投资者募集资金的方式，先后成立了“万家共同唐山国泰专项
资产管理计划”及“万家共赢唐山国泰二期专项资产管理计划”（以下合称：“唐
山国泰资管计划”）。
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根据《委托贷款合同》《万家共赢唐山国泰委托贷款合同补充协议》《资金
监管合同》《保证合同》等合同的约定，万家共赢委托华一银行上海虹桥支行拟
向唐山国泰纸业有限公司提供金额不超过人民币 1 亿元贷款，提款期限自 2014
年 3 月 5 日至 2015 年 3 月 4 日，每笔提款的贷款期限不超过 12 个月；河北融投
担保集团有限公司（以下称“河北融投”）、自然人彭国昌为委托贷款合同及其补
充协议项下的还款义务提供连带责任保证。截至 2020 年 12 月 31 日，万家共赢
按照上述合同约定通过华一银行上海虹桥支行合计发放委托贷款 8,890 万元。鉴
于唐山国泰资金周转不灵，无法按期偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任，
万家共赢已为唐山国泰资管计划代垫资金共计 8,029.92 万元，上述代垫资金为
万家共赢自有资金。
根据万家共赢出具的《万家基金共赢资产管理有限公司关于唐山国泰项目
（一期和二期）及安阳德宝资管计划（共三期）相关事宜的说明》：“截至目前，
唐山国泰项目已进入破产重整程序，破产重组程序时间较长、不确定性较大，无
法确定债务人是否能偿还上述贷款。本公司作为唐山国泰资管计划的管理人，严
格按照监管规定和资管计划合同约定履行了管理人职责，上述资管计划的投资风
险应由上述资管计划投资人承担。本公司未来不存在为债务人代垫资金的安排。”
（二）关于安阳德宝项目未来偿还上述委贷本息可能性，万家基金未来是否
存在进一步为债务人代垫资金的风险。
根据《万家共赢安阳德宝专项资产管理计划投资说明书》《万家共赢安阳德
宝二期专项资产管理计划投资说明书》《万家共赢安阳德宝三期专项资产管理计
划投资说明书》等相关文件，2013年至2014年，万家共赢作为资产管理人通过向
社会投资者募集资金，先后成立了“万家共赢安阳德宝专项资产管理计划”、“万
家共赢安阳德宝二期专项资产管理计划”及“万家共赢安阳德宝三期专项资产管
理计划”（以下合称“安阳德宝资管计划”）。
根据《委托贷款协议》《保证合同》等合同的约定，万家共赢委托北京银行
股份有限公司中轴路支行拟向安阳德宝置业有限公司提供贷款合计6.6亿元，贷
款期限18个月；河北融投、自然人王太敬为安阳德宝在上述委托贷款合同项下的
还款义务提供连带责任保证担保。截至2020年12月31日，万家共赢按照上述合同
约定通过北京银行股份有限公司中轴路支行合计发放委托贷款2.915亿元。鉴于
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安阳德宝资金周转不灵，无法按期偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任，
万家共赢已为安阳德宝资管计划代垫资金共计7,150.24万元，上述代垫资金为万
家共赢自有资金。
根据万家共赢出具的《万家共赢资产管理有限公司关于唐山国泰项目（一期
和二期）及安阳德宝资管计划（共三期）相关事宜的说明》：根据冀融险领办（2019）
154号《关于邦文系风险化解方案的批复》，河北融投担保集团风险处置协调领导
小组办公室原则上同意邯郸市融投担保集团风险处置协调小组办公室上报的《邦
文系风险化解方案》，2020年5月，本公司组织召开安阳德宝资管计划委托人大会，
表决通过了上述风险化解方案，如风险化解方案可以顺利完成，安阳德宝可全额
偿还本公司代垫资金。本公司作为安阳德宝资管计划的管理人，严格按照监管规
定和资管计划合同约定履行了管理人职责，上述资管计划的投资风险应由上述资
管计划投资人承担。本公司未来不存在为债务人代垫资金的安排。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，唐山国泰项目及安阳德宝项目委托贷款的相关
债务人未来是否可偿还上述委贷本息尚无法确定；万家基金作为万家共赢的控股
股东，并非上述资管计划、委托贷款事宜的相关方，不存在为债务人代垫资金的
情形；万家共赢未来不存在为债务人代垫资金的安排。
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《问询函》问题八
请你公司结合交易对方货币资金等情况说明交易对方支付此次现金对价的
资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计
划，具体筹措方式及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合交易对方货币资金等情况说明交易对方支付此次现金对
价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹
措计划，具体筹措方式及可行性
本次交易对方为新动能基金公司，系山东省省属一级企业，由山东省财政厅
直接履行出资人职责。交易对手已出具说明，本次用于支付对价的资金为合法的
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
根据2020年经审计的财务报告以及2021年第一季度报告（未审计），新动能
基金公司2020年度和2021年一季度营业收入分别为7,509.07万元、1,518.56万元，
归母净利润分别为14,999.56万元、1,255.01万元，盈利状况良好； 2020年末和2021
年一季度末，新动能基金公司总资产分别为122.35亿元、159.87亿元，归母净资
产分别为109.55亿元、146.78亿元；2020年末和2021年一季度末，货币资金余额
为7.42亿元、41.42亿元。新动能基金公司总资产、净资产、货币资金余额2021年
一季末较2020年末增加较多，主要系收到股东以现金方式缴付的注册资本。
综上，新动能基金公司具备足够的现金履约能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方为新动能基金公司，系山东省省
属一级企业，由山东省财政厅直接履行出资人职责，资金来源合法合规，具备足
够的现金履约能力。
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