申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年八月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受新
疆国际实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国际实业”）委托，担任
本次交易之独立财务顾问，就该事项向国际实业全体股东提供独立意见，并制作
本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，
以及国际实业与山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“交易对方”）签署的
《股权转让合同书》，国际实业及交易对方提供的有关资料、国际实业董事会编
制的《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《报
告书》”），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查，向国际实业全体股东出具独立财务顾问报告，并
做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交
1
易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和
谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，
遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就国际实业本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国际实业全体股
东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问对《报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国际实业本次交易的法定
文件，报送相关监管机构，随《报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对国际实业的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国际实业董事会发布的《报告
书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国际实业本次交易事项
出具《报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
2
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆国际实业
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 .......................................... 1
二、独立财务顾问承诺 .......................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 4
释义 ......................................................................................................................... 9
重大事项提示 ....................................................................................................... 11
一、本次交易概况 ............................................. 11
二、本次交易的性质 ........................................... 14
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............. 15
四、本次交易标的的评估作价情况 ............................... 15
五、本次交易对上市公司的影响 ................................. 15
六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................. 17
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................... 17
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ............................................... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 22
重大风险提示 ....................................................................................................... 26
一、与本次交易相关风险 ....................................... 26
二、经营风险 ................................................. 27
三、其他风险 ................................................. 28
第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 29
4
一、本次交易的背景和目的 ..................................... 29
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................. 30
三、本次交易的具体方案 ....................................... 30
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 . 33
五、本次交易对上市公司的影响 ................................. 34
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 37
一、 基本信息 ................................................ 37
二、 公司历史沿革及股本变动情况 .............................. 37
三、最近六十个月控股权变动情况 ............................... 39
四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 39
五、主营业务发展情况 ......................................... 40
六、公司主要财务数据 ......................................... 40
七、控股股东及实际控制人情况 ................................. 41
八、上市公司最近三年守法合规情况 ............................. 42
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................. 44
一、新动能基金公司基本情况 ................................... 44
二、历史沿革 ................................................. 44
三、产权控制关系 ............................................. 45
四、主要业务发展情况 ......................................... 45
五、最近两年主要财务指标 ..................................... 45
六、下属重要企业情况 ......................................... 46
七、其他情况说明 ............................................. 47
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................. 48
5
一、基本信息 ................................................. 48
二、标的公司历史沿革 ......................................... 48
三、万家基金股权结构 ......................................... 50
四、主要资产权属情况 ......................................... 50
五、万家基金业务资质 ......................................... 52
六、主营业务情况 ............................................. 52
七、最近两年一期经审计的主要财务指标 ......................... 53
八、交易标的为股权的说明 ..................................... 54
九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ................... 54
十、下属企业的相关信息 ....................................... 55
十一、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ............... 56
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明 ......................................................... 57
十三、许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明
................................................................. 57
十四、涉及债权债务转移情况 ................................... 57
十五、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ........................... 57
第五节 交易标的估值情况 ................................................................................. 59
一、本次交易标的评估情况 ..................................... 59
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 77
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见 ..................................... 80
第六节 本次交易相关合同的主要内容 ............................................................. 81
一、合同主体及签订时间 ....................................... 81
6
二、交易内容 ................................................. 81
三、交易价格及定价依据 ....................................... 81
四、支付方式 ................................................. 81
五、资产交付或过户的时间安排 ................................. 83
六、标的资产在过渡期的损益安排 ............................... 83
七、与资产相关的人员安排 ..................................... 84
八、合同的生效条件和生效时间 ................................. 84
九、违约责任条款 ............................................. 84
第七节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 85
一、基本假设 ................................................. 85
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ............. 85
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ..... 87
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................... 87
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性 ............................................................. 89
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................... 90
七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续经营能力的影
响 ............................................................... 91
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确
意见 ............................................................. 92
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
7
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................. 95
十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定 ......... 95
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ................... 96
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的核查 ................................... 97
第八节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 98
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 100
一、内部审核程序 ............................................ 100
二、内核意见 ................................................ 100
8
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有
如下特定含义：
国际实业、上市公司、本公司、
指 新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159
公司、出让方、转让方
本次交易、本次重组、本次重大
指 国际实业出售所持有的万家基金 40%股权
资产出售、本次重大资产重组
新动能基金公司、交易对方、受
指 山东省新动能基金管理有限公司
让方
万家基金、标的公司 指 万家基金管理有限公司
万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司
万家财富 指 万家财富基金销售（天津）有限公司
乾泰中晟 指 乾泰中晟股权投资有限公司
北京中昊泰睿 指 北京中昊泰睿投资有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司
昊睿新能源 指 新疆昊睿新能源有限公司
吉国炼油厂 指 托克马克实业炼油厂有限责任公司
国际置地 指 新疆国际置地房地产开发有限责任公司
中化房产 指 新疆中化房地产有限公司
中大杆塔 指 江苏中大杆塔科技发展有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
齐河众鑫 指 齐河众鑫投资有限公司
《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管
评估报告 指 理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
9
自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成
过渡期 指
日止的期间
《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆
本独立财务顾问报告 指 国际实业股份有限公司重大资产出售之独立财务
顾问报告（修订稿）》
标的资产、交易标的 指 国际实业所持有的万家基金 40%股权
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
上市公司 2020 年、2021 年 1-3 月的备考财务报
审阅报告、备考审阅报告 指
表审阅报告
新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金
股权转让协议 指 管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权
转让合同书
本独立财务顾问、申万宏源承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐公司
法律顾问、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
审阅机构、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称
具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股
权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金 40%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司
40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对
万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估
结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。经友
好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000 万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金
11
公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币 28,500
万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转让
价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，
本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新
动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让
价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双
方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动
能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿
新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定
账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支
付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合
《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下简
称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满
足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继
续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证
监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监
会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到
中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让
申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批
准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最
后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利
12
息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要
求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中
国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中
国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额
一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在交
割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标
的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司
按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益
变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司多支
付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额
小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出 5 个工
作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个工
作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股
权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方
配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政
主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权
益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易
标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分
13
别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中
所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计 财务指标占
项目 万家基金 出售比例 上市公司
算的指标 比
资产总额 229,083.79 40% 91,633.52 267,938.06 34.20%
资产净额 105,416.55 40% 42,166.62 221,068.82 19.07%
营业收入 118,295.44 40% 47,318.18 55,274.42 85.61%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司 2020 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《上市规则》的相关规定，新
动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
14
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控
制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的
情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募
集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
银信评估出具了银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，对万家基
金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。经交易双方
友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及出售上市公司股份，也不涉及股份发行，
不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，
向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补
充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销售及仓
储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例为
10.82%，其他业务占比为 9.23%。
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，系权益法确认的长期股权投资，本次交易完成后，不影响
15
上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的资
产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略
的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC
阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司股
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受影
响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万家基
金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财务的影
响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资收益分
别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每股收益的
下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5 亿
元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临
的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。本次交易，
公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦
16
实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金 40%股权尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺类型 承诺内容
1、上市公司的承诺
关于重大资产出售 本公司保证本次交易中本公司所提供的信息真实、准确、完整，
所提供信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个
准确和完整的承诺 别或连带的法律责任。
17
承诺类型 承诺内容
本公司合法持有万家基金 40%的股份，该等股权已质押给本次交
易对手方新动能基金公司，除此以外不存在委托持股、信托持股或其
他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
关于资产权属的承 排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在
诺函 诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本公司已经依法履行对万家基金的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响万家基金合法存续的情况。
针对本次重大资产重组摊薄即期回报，本公司承诺采取以下措施：
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物
力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实
施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
关于重大资产重组 办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
摊薄即期回报的承 保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
诺 （3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水
平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规
等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，切实
维护公司股东依法享有投资收益的权利。
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
关于合法合规事项
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司亦
的承诺函
未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债务、
18
承诺类型 承诺内容
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员的承诺
关于重大资产出售 本人保证本次交易中本人所提供的信息真实、准确、完整，如因
所提供信息真实、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或
准确和完整的承诺 连带的法律责任。
最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人亦未受
到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等情况。
本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查
关于合法合规事项
或者立案侦查的情形。
的承诺函
最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
上市公司董事及高级管理人员承诺如下：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活
动。
关于重大资产重组
本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
摊薄即期回报的承
补回报措施的执行情况相挂钩。
诺
若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
关于股份减持计划 公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董
19
承诺类型 承诺内容
的承诺 事、监事及高级管理人员承诺：本人自重组报告书出具日至本次重大
资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人承诺：截至重组报告书
出具日，本人无减持国际实业股份的计划。鉴于本次重组实施完毕之
日尚不确定，若未来实施股份减持，本人将严格按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行
信息披露义务。
3、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
关于重大资产出售 本公司/本人保证本次交易中本公司/本人所提供的信息真实、准
所提供信息真实、 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
准确和完整的承诺 将承担个别或连带的法律责任。
最近三年内，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公
司/本人亦未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
关于合法合规事项 施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
的承诺函 本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司/本人不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
截至本次重组报告书出具日，本公司/本人无减持国际实业股份的
关于股份减持计划 计划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，
的承诺 本公司/本人将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
4、交易对方及其主要管理人员的承诺
关于重大资产出售 本公司及主要管理人员保证本次交易中本公司/本人所提供的信
所提供信息真实、 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
准确和完整的承诺 者重大遗漏，将承担个别或连带的法律责任。
在本次交易中，本公司用于支付对价的资金为本公司合法的自有
资金或自筹资金，资金来源均合法合规。国际实业及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过任何
直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。
最近五年内，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
关于合法合规事项
情形，本公司及主要管理人员亦未受到过重大行政处罚或承担刑事责
的承诺函
任，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
本公司及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
本公司及主要管理人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
20
承诺类型 承诺内容
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本公司及本公司的高级管理人员不存在《关于加强上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与国际实业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
不存在关联关系承
本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
诺
与国际实业本次重大资产重组所聘请的相关证券服务机构及其相关工
作人员不存在关联关系。
本公司未向国际实业推荐董事及高级管理人员。
5、标的公司承诺
关于重大资产出售 本公司保证本次交易中本公司所提供的信息真实、准确、完整，
所提供信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个
准确和完整的承诺 别或连带的法律责任。
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司亦
未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
关于合法合规事项 券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
的承诺函 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东乾泰中晟、实际控制人张彦夫，就本次重大资产出售已出具说
明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
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（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
截至重组报告出具日，控股股东及实际控制人无减持国际实业股份的计划。
鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，将严格按照中国证
监会及深交所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董事、监事及
高级管理人员承诺：自重组报告书出具日至本次重大资产出售实施完毕期间不存
在减持上市公司股份的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问
报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意
见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，
以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
22
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离非主营业务，聚焦主业
本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主
业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
23
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，切实维护公司股
东依法享有投资收益的权利。
2、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次交易完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；
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（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下风险：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；因市场环境或
监管机构审核的要求发生变化而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会的批准、中国证监会对新动能基金公司受让
万家基金 40%股权交易的核准等。本次交易能否取得上述批准以及最终得以成功
实施的时间面临着不确定性的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
（四）与标的资产相关风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，除本次交易标的股权质押给交
易对方外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，
如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的
其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
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二、经营风险
（一）上市公司经营业绩波动的风险
本次交易标的万家基金 40%股权系公司以权益法进行核算的长期股权投资，
本次重大资产出售对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产生
的投资收益占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指标会
产生一定程度的下浮波动。虽然公司 2021 年 3 月 24 日第一次临时股东大会批准
受让中大杆塔 80%股权，拟通过加大投资主营业务及积极布局新产业提升公司持
续盈利能力，但仍存在由于未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生
较大变化，中大杆塔等新布局产业经营业绩未达预期及其形成的重大商誉发生减
值出现商誉减值等风险，从而产生上市公司营业利润大幅下滑的风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属
于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）金融债权人是否同意本次交易存在不确定性风险
截至本独立财务顾问报告出具日，国际实业向银行借款共计 16,880 万元，
上市公司拟于本次交易董事会后发出通知函，如未来部分金融机构对本次交易提
出异议，则上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，或因
上市公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，以
及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并
获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。
请投资者注意上述投资风险。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此
外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期
和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带来
不利影响，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”
和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。在这一背景下，
公司积极进行重组，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（二）继续持有万家基金股权对公司资金要求较高
万家基金属于公募基金行业，其业务开展对资本金要求较高，不排除万家基
金未来有进一步增资的安排。因此，继续持有万家基金 40%股权，对公司的资金
要求较高，不利于公司主业的发展。
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（三）聚焦实业，落实上市公司既定产业战略
通过本次交易，实现部分投资业务板块的剥离，有利于支持公司现有主营业
务的发展，落实公司既定产业战略。未来上市公司将集中优势资源，进行业务拓
展和产业延伸，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的
整体经营安排，保障公司的长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金 40%股权尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股
权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金 40%股权。
30
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司
40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对
万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000
万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金
公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币 28,500
万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转让
价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，
本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新
动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让
价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双
方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动
能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿
新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定
账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支
31
付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合
《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下简
称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满
足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继
续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证
监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监
会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到
中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让
申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批
准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最
后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利
息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要
求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中
国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中
国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额
一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在交
割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标
的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司
按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益
32
变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司多支
付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额
小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出 5 个工
作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个工
作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股
权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方
配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政
主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权
益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易
标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分
别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中
所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
33
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计算
项目 万家基金 出售比例 上市公司 财务指标占比
的指标
资产总额 229,083.79 40% 91,633.52 267,938.06 34.20%
资产净额 105,416.55 40% 42,166.62 221,068.82 19.07%
营业收入 118,295.44 40% 47,318.18 55,274.42 85.61%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司 2020 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控
制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的
情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权结
构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，
34
向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补
充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销售及仓
储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例为
10.82%，其他业务占比为 9.23%。
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，采用权益法核算的长期股权投资，本次交易完成后，不影
响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的
资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战
略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC
阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司股
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受影
响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万家基
金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财务的影
响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资收益分
35
别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每股收益的
下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5 亿
元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临
的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本次
交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产业战略，
集中资源调整业务结构。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆国际实业股份有限公司
中文简称 国际实业
英文名称 XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD
英文简称 XIIC
上市日期 2000 年 9 月 26 日
股票简称 国际实业
股票代码 000159
注册资本 48,068.5993 万元人民币
成立日期 1999 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 91650000712966815D
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际 9 楼
法定代表人 丁治平
联系电话 0991-5854232
公司网址 http://www.xjgjsy.com/
电子邮箱 zqb@xjgjsy.com
经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）；燃料油进口
经营、焦炭出口；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售；
焦煤、煤化工产品、煤制品的生产及销售（国家有专项审批规定的
产品除外）；煤炭出口业务，边贸成品油出口业务；石脑油（溶剂
油）、石油气（液化的）的批发；麻黄素及麻黄素类产品的出口；
经营范围
股权投资；机电设备、化工产品（汽车及国家有专项规定的产品除
外）、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、畜产品、
农副产品（粮食收储、批发）、针、棉纺织品的销售；番茄种植、
加工及番茄制品的销售；房地产开发、销售、租赁；棉花销售；经
营边境小额贸易业务。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）1999 年公司设立
新疆国际实业股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函
[1999]27 号文批准，由新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆特变电工
股份有限公司、新疆新啤（集团）有限责任公司、新疆和硕县佳丰果菜种植有限
责任公司和新疆金邦钢铁有限公司，于 1999 年 3 月 28 日发起设立的股份有限公
37
司，营业执照注册号 6500001000557，总股本为 10,179.23 万股，股本结构如下：
占总股本比例
序号 股东名称 股份数量（万股）
（%）
1 外贸集团 9,179.23 90.18
2 新疆特变电工股份有限公司 350.00 3.44
3 新疆新啤（集团）有限责任公司 300.00 2.95
4 新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司 200.00 1.97
5 新疆金邦钢铁有限公司 150.00 1.47
合计 10,179.23 100.00
经新疆华西会计师事务所有限公司审验（华会所验字[1999]025 号），公司
主发起人外贸集团将经深圳维明资产评估事务所评估，新疆国有资产管理局新国
评字[1999]42 号文确认的合计 12,483.65 万元的实物资产，按 1∶0.7353 的比例
折为 9,179.23 万股。新疆新啤（集团）有限责任公司等其他四名发起人以现金
1,360 万元，按 1∶0.7353 的比例折为 1,000 万股。
（二）2000 年首次公开发行
公司于 2000 年 8 月 29 日经中国证监会《关于核准新疆国际实业股份有限公
司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2000]118 号）核准，于 2000 年 9 月 1
日通过深交所交易系统采用网上定价方式公开向社会发行人民币普通股 7,000 万
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88 元，并经新疆华西会计师事务所（有
限公司）（华会所验字[2000]088 号）验资报告验证，股本变更为 17,179.23 元。
公司增发的新股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，国际实业
进行股权分置改革，方案为：国际实业以现有流通股本 7,000 万股为基数，用资
本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本 3,276 万股，非流通
股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4.68 股的转
增股份，在转增股份支付完成后，国际实业的非流通股份即获得上市流通权。股
权分置改革完成后，国际实业股份总数变更为 20,455.23 万股，其中有限售条件
的流通股合计 10,179.23 万股，注册资本变更为 20,455.23 万元。
38
（四）2008 年非公开发行
2008 年 1 月 30 日，经中国证监会证监许可[2008]178 号《关于核准新疆国
际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国际实业非公开发行股票
3,601.73 万股，发行完成后，国际实业注册资本变更为人民币 24,056.96 万元。
（五）2010 年资本公积转增股本
2010 年 6 月 4 日，国际实业召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2009 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 24,056.96 万股为基
数，按每 10 股转增 10 股的比例，转增前公司总股本 24,056.96 万股，转增后总
股本增至 48,113.93 万股。
（六）2019 年回购注销股份
2018 年 7 月 22 日，国际实业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，同意公司董事会回购股份不超过
1,000 万股公司发行的 A 股股份，约占公司总股本的 2.078%。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至 2019 年 1 月 16 日回购期满日，公司累计回购股份数量为 45.33 万股，
约占公司总股本的比例为 0.09%。公司于 2019 年 1 月 23 日已办理完毕回购股份
注销手续。本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 48,113.93 万股减少至
48,068.60 万股。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月上市公司控股股东一直为乾泰中晟股权投资有限公司，实际控
制人为张彦夫先生，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年未进行《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
39
五、主营业务发展情况
公司所属行业为能源批发业，报告期主要从事油品等能源产品的采购、批发、
仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化产品，向下游
客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补充，从
事房地产开发和销售，目前已开发销售的房产主要为南门国际城商业区房产和南
山阳光房产，报告期主要对上述已开发的房产进行销售，未开发新项目，经营模
式为自营。主营业务最近三年内未发生重大变化。
最近三年公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
油品销售产业 12,494.50 81.22 42,251.10 76.59 35,983.40 83.60 29,939.12 54.37
房地产开发 73.51 0.48 5,970.67 10.82 2,749.36 6.39 5,122.31 9.30
仓储服务 560.44 3.64 1,852.15 3.36 2,044.16 4.75 1,337.53 2.43
处置投资性房地产 2,048.51 13.32 3,549.75 6.43 0.00 0.00 5,253.49 9.54
其他产业 207.14 1.35 1,543.79 2.80 2,262.53 5.26 13,408.08 24.35
合计 1,5384.09 100.00 55,167.46 100.00 43,039.45 100.00 55,060.53 100.00
六、公司主要财务数据
本公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据
如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年3 月31日 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日 2018 年12 月31 日
资产总额 256,364.77 267,938.06 281,707.93 274,006.50
负债总额 33,640.98 48,537.68 63,276.64 59,861.39
归属母公司股东
224,548.29 221,068.82 219,728.17 215,006.47
的所有者权益
40
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 15,384.09 55,274.42 43,084.20 55,144.96
利润总额 4,403.26 9,924.84 3,339.75 7,464.94
净利润 3,246.71 8,499.92 2,606.09 4,983.36
归属母公司股东的净利润 3,402.77 8,871.48 3,041.60 5,992.01
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,544.92 -4,659.20 -9,440.51 -914.47
投资活动产生的现金流量净额 21,840.79 11,714.54 -10,628.98 19,165.06
筹资活动产生的现金流量净额 -13,801.66 -14,972.17 10,888.40 -23,876.61
（四）主要财务指标
项目 2021 年 1-3 月/末 2020 年/末 2019 年/末 2018 年/末
流动比率（倍） 5.87 3.78 2.84 2.70
速动比率（倍） 2.43 1.86 1.35 1.36
资产负债率（%） 13.12 18.12 22.46 21.85
加权平均净资产收益率（%） 1.53 4.02 1.40 2.84
扣除非经常性损益后加权平均
0.19 0.63 -0.72 -1.17
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.0708 0.1846 0.0633 0.1245
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，公司股权结构图如下所示：
41
张彦夫
100.00%
乾泰中晟股权投资有限公司
22.82%
新疆国际实业股份有限公司
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，乾泰中晟持有公司 22.82%的股权，为公
司的控股股东，乾泰中晟基本信息如下：
公司名称 乾泰中晟股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 9A
法定代表人 张彦夫
注册资本 11,905 万元人民币
成立日期 1997 年 12 月 29 日
对外经济技术合作业务；股权投资；从事对非上市企业的
经营范围 股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式
持有上市公司股份。
统一社会信用代码 91440300228584700A
（三）上市公司实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，张彦夫通过乾泰中晟持有上市公司
22.82%的股份，为上市公司的实际控制人。张彦夫，中国国籍，无境外永久居留
权，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理；现任乾泰中晟股权投资有限公司执
行董事、天津乾泰中晟投资有限公司法定代表人、新疆国际实业股份有限公司监
事长。
八、上市公司最近三年守法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司不存
42
在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
43
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为新动能基金公司，系山东省省属一级企业，由山东省财政厅
直接履行出资人职责。
一、新动能基金公司基本情况
名称 山东省新动能基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3MXJX20R
住所 山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东投资大厦
法定代表人 梁雷
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 9 日
营业期限 2018 年 4 月 9 日至无固定期限
受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运
营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、
经营范围
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记机关 山东省市场监督管理局
二、历史沿革
2018 年 4 月 9 日，经山东省财政厅出具的《关于同意出自山东省新动能基
金管理有限公司注册资本金的批复》（鲁财基金[2018]8 号）批复同意，山东省
财金投资集团有限公司作为发起人认缴出资 10 亿元，发起设立新动能基金公司。
新动能基金公司设立后股本结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 山东省财金投资集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
2019 年 7 月 24 日，新动能基金公司股东做出股东决定，将新动能基金公司
注册资本增加至 200 亿元。本次增资后新动能基金公司股本结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 山东省财金投资集团有限公司 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
44
三、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，根据工商登记资料，新动能基金公司股权
结构如下：
此外，根据新动能基金公司《公司章程》及相关政府文件，新动能基金公司
为山东省省属一级企业，由山东省财政厅直接履行出资人职责，行使股东权力。
四、主要业务发展情况
新动能基金公司是根据山东省政府授权由山东省财政厅履行出资人职责的
省属一级企业、省属骨干金融企业，注册资本金 200 亿元，主要负责山东省新旧
动能转换引导基金管理运营工作。
自成立以来，新动能基金公司坚持政府引导、市场化运营、专业化管理、特
色化发展，统筹布局产业基金、创投基金、项目基金、园区基金，科学配置引导
基金资源，拓展覆盖全企业生命周期的基金投资业务，支持山东省全省创新创业
发展，发挥政府引导基金支持山东省新旧动能转换功能作用。
五、最近两年主要财务指标
新动能基金公司最近两年一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
45
资产负债表项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产合计 467,761.60 116,150.70 111,879.34
非流动资产合计 1,130,909.45 1,107,302.52 544,387.79
资产总计 1,598,671.05 1,223,453.22 656,267.13
流动负债合计 130,915.23 127,965.73 439,651.63
非流动负债合计 - - -
负债合计 130,915.23 127,965.73 439,651.63
归属于母公司的所有者权益 1,467,755.82 1,095,487.49 216,615.50
所有者权益合计 1,467,755.82 1,095,487.49 216,615.50
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,883.41 7,509.07 12,740.05
营业成本 187.09 840.37 -451.35
净利润 2,268.33 14,999.56 9,991.86
归属于母公司所有者的净利润 2,268.33 14,999.56 9,991.86
注：2019 年及 2020 年数据已经过审计，2021 年 1-3 月/3 月末数据未经审计。
新动能基金公司近一年经审计的简要财务报表（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020-12-31/2020 年度
资产总计 1,223,453.22
负债合计 127,965.73
归属于母公司的所有者权益 1,095,487.49
所有者权益合计 1,095,487.49
营业收入 7,509.07
净利润 14,999.56
归属于母公司所有者的净利润 14,999.56
六、下属重要企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新动能基金公司的控股子公司情况如下：
序 注册资本（万 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质
号 元） （%）
山东省新动能股权投
1 20,000 山东济南 股权投资 100.00
资管理有限公司
山东省新动能资本管
2 100,000 山东青岛 股权投资 100.00
理有限公司
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七、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
交易对方新动能基金公司与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方新动能基金公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
（三）交易对方最近五年守法合规情况
新动能基金公司及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
新动能基金公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称 万家基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007426596561
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）
法定代表人 方一天
类型 其他有限责任公司
注册资本 30,000 万元
成立日期 2002 年 8 月 23 日
营业期限 2002 年 8 月 23 日至不约定期限
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
二、标的公司历史沿革
万家基金前身系天同基金管理有限公司，公司成立于 2002 年 8 月 23 日，注
册资本为 10,000 万元，其中天同证券有限责任公司出资 6,000 万元，占注册资本
的 60%，湖南湘泉集团有限责任公司出资 2,000 万元，占注册资本的 20%，上海
久事公司出资 2,000 万元，占注册资本的 20%。证监会出具了《关于同意天同基
金管理有限公司开业的批复》（证监基金字[2002]44 号），同意公司开业。本次
设立出资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具了沪众会字
（2002）第 0873-2 号验资报告。设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天同证券有限责任公司 6,000 60%
2 湖南湘泉集团有限责任公司 2,000 20%
3 上海久事公司 2,000 20%
合计 10,000 100%
2006 年 2 月，经证监会证监基金字[2006]13 号文件批复核准，天同基金管
理有限公司更名为万家基金管理有限公司。
2007 年 11 月，经证监会证监基金字[2007]143 号文件批复核准，天同证券
48
有限责任公司将其持有的万家基金 60%股权转让给齐鲁证券有限公司，湖南湘泉
集团有限公司将其持有的 20%股权转让给深圳市中航投资管理有限公司。本次股
权变更完成后，万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 齐鲁证券有限公司 6,000 60%
2 深圳市中航投资管理有限公司 2,000 20%
3 上海久事公司 2,000 20%
合计 10,000 100%
2009 年 8 月，经证监会证监许可[2008]1410 号文件批复核准，齐鲁证券有
限公司将其持有的万家基金 11%股权转让给山东省国有资产投资控股有限公司。
本次股权变更完成后，万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 齐鲁证券有限公司 4,900 49%
2 深圳市中航投资管理有限公司 2,000 20%
3 上海久事公司 2,000 20%
4 山东省国有资产投资控股有限公司 1,100 11%
合计 10,000 100%
2013 年 3 月，经证监会证监许可[2013]119 号文件批复核准，国际实业受让
深圳市中航投资管理有限公司、上海久事公司分别持有的万家基金 20%股权。本
次股权变更完成后，万家基金股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 齐鲁证券有限公司 4,900 49%
2 国际实业 4,000 40%
3 山东省国有资产投资控股有限公司 1,100 11%
合计 10,000 100%
2015 年 9 月，公司股东齐鲁证券有限公司更名为中泰证券股份有限公司。
2017 年 12 月，山东省国资委出具《山东省国资委关于万家基金管理有限公
司国有产权处置有关问题的批复》（鲁国资产权字[2017]49 号），批复同意山东
省国有资产投资控股有限公司将持有的万家基金管理有限公司 11%国有产权通
过产权交易市场公开转让。2018 年 3 月，齐河众鑫与山东省国有资产投资控股
有限公司签署《产权交易合同》，受让山东省国有资产投资控股有限公司持有的
万家基金 11%股权，受让股权的对价为 8,178.78 万元。2019 年 1 月，证监会出
具证监许可[2019]126 号文件，批复同意本次股权转让。本次股权变更完成后，
49
万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中泰证券 4,900 49%
2 国际实业 4,000 40%
3 齐河众鑫 1,100 11%
合计 10,000 100%
2019 年 8 月，万家基金召开股东会，决议按照 1 元/股的价格，新增注册资
本 20,000 万元，万家基金股东按持股比例认缴，其中中泰证券认缴 9,800 万元，
国际实业认缴 8,000 万元，齐河众鑫认缴 2,200 万元。本次设立出资已经毕马威
华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第 1900456 号验资报告。本次
增资完成后，万家基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中泰证券 14,700 49%
2 国际实业 12,000 40%
3 齐河众鑫 3,300 11%
合计 30,000 100%
三、万家基金股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，万家基金股权结构如下：
序号 股东 持股比例 出资额（万元）
1 中泰证券 49.00% 14,700
2 国际实业 40.00% 12,000
3 齐河众鑫 11.00% 3,300
合计 100.00% 30,000
截至本独立财务顾问报告出具之日，万家基金的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影
响万家基金独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属情况
（一）标的公司股权权属情况
本次交易标的为上市公司持有的万家基金 40%股权，该股权已经质押给本次
交易对方新动能基金公司。除此以外，上市公司持有的万家基金股权不存在被质
50
押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其
他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公
司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜
在纠纷。
（二）标的公司资产权属情况
1、自有房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金不拥有房屋建筑物。
2、自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金不拥有土地使用权。
3、租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金存在下述房屋租赁的情形：
承租 用 租赁面
出租方 租赁地址 租赁期限
方 途 积（㎡）
万家 上海陆家
共赢 嘴金融贸 2019 年 10 月 1
陆家嘴投资大厦第五层（实际楼层第 办
易区联合 2,672.75 日-2021 年 9 月
万家 四层）整层单元 公
发展有限 30 日
基金
公司
上海陆家
2020 年 10 月 16
嘴金融贸
万家 陆家嘴投资大厦第九层（实际楼层第 办 日-
易区联合 2,672.75
基金 八层）整层单元 公 2023 年 10 月 31
发展有限
日
公司
广州天德
2020 年 7 月 15
万家 商业运营 天河区临江大道 393 号 1101 室自编 办
132.707 日-2023 年 7 月
基金 管理有限 11 号 公
14 日
公司
2021 年 2 月 15
万家 天津自贸区（中心商务区）迎宾大道 办
林仲元 50.32 日-2022 年 2 月
财富 1988 号滨海浙商大厦公寓 2-2413 室 公
14 日
4、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金拥有境内注册商标情况如下：
序 国际
商标图形 注册号 有效期限
号 分类
51
2017 年 07 月 14 日至 2027 年 7
1 20090548 36
月 13 日
2017 年 02 月 07 日至 2027 年
2 18793022 36
02 月 06 日
2015 年 03 月 21 日至 2025 年
3 12201549 36
03 月 20 日
2015 年 03 月 21 日至 2025 年
4 12201520 36
03 月 20 日
2011 年 10 月 07 日至 2021 年
5 8424509 36
10 月 06 日
2019 年 12 月 07 日至 2029 年
6 5086442 36
12 月 06 日
（三）对外担保
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金不存在对外担保情况。
（四）或有事项
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金不存在或有事项。
五、万家基金业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金取得经营证券期货业务许可证基
本情况如下：
统一社会信用
机构名称 证券期货业务范围 发证机关 发证日期
代码
公开募集证券投资基金管
913100007426596
万家基金 理、基金销售、特定客户资 中国证监会 2019 年10 月10 日
561
产管理
913100000625437
万家共赢 特定客户资产管理 中国证监会 2019 年2 月22 日
56M
91120118MA05L4
万家财富 基金销售 中国证监会 2020 年12 月30 日
875N
六、主营业务情况
万家基金持续为投资者提供包括股票投资、固收投资、量化投资、及组合投
资在内的多元资产管理服务。旗下管理着包括货币型、债券型、混合型、股票型、
52
指数型、FOF 等在内的各类公募、专户基金产品，有针对性地满足不同类型客户
的投资及资产配置需求。
通过多年发展，万家基金的实力正逐渐被市场和更多的投资者所认可，近年
来先后摘得 15 座金牛奖项，13 座金基金奖项及 13 座明星基金奖项，并蝉联 2017、
2018 年度金牛基金管理公司、最受信赖金牛基金公司，荣膺“三年持续回报明
星基金公司”及“金基金TOP 公司”等业内荣誉。截至 2021 年一季度末，公
司管理总规模 2,140 亿元。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的审计报告，万家基金最近两年一期经审计的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-3-31/2021 年1-3 月 2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
总资产 255,752.77 229,083.79 154,539.50
负债总额 137,110.63 110,311.51 57,578.99
所有者权益合计 118,642.14 118,772.28 96,960.51
归属于母公司所有者权益 105,478.14 105,416.55 83,982.55
营业收入 34,511.79 118,295.44 71,292.26
营业利润 7,194.04 29,044.85 11,990.12
利润总额 7,181.36 29,032.15 12,148.40
净利润 5,136.75 21,870.12 9,337.96
归属于母公司所有者的净
5,328.48 21,490.89 8,592.10
利润
经营活动产生的净现金流 -1,158.05 -25,550.84 -13,969.86
资产负债率 53.61% 48.15% 37.26%
（二）非经常性损益情况
最近两年一期，万家基金非经常性损益主要为公司注册地的政府补助。扣除
非经常性损益后不影响公司盈利的稳定性。
项目（合并口径） 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
53
净利润（万元） 5,136.75 21,870.12 9,337.96
财政补助（万元） 0.00 2,505.80 1,754.30
资产处置收益（万元） -8.01 0.00 -13.91
营业外收入合计（万元） 0.00 0.30 224.06
营业外支出合计（万元） 1.50 9.83 123.95
非经常性损益（万元） -9.51 2,496.27 1,840.50
扣除非经常性损益后净利润（万元） 5,146.26 19,373.85 7,497.46
八、交易标的为股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司合法持有万家基金 40%股权，并
已按照约定缴纳出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司持有的万家基金 40%股权已经质
押给本次交易对方新动能基金公司。除此以外，上市公司持有的万家基金股权不
存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决
权，或其他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，
上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠
纷或潜在纠纷。
（二）取得其他股东同意的情况
由于万家基金为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时万家基金
的其他股东享有同等条件下的优先购买权。国际实业于 2021 年 6 月 30 日向万家
基金其他两位股东中泰证券、齐河众鑫发函通知本次股权转让事项。2021 年 7
月 9 日，上市公司分别收到中泰证券、齐河众鑫出具的回函，同意本次股权转让
事宜，并放弃优先购买权。
九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）最近三年股权转让、增资及改制情况
万家基金最近三年的股权转让、增资、改制情况见本节“二、标的公司历史
沿革”。
54
（二）最近三年评估情况
万家基金最近三年不存在资产评估情况。
十、下属企业的相关信息
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金一级子公司基本情况如下：
序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例
1 万家共赢资产管理有限公司 上海 特定客户资产管理 60.8%
2 万家财富基金销售（天津）有限公司 天津 基金销售 100%
万家基金重要子公司万家共赢的主要情况如下
（一）基本信息
名称 万家共赢资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000062543756M
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 5 层
法定代表人 伏爱国
类型 其他有限责任公司
注册资本 10,600 万元
成立日期 2013 年 2 月 17 日
营业期限 2013 年 2 月 17 日至不约定期限
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 上海市市场监督管理局
（二）历史沿革
2013 年 1 月，经证监会证监许可[2013]68 号文件批复核准，万家基金、歌
斐资产管理有限公司、上海承圆投资管理中心（有限合伙）共同出资设立万家共
赢资产管理有限公司，注册资本 6,000 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）上海分所出具了安永华明（2013）验字第 60778298_B 02 号验资报告，对
本次出资进行了验资。万家共赢资产管理有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 万家基金 3,060 51%
2 歌斐资产管理有限公司 2,100 35%
55
3 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 840 14%
合计 6,000 100%
2018 年 5 月，万家共赢资产管理有限公司召开股东会，同意公司增加注册
资本至 7,500 万元，本次增资全部由万家基金认缴。本次增资完成后，万家共赢
资产管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 万家基金 4,560 60.8%
2 歌斐资产管理有限公司 2,100 28%
3 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 840 11.2%
合计 7,500 100%
2019 年 1 月，万家共赢资产管理有限公司召开股东会，同意公司增加注册
资本至 10,600 万元，本次新增注册资本 3,100 万元，由各股东按持股比例认缴。
本次增资完成后，万家共赢资产管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 万家基金 6,444.8 60.8%
2 歌斐资产管理有限公司 2,968 28%
3 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 1,187.2 11.2%
合计 10,600 100%
（三）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31/2020 2019-12-31/2019
项目
年度 年度
总资产 43,279.27 41,701.77
负债总额 10,327.74 9,597.91
所有者权益合计 32,951.53 32,103.86
营业收入 12,052.48 15,647.29
营业利润 922.30 981.04
利润总额 922.67 1,279.68
净利润 847.67 1,066.88
十一、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源权利。
56
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
十三、许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的
说明
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金不存在许可他人使用自己的资
产、或者作为被许可方使用他人资产的情形。
十四、涉及债权债务转移情况
本次交易前后，万家基金债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移
或安排，原由万家基金承担的债权债务在交割日后仍然由万家基金承担。
十五、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金未决诉讼、仲裁情况如下：
序
原告 被告 争议事项 进展
号
终结湖北省武汉市中级人民
法院（2018）鄂 01 民初 2394
号民事判决的本次执行程
根据（2018）鄂 01 民初 2394
序。被执行人应继续履行
号民事判决，凯迪公司需
（2018）鄂 01 民初 2394 号
凯迪生态环境 向万家基金偿付 4471.8 万
民事判决确定的义务。待本
万家 科技股份有限 元及相应利息，因凯迪公
1 案具备恢复执行条件时，申
基金 公司（简称凯迪 司未履行生效判决确定的
请执行人可持本裁定再次申
公司） 义务，万家基金向湖北省
请执行。
武汉市中级人民法院申请
凯迪公司已进入破产重整程
执行
序，万家基金已申报债权。
同时也未放弃其他诉讼途径
寻求救济。
申请人与被申请人签订
《股份转让协议》，约定 已向上海国际经济贸易仲裁
万家
2 王海波 由被申请人或其指定的第 委员会申请仲裁，等待仲裁
共赢
三方受让申请人持有的 结果
400 万股北京网库信息技
57
术有限公司股份，共计
6000 万元。被申请人未履
行合同约定。万家共赢向
上海国际经济贸易仲裁委
员会申请仲裁
北京慧库通投资管理中心
（有限合伙）以万家共赢、
北京
王海波损害公司利益责任
慧库
为由，向北京市第一中级
通投 万家共赢已向法院提起管辖
人民法院提起诉讼，要求
资管 权异议申请，要求将该案移
撤销万家共赢和王海波签
3 理中 万家共赢 送至有管辖权的上海市第一
订的的《股份转让协议》
心 中级人民法院审理。法院尚
相应补充协议，该等协议
（有 未作出裁定。
约定王海波应分四期向申
限合
万家共赢支付 6000 万元股
伙）
权转让款及相应利息，王
海波未履行协议约定。
上述诉讼、仲裁系万家基金旗下专户产品、万家共赢专项资产管理计划涉及
的纠纷，万家基金、万家共赢代表该产品提起诉讼、仲裁，判决或仲裁的结果对
万家基金无重大不利影响。上述诉讼不对本次交易产生重大争议或者存在其他妨
碍权属转移的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，万家基金不存在其他尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
58
第五节 交易标的估值情况
一、本次交易标的评估情况
（一）评估基本情况
根据银信评估出具的银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，截至
估值基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 98,400 万元。经交易双方
友好协商，股权转让价款合计为人民币 95,000 万元。
本次评估采用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最
终评估结果。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，万家基金股东全部权益价值
估值为 246,000 万元，较万家基金合并口径账面归母净资产 105,416.55 万元评估
增值 140,583.45 万元，增值率 133.36%。标的资产占标的公司全部股权的 40%，
因此标的资产评估结果为 98,400 万元。
（二）评估增减值情况分析
本次全部权益价值在满足全部假设和限制条件下，评估值为 246,000 万元，
较万家基金合并口径账面归母净资产 105,416.55 万元评估增值 140,583.45 万元，
增值率 133.36%。收益法评估增值率较高主要理由是由于万家基金属于轻资产企
业，其业务主要来源为基金管理的管理费收入，而万家基金管理的基金规模较大，
其管理收入较高，盈利能力较强。
（三）评估方法的选择
1、基本评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评
估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提
供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各
59
项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负
债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部
分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预
期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值
的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的
评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的方
法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
2、评估方法的选择
（1）万家基金主要从事基金募集、基金销售以及资产管理。在可查询到的
公开资料中发现，转让与被评估单位业务相似的基金公司交易案例较多，因此本
次评估适宜采用市场法。
（2）在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，
收益法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。万家基金经营情况良
好，行业又具有持久的发展前景，经分析评估专业人员认为本次企业价值评估适
宜采用收益法。
（3）被评估单位拥有的团队核心竞争力、稳定的销售渠道以及客户群体，
采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次评估不采用资产基础
法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘
60
查及其相关资料的收集和分析，分别采用收益法和市场法进行评估。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益
法是企业未来获利能力角度考虑，反映了其各项资产的综合获利能力；市场法是
利用活跃市场上可比交易案例信息，通过对比分析的途径确定委估企业股权价
值，反映的是市场参与者的估值水平。经分析与市场交易案例相关的部分重要财
务指标，指标的计算结果较为离散，考虑到可供查询的公开信息较少，难以更全
面的剔除交易背景、标的公司特殊情况等因素对交易价格可能存在的影响，且在
市场供需不平衡引起价格大幅波动时，易使股权价值被低估或高估，降低了通过
交易案例修正途径得出的市场法评估结论的可靠性；而收益法是基于企业自身的
发展优势和行业前景做出的价值判断，可信程度相对较高。综合考虑以上因素后，
本次评估选取收益法的评估结果作为本报告的评估结论。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
61
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所在行业的市场外部环境无重大显著变化，与经营相关
的商品或服务价格无不可预见的重大显著变化；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（4）公司会计政策与核算方法无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）假设评估对象所涉及企业于评估基准日的税收政策无重大变化；
（7）假设评估对象的资本结构无重大变化；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（9）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
62
（10）评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结论一般会失效。
（五）收益法评估说明
1、收益法介绍
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折
算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
A、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
B、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净
63
现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后
加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，因本次
收益法预测是以合并会计报表为基础编制的，故在此基础上还需扣除合并层面的
少数股东权益，最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。计算公式：
归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债
务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产－合并层面少数股东权益
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
（2）本项评估的假设前提
A、基础性假设
（a）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（b）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（c）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位按
照章程、现有管理方式、经营模式持续经营，所涉及的资产将按其评估基准日的
用途与使用方式在原址持续使用。
B、宏观经济环境假设
（a）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（b）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（c）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
64
（d）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
C、评估对象于评估基准日状态假设
（a）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（b）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（c）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
D、预测假设
（a）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（b）假设评估对象所在行业的市场外部环境无重大显著变化，与经营相关
的商品或服务价格无不可预见的重大显著变化；
（c）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（d）公司会计政策与核算方法无重大显著变化；
（e）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（f）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
E、限制性假设
（a）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（b）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
65
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（3）本项评估的技术思路
本次收益法评估的技术思路为：
A、对纳入报表范围的主营业务及其相关资产，以企业管理层盈利预测为基
础，评估人员在此基础上进行合理性复核，估算其预期企业自由净现金流量，并
折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期企业自由净现金流量估算中未予考虑的溢余
或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
C、将上述经营性资产的价值与溢余或非经营性资产、负债加和，得出被评
估单位的企业价值，经扣减付息债务和少数股东权益价值后，得出被评估单位的
股东全部权益价值。
（4）预测范围的确定
本次预测范围为万家基金合并范围内的包括母公司及其控股子/孙公司。
截至评估基准日万家基金合并范围包括两家子公司及一家孙公司，其架构及
主要经营的业务如下：
万家基金
级次 企业名称 主要经营业务
持股比例
1 万家共赢资产管理有限公司 60.80% 专户基金管理
2 万家财富基金销售（天津）有限公司 100.00% 基金销售
3 上海万家朴智投资管理有限公司 60.00% 有限合伙企业管理
按证监会 2016 年清理整顿基金公司下设分支机构的监管要求，管理层决议
于 2020 年 10 月启动对万家朴智的清算程序，因此本次盈利预测的范围中不再考
虑未来万家朴智的经营收益，将万家基金持有的万家朴智股权价值作为溢余资产
加回。
（5）预测期的确定
本次预测期选择为自基准日起共 5 年，即 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日，以后年度收益状况保持在 2025 年水平不变。
66
（6）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展前景的判断，考
虑被评估单位运行状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性，可保持长时间
的经营，本次评估收益期按永续确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
2、股权全部权益价值的测算
（1）净现金流量（自由现金流量）的预测
1）预测期的净现金流量
预测期的净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 19,071 18,959 22,336 23,997 27,723
加：折旧及摊销 2,069 2,973 3,870 4,591 5,426
税后利息支出 0 0 0 0 0
减：投资性现金流量 3,976 4,374 4,725 4,965 5,175
营运资本净增加 29,004 13,790 15,449 18,324 21,271
净现金流量 -11,839 3,768 6,032 5,299 6,703
2）永续年净现金流量
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 永续年
净利润 27,723
加：折旧及摊销 5,426
税后利息支出 0
注
减：投资性现金流量 5,426
营运资本净增加 0.00
净现金流量 27,723
注：为保持永续期的长期资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致。
（2）溢余、非经营性资产及负债
万家基金合并范围的资产负债类科目中存在以下与经营无关的溢余、非经营
67
性资产及负债，其账面价值和评估值具体如下：
单位：万元
科目 内容 账面值 评估值 备注
交易性金融资产 95,476 95,476
递延所得税资产 14,187 14,187
其他资产 应收股利 0 0
其他资产 安阳德宝 7,150 7,150 代垫款
其他资产 唐山国泰 8,030 8,030 代垫款
其他资产 坏账准备 -9,328 -9,328
其他资产 股权转让款 420 420
注
万家朴智 股权价值 658 按子公司净资产价值
溢余资产/负债净额 116,202 116,594
注：根据证监会的监管要求，截至评估基准日孙公司万家朴智已基本完成在管基金的清
理，并已成立清算组，逐步清理外部投资；本次采用资产基础法对万家朴智截至评估基准日
的进行了评估，评估过程详见本说明第八部分，万家朴智评估后的净资产价值为 1,096.77
万元，按万家基金持股比例 60%计算对其的股权投资价值为 658.06 万元。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本
（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
ｔ：所得税率
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并
进而求取公司股权收益率的方法。计算公式为：
68
K e rf 1 ERP＋rｃ
其中：Kｅ：权益资本成本
rf1：无风险利率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
1）确定无风险收益率
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率中位数确定无风险报酬率为 4.0288%。
2）确定 β 系数
β 系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的
参数。一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考企
业的 β 系数，若取得的 β 系数为具有财务杠杆的 βL 系数，应将其换算为去除财
务杠杆的 βU 系数，计算各参考企业平均 βU 值后，再按被评估单位目标财务杠
杆系数换算为被评估单位具有财务杠杆的 β 系数 βL：
L U 1＋（1－t）D / E
因 A 股市场尚未有主营从事公募基金管理的上市公司，我们选取了与公募
基金业务相近的五家头部券商作为对比公司，并计算了其剔除杠杆后的 β 值见下
表：
股票代码 公司名称 贝塔系数（βU）
000750.SZ 国海证券 0.8720
000776.SZ 广发证券 1.1104
300059.SZ 东方财富 1.1491
600837.SH 海通证券 1.1585
600095.SH 湘财股份 0.8982
平均值 1.0376
D/E 按距基准日最近的财务报告公告日数据计算如下：
单位：万元
000750.SZ 000776.SZ 300059.SZ 600837.SH 600095.SH
指标名称 平均值
国海证券 广发证券 东方财富 海通证券 湘财股份
总股本（万股） 544,453 762,109 861,314 1,306,420 268,199
基准日收盘价（元/股） 5.86 16.28 31.00 12.86 14.60
69
000750.SZ 000776.SZ 300059.SZ 600837.SH 600095.SH
指标名称 平均值
国海证券 广发证券 东方财富 海通证券 湘财股份
总股本 3,190,492 12,407,131 26,700,723 16,800,561 3,915,706
短期借款 255,279 294,021 4,336,755 19,354
长期借款 218,307 4,936,300 92
应付利息 29
一年内到期的非流动负债 223,938 171,828
应付短期债券 840,219 254,503
应付债券 787,831 8,974,986 121,899 14,783,821
带息债务合计 787,831 9,448,572 1,480,077 24,056,877 445,805
总股本＋带息债务 3,978,323 21,855,703 28,180,800 40,857,438 4,361,511
权益比重 80.20% 56.77% 94.75% 41.12% 89.78% 72.52%
带息债务比重 19.80% 43.23% 5.25% 58.88% 10.22% 27.48%
故βL=βU×（1+（1-t）×D/E）＝1.0376×（1+（1-25％）×27.48%/72.52%）
＝1.3320（取整）
3）估算 ERP
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）
或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算
折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因
此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，
是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率
高于无风险利率的部分。
纽约大学 Aswath Damodaran 课题小组每年初都会向全世界公告其研究成
果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。对 ERP 其
计算公式为：
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
2020 年研究报告公告的中国市场 ERP 为 5.83%，具体各项风险构成为：
ERP5.83%=成熟股票市场的基本补偿额 5.20%+国家风险补偿额 0.63%
70
故本次评估计算 2020 年中国企业折现率时，ERP 取值 5.83%。
4）计算公司特有风险 rc
公募基金行业在我国兴起于九十年代末，伴随着我国资本市场发展至今已
经有二十多年了，随着公募基金市场份额的快速增长，行业监管的措施正逐步
完善和规范，行业内的竞争压力也在不断加剧，管理层对企业的规划能否实现
还需接受市场的认可，故本次评估从稳健性角度出发，企业特定风险取 3.5%。
5）确定股权收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
K e rf ERP r =4.0288％＋1.3320×5.83％＋3.5％=15.30%（取整）
B、债务资本成本
债务资本成本按基准日五年以上 LPR 4.65％扣除所得税率确定。
C、资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：
①可比上市公司资本结构的平均指标
②被评估单位自身账面价值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
本次对被评估单位的资本结构按其行业平均的资本结构，确定债务资本比
例为 72.52%，权益资本比例为 27.48%。
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
企业实际适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述计算参数分别代入公式即有：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
71
=56.36%×18.48%＋43.64%×（1－25%）×4.65%=12.00%（取整）
（4）整体股权价值的计算
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 -11,839 3,768 6,032 5,299 6,703 27,723
折现率 12.00%
折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042
折现值 -11,187 3,179 4,544 3,564 4,025 138,733
折现值合计 142,858
减：付息债务 1
少数股东权益 13,446
加：溢余资产净
116,594
值
评估值 246,000（取整）
经采用收益现值法评估，委估的万家基金股东权益价值于评估基准日的评估
值为 246,000 万元。
（六）市场法评估说明
1、市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程
直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取适当的指
标与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的
比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的相应指标，据此计算被评估
单位股权价值。
（2）交易案例比较法
72
交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，得出评估对象价值的方法。
考虑到公募基金公司的市场交易案例较多，而 A 股市场中未有与被评估企
业行业相似的上市公司，故本次选用交易案例比较法作为市场法的测算方法。
交易案例比较法是选择近期市场上主营基金管理公司的企业股权交易案例
作为可比案例，利用可比案例的价值比率，估算万家基金股权价值的一种市场法
评估技术。
2、交易案例的选取
本次评估选取了评估基准日附近市场上与万家基金主营业务相同的非上市
基金管理公司企业股权交易案例，剔除因缺少交易价格、交易股比、资产规模等
信息缺失的案例以及有特殊事项的案例后，尚有 7 项案例，具体如下：
被转让基金公司 交易时间 交易比例 成交价格（亿）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93
3、价值比率的介绍
（1）Price/Aum 价值比率
从国外基金公司股权转让的价格条件来看，最为常用的指标是价格与管理资
产规模比率（price/aum 比率），即基金公司股权价值与基金公司管理资产规模
之比。由于基金管理公司的管理费收入根据管理资产的一定百分比计提，因此，
基金管理公司股份的售价依照公司所管理资产的百分比来计算是一种较为科学
的做法。price/aum 比率与公司管理资产规模的乘积就是公司的总价值，收购价
格则根据收购的股权比例确定。
Price/Aum=基金公司股权价值÷基金公司管理资产规模
（2）P/E 价值比率
73
市盈率亦称本益比，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，反映了投资者
对每元税后净利所愿支付的价格。
市盈率=每股价格/每股税后净利
4、价值比率的计算
对于获取到的交易案例，计算出其在交易时点的各项价值比率（Price/Aum
和 P/E），具体如下：
（1）Price/Aum 价值比率
成交价 折合 100% 交易时点管
交易
被转让基金公司 交易时间 格（亿 股权价值 理资产规模 P/Aum
比例
元） （亿元） （亿元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 11.66 1,490.22 0.78%
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82 7.43 648.63 1.15%
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48 10.33 621.56 1.66%
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10 11.00 633.19 1.74%
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45 7.23 281.97 2.56%
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 114.83 4,454.21 2.58%
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 8.51 231.72 3.67%
（2）P/E 价值比率
成交价 折合 100%
交易 交易时点净
被转让基金公司 交易时间 格（亿 股权价值 P/E
比例 利润（万元）
元） （亿元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 11.66 22,200.00 5.25
万家基金 2018 年 2 月 11.00% 0.82 7.43 13,465.62 5.52
金鹰基金 2019 年 3 月 24.00% 2.48 10.33 6,253.90 16.52
兴银基金 2017 年 11 月 10.00% 1.10 11.00 19,519.67 5.64
中信建投 2020 年 9 月 20.00% 1.45 7.23 4,752.75 15.21
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 114.83 118,621.30 9.68
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 8.51 1,574.68 54.03
注：交易时点归母净利润选取方式为：①若是交易时点在上半年，选取上年度净利润；
②若是交易时点在下半年，选择当年度净利润；③若未能获取到全年净利润数据，则按年中
数据进行年化处理。
5、价值比率的确定
本次评估计算可比公司价值比率的平均数及中位数，估算被评估单位的价值
区间。具体计算如下：
74
基金公司 P/Aum P/E
民生加银 0.78% 5.25
万家基金 1.15% 5.52
金鹰基金 1.66% 16.52
兴银基金 1.74% 5.64
中信建投 2.56% 15.21
广发基金 2.58% 9.68
摩根士丹利华鑫 3.67% 54.03
平均数 2.02% 15.98
中位数 1.74% 9.68
6、评估结论
（1）被评估企业资产管理规模
对于被评估企业的资产管理规模，本次评估选取评估时点当年的年度平均规
模，具体如下：
资产管理规模
公司名称 截止日期 增长率
（亿元）
万家基金 2020 年第 4 季 1,886.27 16.05%
万家基金 2020 年第 3 季 1,625.39 14.43%
万家基金 2020 年第 2 季 1,420.41 -7.43%
万家基金 2020 年第 1 季 1,534.47 -5.08%
规模均值 1,616.63
注：上述资产管理规模数据摘自 iFind。
（2）被评估企业财务指标
截至评估基准日，经审计审定后的万家基金的净利润如下所示：
项目 2020 年（单位：亿元）
净利润 2.19
（3）市场法评估结论
单位：亿元
项目 P/Aum P/E
交易案例价值比率（平均数） 2.02% 15.98
交易案例价值比率（中位数） 1.74% 9.68
万家基金对应参数 1,616.63 2.19
万家基金股权市场价值（平均数） 32.66 34.94
万家基金股权市场价值（中位数） 28.08 21.17
75
根据上式我们分别通过计算 P/Aum 比率乘数、P/E 比率乘数的平均数和中位
数，分别计算了万家基金股权公允市场价值。这两个指标从不同角度反映万家基
金的股权价值，本次评估取 P/Aum 比率乘数、P/E 比率乘数在两种情况下估值结
果平均值作为万家基金股权价值所处的合理区间。
计算公式如下：
（32.66+34.94）÷2=33.80 亿元（取整）
（28.08+21.17）÷2=24.63 亿元（取整）
故万家基金在市场法的评估值在 24.63 亿元至 33.80 亿元之间。
（七）评估特殊处理以及对评估结论有重大影响事项的说明
可能对评估结论有重大影响的事项如下：
1、万家共赢于 2014 年设立唐山国泰项目（一期和二期），委贷金额共计
8,890 万元，贷款期限一年，贷款利率为 11.95%，由河北融投及唐山国泰实际控
制人彭国昌提供连带责任保证担保；此后由于唐山国泰资金周转不灵，无法按期
偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为该
资管项目代垫了共计 8,029.92 万元，万家基金管理层考虑到唐山国泰及其关联方
昌泰纸业正在破产重组的现状，已按 85%的比例计提了 6,825.43 万元坏账准备。
2、万家共赢于 2013 年至 2014 年间设立了安阳德宝资管计划（共三期），
委贷金额共计 2.915 亿元，贷款期限为 18 个月，由河北融投、安阳德宝实际控
制人王太敬担保。后受房地产行业下行、资金面紧张等因素影响，加上担保人—
河北融投风险爆发对相关企业造成的冲击，安阳德宝最终未按照约定如期偿还委
托贷款全部本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为
该资管项目代垫了共计 7,150.24 万元，管理层综合考虑了该款项的收回概率后按
35%的比例计提了 2,502.59 万元坏账准备。
（八）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
76
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性的意见
为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业
评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构为本次
交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，其在
评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易未构成关联交易，属于完全市场化的交易行为，交易价格是市场化
协商结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，本次交易之评估机构具有独立性，评估假设性前提合理，评估方法选
取得当，评估方法和评估目的具有相关性，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了
收益法的评估值作为本次评估结果。本次交易上市公司聘请的评估机构具有证
券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；
评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评估假设、评
估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分
析如下表：
77
单位：万元
各年股东全部权益价值随收入变动表
收入变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%
变动后股权全部
139,100.00 192,600.00 246,000.00 299,500.00 352,900.00
权益价值
变动金额 -106,900.00 -53,400.00 - 53,500.00 106,900.00
价格变动率 -43.46% -21.71% - 21.75% 43.46%
2、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随折现率变动表
折现率变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%
变动后股权全部
269,500.00 257,100.00 246,000.00 236,000.00 227,100.00
权益价值
变动金额 23,500.00 11,100.00 - -10,000.00 -18,900.00
价格变动率 9.55% 4.51% - -4.07% -7.68%
3、管理费收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，管理费收入变动与股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随管理费收入变动表
管理费收入变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%
变动后股权全部权益
150,200.00 198,100.00 246,000.00 293,900.00 341,800.00
价值
变动金额 -95,800.00 -47,900.00 - 47,900.00 95,800.00
价格变动率 -38.94% -19.47% - 19.47% 38.94%
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。
因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
78
（五）结合交易标的的市场可比交易价格的市盈率指标，分析交易定价的
公允性
选取评估基准日附近市场上与万家基金主营业务相同的非上市基金管理公
司企业股权交易案例，共有 7 项可比案例，对其交易价格对应市盈率测算情况如
下：
成交价格（亿
被转让基金公司 交易时间 交易比例 P/E
元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 5.25
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82 5.52
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48 16.52
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10 5.64
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45 15.21
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 9.68
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 54.03
平均值 15.98
中位数 9.68
本次交易 10.84
可比交易案例市盈率的平均值为 15.98 倍，中位数为 9.68 倍。本次交易价格
对应的市盈率倍数为 10.84 倍，处于可比交易案例市盈率的中位数和平均值之间，
本次交易价格对应市盈率处于合理区间内。因此，本次交易的交易市盈率与可比
案例情况不存在重大差异，本次交易定价合理、公允，不会损害上市公司及中小
股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关
事项。
（七）本次交易定价与评估结果的差异情况
根据银信评估出具的银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，截至
估值基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司 40%的评估值为 246,000 万元，标的
公司 40%股权的评估值为 98,400 万元。
根据上述评估结果并经交易双方友好协商，确定本次股权转让价款合计为人
79
民币 95,000 万元。本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司公司独立董事一致认为：
为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业
评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构为本次
交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，其在
评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易未构成关联交易，属于完全市场化的交易行为，交易价格是市场化
协商结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，本次交易之评估机构具有独立性，评估假设性前提合理，评估方法选
取得当，评估方法和评估目的具有相关性，交易定价公允。
80
第六节 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
本次交易的出让方为国际实业，受让方为新动能基金公司。双方于 2021 年
7 月 21 日签订了附条件生效的《股权转让合同书》。
二、交易内容
本次交易为国际实业向新动能基金公司出售国际实业持有的万家基金 40%
股权。
三、交易价格及定价依据
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司
40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对
万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估
结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。经友
好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000 万元。
四、支付方式
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金
公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币 28,500
万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转让
价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，
本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新
81
动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让
价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双
方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动
能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿
新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定
账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支
付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合
《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下简
称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满
足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继
续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证
监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监
会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到
中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让
申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批
准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最
后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利
息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要
求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中
国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中
82
国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额
一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在交
割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标
的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司
按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益
变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司多支
付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额
小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出 5 个工
作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
五、资产交付或过户的时间安排
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个工
作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股
权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方
配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政
主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
六、标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权
益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易
标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分
别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中
83
所列示的数据确定。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置或人员安排问题。
八、合同的生效条件和生效时间
本协议经加盖各方公章并由各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起
成立，经标的公司其他股东书面同意本次股权转让且上市公司股东大会批准之日
起生效。
九、违约责任条款
1、除非有合理理由，新动能基金公司应按照本合同约定向上市公司支付股
权转让价款，新动能基金公司未按合同约定期限向上市公司支付转让价款的，应
向上市公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的
0.25‰/日标准计算。
2、因上市公司原因，未能按合同条款约定期限，完成合同义务的，应向新
动能基金公司支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履行义务期间新动能基金公
司已付价款的 0.25‰/日标准计算。
3、上市公司违反本合同项下的承诺和保证事项的，上市公司赔偿新动能基
金公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于
合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使新动能基金公司的权益恢复至违约事件未发
生时的状态。
4、如因交易双方任何一方的其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行
或解除的，违约方应按交易定价的 5%向守约方承担违约责任。
5、如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应
予以补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及因
主张本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用等全部费用。
84
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的内容为上市公司出售其持有的万家基金40%股权，不存在违反国
家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的情形。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值
85
目的具有相关性，出具的资产评估报告的估值结论合理，资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产即万家基金40%股份权属清晰，该等股权已经质押给本次
交易对方新动能基金公司，除此以外不存在委托持股、信托持股或其他任何第三
方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、
财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易
的情形。
本公司已依法履行对万家基金的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万家基
金合法存续的情况。
本次交易标的为万家基金40%股权，不涉及其他债权债务转移的情况，标的
资产交割完成后，万家基金相关债权债务仍由万家基金享有或承担，其现有债权
债务关系保持不变。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后预计公司将获得9.5亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对
价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时
也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资
业务，有利于公司落实既定产业战略，集中资源调整业务结构，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
86
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
本次交易前，上市公司控股股东为乾泰中晟，实际控制人为张彦夫。本次交
易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，因此不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司
40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对
万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估
结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。经友
87
好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000 万元。
（二）交易标的定价合理性及公允性分析
1、合理性分析
本次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了
收益法的评估值作为本次评估结果。本次交易上市公司聘请的评估机构具有证
券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；
评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评估假设、评
估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
2、公允性分析
选取评估基准日附近市场上与万家基金主营业务相同的非上市基金管理公
司企业股权交易案例，共有 7 项可比案例，对其交易价格对应市盈率测算情况如
下：
成交价格（亿
被转让基金公司 交易时间 交易比例 P/E
元）
民生加银 2020 年 9 月 6.67% 0.78 5.25
万家基金 2018 年 2 月 11% 0.82 5.52
金鹰基金 2019 年 3 月 24% 2.48 16.52
兴银基金 2017 年 11 月 10% 1.10 5.64
中信建投 2020 年 9 月 20% 1.45 15.21
广发基金 2019 年 7 月 15.76% 18.10 9.68
摩根士丹利华鑫 2020 年 9 月 10.99% 0.93 54.03
平均值 15.98
中位数 9.68
本次交易 10.84
可比交易案例市盈率的平均值为 15.98 倍，中位数为 9.68 倍。本次交易价格
对应的市盈率倍数为 10.84 倍，处于可比交易案例市盈率的中位数和平均值之间，
本次交易价格对应市盈率处于合理区间内。因此，本次交易的交易市盈率与可比
案例情况不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的的资产定价合理、公允，
88
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
评估机构在本次评估中采用了收益法和市场法进行评估。其原因详见本独立
财务顾问报告“第五节 本次交易的标的资产评估情况”。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并
可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的标的资产评估情
况”。
（三）重要评估参数的合理性
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 本
次交易的标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构根据被评估单位所处行业和经营
特点，采用收益法和市场法进行评估，评估方法选取适当。评估过程中涉及的
评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调
查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取
值依托市场数据，具备合理性。
89
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），
分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC
阅字[2021]0006 号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
总资产 256,364.77 244,530.01 -4.62 267,938.06 259,084.32 -3.30
负债总额 33,640.98 33,640.98 0.00 48,537.68 48,537.68 0.00
所有者权益 222,723.79 210,889.03 -5.31 219,400.38 210,546.63 -4.04
资产负债率 13.12% 13.76% 4.88 18.12% 18.73% 3.37
营业收入 15,384.09 15,384.09 0.00 55,274.42 55,274.42 0.00
投资收益 1,669.90 -640.16 -138.34 9,496.28 899.92 -90.52
利润总额 4,403.26 1,422.24 -67.70 9,924.84 1,328.48 -86.61
净利润 3,246.71 265.70 -91.82 8,499.92 -96.44 -101.13
归属于母公司股
3,402.77 421.75 -87.61 8,871.48 275.12 -96.90
东的净利润
基本每股收益 0.0708 0.0088 -87.57 0.1846 0.0057 -96.91
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受影
响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万家基
金 40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财务的影
响主要为公司投资收益的下降，2020 年、2021 年 1-3 月交易后备考投资收益分
别下降 8,596.36 万元、2,310.06 万元，进而造成利润总额、净利润、每股收益的
下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得 9.5 亿
元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临
90
的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。本次交易，
公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦
实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司聚焦主营业务能
力得到增强，本次交易有利于上市公司实施既定产业战略，不存在损害股东合
法权益的问题。
七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续
经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、
批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，
向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补
充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020 年公司油品销售及仓
储业务占主营业务收入比例为 79.95%，房地产业务占主营业务收入比例为
10.82%，其他业务占比为 9.23%。
本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，万家基金系公司联营企业，
未纳入公司合并范围，系权益法确认的长期股权投资，本次交易完成后，不影响
上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的资
产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略
的实施。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
91
理结构，规范上市公司运作。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
由于本次交易标的为公司持有的万家基金 40%股权，系采用权益法核算的长
期股权投资，本次交易对上市公司财务的影响主要为公司投资收益的下降，对公
司主营业务不产生直接影响。此外，本次交易后预计公司将获得 9.5 亿元及标的
资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业
务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公
司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产业战略，持续优化
上市公司主营业务结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成有利于上市公司优化业务结
构，改善公司治理机制，增强持续经营能力。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效，发表明确意见
（一）本次交易对价支付方式
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金
公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币 28,500
万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转让
价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，
本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新
92
动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让
价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双
方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动
能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿
新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定
账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支
付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合
《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下简
称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满
足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继
续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证
监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监
会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到
中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让
申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批
准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最
后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利
息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要
求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中
国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中
93
国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额
一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在 2022 年，则应当在交
割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标
的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司
按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益
变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司多支
付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额
小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出 5 个工
作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
（二）资产交付或过户的时间安排
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个工
作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股
权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方
配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政
主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（三）违约责任
1、除非有合理理由，新动能基金公司应按照本合同约定向上市公司支付股
权转让价款，新动能基金公司未按合同约定期限向上市公司支付转让价款的，应
向上市公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的
0.25‰/日标准计算。
2、因上市公司原因，未能按合同条款约定期限，完成合同义务的，应向新
动能基金公司支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履行义务期间新动能基金公
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司已付价款的 0.25‰/日标准计算。
3、上市公司违反本合同项下的承诺和保证事项的，上市公司赔偿新动能基
金公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于
合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使新动能基金公司的权益恢复至违约事件未发
生时的状态。
4、如因交易双方任何一方的其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行
或解除的，违约方应按交易定价的 5%向守约方承担违约责任。
5、如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应
予以补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及因
主张本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用等全部费用。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会
导致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联
交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本独立财务顾
95
问报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；
4．.本次重大资产出售的交易对方为新动能基金公司，本次交易不构成关联
交易。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第八届董事会 2021 年第三次临
时会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强独立性，相关决议明确载于董事会决议记录中，
符合《规范重组若干规定》第四条的规定。
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本
次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，国际实业
于 2021 年 6 月 29 日公告了《关于签署<股权转让意向协议书>构成重大资产出
售的提示性公告》，因此股价测算区间为 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 28
日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
首次披露日前第 21 个交 首次披露日前第 1 个交
项目 涨跌幅
易日（2021-05-28） 易日（2021-06-28）
公司股票收盘价（元/股） 6.65 6.03 -9.32%
399001.SZ 深证成指 14,852.88 15,150.17 2.00%
886002.WI 石油天然气指数 1,863.76 1,980.45 6.26%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -11.32%
剔除同行业板块影响后涨跌 -15.58%
96
幅
国际实业股价在上述期间内下跌幅度为 9.32%，剔除深证成指上涨 2.00%的
因素后，下跌幅度为 11.32%；剔除石油天然气指数上涨 6.26%的因素后，下跌
幅度为 15.58%。
因此，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行
业板块因素后跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20
个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过 20%。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理
人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及
其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述
主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第八节 独立财务顾问结论意见
申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交
易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确
定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择恰当，评估参数取值合理；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的转移；
6、本次交易完成后上市公司聚焦主营业务能力得到增强，本次交易有利于
上市公司实施既定产业战略，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
8、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东
的合法权益；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过
程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健全有效
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的公司治理机制；
10、本次交易中签署的《股权转让合同书》明确约定了对价支付安排和资产
交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及时获
得对价的重大风险，相关违约责任切实有效；
11、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形；
12、信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等系列文件相关要求， 申万宏源承销保荐成立了内核机构，对国际实业本次重
大资产出售项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内部审核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程
序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐公司内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见
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并修改、完善申报文件后为国际实业本次重大资产出售出具独立财务顾问报告并
向深圳证券交易所报送相关申请文件。
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